【正文】 天津 XX 商業(yè)保理有限公司（籌） 二〇一三年 月 日 。 因此，設(shè)立 天津 XX 商業(yè)保理有限公司 具有必要性和可行性。本地區(qū)中小型企業(yè)密集，工程建筑商十分活躍，為商業(yè)保理行業(yè)發(fā)展提供了較大的發(fā)展空間，商業(yè)保理公司 對擴大出口、促進流通等方面必將起到積極的促進作用 。 防控措施：充分運用保理公司和監(jiān)管部門的信息管理系統(tǒng)，實現(xiàn)信息資源共享，加強信息溝通，降低風險系數(shù)。 3 ． 保 理 公 司 預 警 體 系 不 完 善 風 險 保理公司等保理機構(gòu)很重要的風險防范工作是風險預警工作。國內(nèi)保理業(yè)務(wù)因?qū)儆趪鴥?nèi)新興的業(yè)務(wù)種類，因此，其相關(guān)操作規(guī)程、規(guī)章制度、法律法規(guī)等均處于摸索完善階段，而保理公司等金融機構(gòu)對相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員的培訓力度等均不能滿足業(yè)務(wù) 開 辦 的 需 要 ， 容 易 產(chǎn) 生 操 作 風 險 。 防控措施：保理公司應(yīng)建立動態(tài)的組合信用風險管理模式，和相關(guān)合作銀行和其他信用評價公司，如天津海泰和聯(lián)合信用等信用評價機構(gòu)建立長久的合作關(guān)系，聯(lián)合控制風險。 （ 二 ） 保 理 業(yè) 務(wù) 的 企 業(yè) 內(nèi) 部 風 險 1. 保理公司內(nèi)部信用評價體系風險 由于公司信用評價技術(shù)或信用風險管理不到位，缺乏資產(chǎn)信用風險的評價技術(shù)或信用風險管理不到位，缺乏資產(chǎn)信用風險的評價體系或者評價體系不夠完善。 此類國內(nèi)保理的期限根據(jù)工程完工后，完工申報和工程驗收交付周期確定，到期日原則上按照工程承包合同中約定的工程應(yīng)收賬款付款日后的第五個工作日確定；付款日原則上不后于項目業(yè)主收到當期工程支付證書日后的第二十個工作日；原則上最長不得超過半年，保理預付款比例一般不得超過 70%。 對項目業(yè)主的要求： （ 1）保理公司信用評級壹級（含）以上；如為項目公司，項目發(fā)起人應(yīng)為保理信用評級特壹級 （ 2）所建項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保政策，并已取得全部批準文件。目前我保理公司可辦理追索權(quán)工程保業(yè)務(wù)、無追索權(quán)工程保業(yè)務(wù)。 （ 2）經(jīng)保理公司評定信用等級在壹級（含）以上；如果是項目公司，其信用等級應(yīng)在貳級（含）以上，且其控股股東信用等級應(yīng)為特壹級； （ 3）經(jīng)國務(wù)院建設(shè)主管部門核準的工程承包合同標的同類工程承包資質(zhì)等級為施工總承包二級（含）以上，或?qū)I(yè)承包二級（含）以上。目前我保理公司可辦理有追索權(quán)工程保業(yè)務(wù)、第三方擔保工程保業(yè)務(wù)。 對項目業(yè)主的要求： （ 1）經(jīng)保理公司評定信用等級在壹級（含）以上；如果是項目公司，其控股股東信用等級應(yīng)為特壹級或壹級重點客戶、集團公司戰(zhàn)略性客戶； （ 2）所建項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保政策，并已取得全部批準文件； （ 3）與申請人具有良好的工程承包合作關(guān)系且無拖欠工程價款記錄（爭議 和索賠事件除外）； 此類國內(nèi)保理的期限最長不得超過一年，保理預付款比例一般不得超過 80%。目前我行可辦理有追索權(quán)工程保業(yè)務(wù)、第三方擔保工程保業(yè)務(wù)、無追索權(quán)工程保業(yè)務(wù)、信用保險工程保業(yè)務(wù)。在這種情況下，保理商對于應(yīng)收賬款所涉及的外國法律可能會存在理解上的困難，對于債權(quán)債務(wù)法律關(guān)系可能會因為法律規(guī)制的不同而產(chǎn)生混亂的感覺，這將會對保理商維護自己的權(quán)益造成不利的影響，因此導致潛在風險的存在。在這種情況下，保理商在債權(quán)實現(xiàn)方面的成本付出就會因此而多出了訴訟成本，并且追索能否得到實現(xiàn)一方面是要看買方有足夠的可清償財產(chǎn)，另一方面還要依賴于買方所在地法院的支持。債權(quán)瑕疵通常會有以下幾種表現(xiàn)形式：債權(quán)抵押瑕疵，即供應(yīng)商將應(yīng)收帳款在轉(zhuǎn)讓前已抵押給第三人；重復保理瑕疵，即同一個債權(quán)供應(yīng)商將它轉(zhuǎn)讓給多個保理商，或者供應(yīng)商將債權(quán)認為的分割轉(zhuǎn)讓給不同的保理商；權(quán)利保留瑕疵，即供應(yīng)商在債權(quán)轉(zhuǎn)讓中，對于附屬于債權(quán)的強制收款權(quán)、留置權(quán)、起訴權(quán)、抵消權(quán)等權(quán)利供應(yīng)商沒有進行轉(zhuǎn)讓，保留了部分權(quán)利使保理商僅能享有債權(quán)的部分權(quán)利，而不是全部的權(quán)利。例如在國際貿(mào)易中使用保理業(yè)務(wù)時，我國許多法律法規(guī)和規(guī)章都對出口交易進行了嚴格的限制性規(guī)定，其目的是為了對出口交易嚴加監(jiān)管，在出口權(quán)、經(jīng)營范圍等方面都有明確的限制性規(guī)定，違反這些限制性規(guī)定的交易行為所產(chǎn)生的債權(quán)本身就是違法的，所以在使用保理業(yè)務(wù)時一定要對債權(quán)的合法性進行審查，必須要保證交易主體具有相應(yīng)的交易資格，交易行為符合法律的規(guī) 定，取得的債權(quán)合法有效。 （ 2）債權(quán)合法性風險 保理商所取得的受讓于供應(yīng)商所轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款要想能夠得到順利實現(xiàn)，必須保證債權(quán)本身是合法有效的。根據(jù)該法的規(guī)定，不利于保理商的情形具體表現(xiàn)為： 一是從法律上給保理商強加了許多的義務(wù)，使保理商承擔其本身不應(yīng)該承擔的合同義務(wù)，這種情形出現(xiàn)在保理商沒有在保理合同中明確約定供應(yīng)商的合同義務(wù)不因債權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓；二是在買賣合同的雙方約定了合同應(yīng)收賬款是不可以轉(zhuǎn)讓的時候，保理商在客戶的選擇上沒有注意到這一點，因此導致了買賣合同中的應(yīng)收帳款在保理商與供應(yīng)商之間不能轉(zhuǎn)讓；三是因為只有在買賣雙方的基礎(chǔ)銷售合同中明確約定排除，買方抵消權(quán)才能滅失，而基礎(chǔ)銷 售合同是保理運作法律框架中的基礎(chǔ)性法律文件，為便利未來的操作，銷售合同當中應(yīng)表明應(yīng)收款轉(zhuǎn)讓的條件及在何種情形下債務(wù)人可以行使抵銷權(quán)。 根據(jù)現(xiàn)行的法律法規(guī)，雖然不違反法律的規(guī)定但對于保理商來說卻是不利的法律條款主要是《合同法》中的相關(guān)法律規(guī)定。 法律風險 法律風險是由于合同條款不完備或者內(nèi)容不完善、債權(quán)的合法性存在問題、債權(quán)轉(zhuǎn)讓有瑕疵等方面的原因，交易的參與者因為上述原因在遭受損失后將糾紛訴諸于法律程序的時候所表現(xiàn)出來的潛在風險。 根據(jù)供應(yīng)商保理商的操作過程，在保理業(yè)務(wù)的準備、發(fā)票處理和銷售賬務(wù)管理階段經(jīng)常會造成操作風險的發(fā)生。最后，爭議的處理。第四，信用風險控制與壞帳擔保。第三，銷售賬務(wù)的管理及風險控制。其次，對發(fā)票進行處理。 我們把供應(yīng)商保理商作為分析基點的話，保理的操作過程包括：首先是保理業(yè)務(wù)的準備與開始。 操作風險 操作風險是由于保理參與主體的交易系統(tǒng)不完善、管理上存在失誤以及其它一些人為的錯誤而導致金融參與者遭受潛在損失的可能性。在貿(mào)易活動中能否迅速及時的回籠資金，將資產(chǎn)變現(xiàn)，對市場參與者會有很大的影響，如果市場參與者無法及時把資產(chǎn)變現(xiàn)就有可能會出現(xiàn)流動性風險。具體的表現(xiàn)包括：在基礎(chǔ)合同項下，供應(yīng)商就存在欺詐行為，供應(yīng)商提供了虛假的信息或者單據(jù)與保理商簽訂了合同；保理商所面臨的風險有時候還表現(xiàn)為供應(yīng)商與買方聯(lián)合起來惡意的欺詐保理商；在基礎(chǔ)合同項下供應(yīng)商和買方尚未妥善解決的貿(mào)易糾紛，也會給供應(yīng)商保理商帶來信用風險。幾乎所有的金融交易都多多少少會遭遇到信用風險問題，賣方的信用風險主要表現(xiàn)在：在賣方根據(jù)基礎(chǔ)貿(mào)易合同的約定發(fā)運貨物后，由于市場上商品價格行情等發(fā)生了變動，買方為了自身利益的最大化有時候就會違背誠信交易的原則，故意找各種理由或借口拖延付款甚至拒絕付款，甚至有可能會單方面取消終止基礎(chǔ)交易合同。在選擇保理產(chǎn)品的 時候要選擇那些簡單的、沒有特定附加條件的產(chǎn)品，不選擇或者盡量少選擇那些因為自身的特性就容易出現(xiàn)爭議的商品。另外，商品或服務(wù)的價格是不斷變化的，由于買賣雙方所交易的商品或服務(wù)的價格是在訂立合同的時候確定的，因此隨著時間的推移，市場上商品或服務(wù)價格很有可能會發(fā)生波動，這時候買方考慮到自己利益的最大化，很有可能會找出種種理由拖延甚至是拒絕付款，這種情況的發(fā)生使市場風險轉(zhuǎn)變成了買方的信用風險。對基礎(chǔ)合同的履行發(fā)生爭議也是買賣雙方比較常見的爭議類型。在貿(mào)易活動中，由于買賣雙方的誠信度往往很難考量，再加上雙方對于合同約定的理解不同，買賣雙方因為履約情況所發(fā)生的爭議是比較常見的。比如 出口商的匯率風險在以下情況下就會發(fā)生：出口商和進口商決定使用保理業(yè)務(wù)之后，因為涉及到跨國交易，因此貿(mào)易活動中雙方確定的交易貨幣有可能就不是出口商所在國家的記賬貨幣，在這種情況下出口商就會面臨到匯率風險。 第二，匯率風險。在保理的融資期限內(nèi)，保理的資金成本處于不斷變化的不固定狀態(tài)，所以，利率風險是保理商所不可回避的風險。主要表現(xiàn)為以下幾個方面： 第一，利率風險。 保理業(yè)務(wù)具體操作規(guī)范由公司保理業(yè)務(wù)部制定，風險控制部修訂審核后，交公司董事會批準后執(zhí)行。若收到的貨款不足以支付本公司融資本息時，對有追索權(quán)保理業(yè)務(wù)，公司將要求銷貨商 按合同約定對未收回的應(yīng)收賬款進行回購；對無追索權(quán)單保理業(yè)務(wù)，公司須采取各種措施向買方積極催收。 應(yīng)收賬款到期前 15天，業(yè)務(wù)部應(yīng)及時書面提示買買方到期付款，同時書面通知銷貨商；隱蔽保理的情況下，業(yè)務(wù)部應(yīng)及時書面提示銷貨商，由其提示買方付款。 稽核財務(wù)部應(yīng)與業(yè)務(wù)部、風險部密切協(xié)作，監(jiān)控 收款賬戶的款項匯入情況，并及時與銷貨商核對到賬資金，按照約定扣收融資本息。 業(yè)務(wù)部根據(jù)審批結(jié)果落實融資發(fā)放前提條件，包括但不限于開立應(yīng)收賬款收款專戶、查詢應(yīng)收賬款質(zhì)押登記系統(tǒng)、移交有關(guān)法律文件等，發(fā)放融資款項。 申請辦理保理業(yè)務(wù)的銷貨商需向本公司提供以下資料： （ 1）保理業(yè)務(wù)申請書； （ 2）營業(yè)執(zhí)照； （ 3）購銷合同； （ 4）商業(yè)發(fā)票原件； （ 5）公司要求的其他資料。公司的安全性和持續(xù)發(fā)展能力較好。從預測數(shù)據(jù)看，隨著公司經(jīng)營規(guī)模的增加，其收益率保持穩(wěn)定上升水 平。 根據(jù)《商務(wù)部關(guān)于商業(yè)保理試點有關(guān)工作的通知》（商資函〔 2021〕 419 號）、《商務(wù)部關(guān)于商業(yè)保理試點實施方案的復函》（商資函〔 2021〕 919 號）、《天津市商業(yè)保理業(yè)試點管理辦法》（津政辦發(fā) 〔 2021〕 143 號） 中相關(guān)條款，保理公司自開業(yè)年度起，由同級財政部門前三年全額返還營業(yè)稅，后三年減半返還營業(yè)稅；自獲利年度起，由同級財政部門前二年全額返還企業(yè)所得稅地方分享部分（即40%），后三年減半返還企業(yè)所得稅地方分享部分。 五、稅率 保理公司涉及的主要稅種為營業(yè)稅和企業(yè)所得稅。綜合管理費用（包括人員薪酬及相關(guān)費用、招待費、辦公費、日常經(jīng)營管理費用、業(yè)務(wù)宣傳費、折舊費、監(jiān)管及其他費用等）參照行業(yè)平均水平，按利息收入的 20%計。 四、成本和費用 保理公司的主要成本和費用為：融資借入資金利息支出、資產(chǎn)損失、綜合管理費用及其他支出等。 三、利息收入 保理公司主要業(yè)務(wù)為對外進行應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)收入為保理費收入。本公司對外發(fā)放保理總量按注冊資本和融資借款總額的 50%80%確定。 按中國人民銀