【正文】 綜上，基于被告根本性違約和合同已實(shí)際解除的事實(shí)，基于被告的違約行為已經(jīng)造成了原告的實(shí)際損失，我們要求合議庭支持原告訴訟請(qǐng)求，判令被告返還保證金，承擔(dān)違約責(zé)任和訴訟費(fèi)，以維護(hù)社會(huì)正義。該事實(shí)與各原告第一繳租時(shí)間可以對(duì)應(yīng)，也與商鋪使用的現(xiàn)狀相吻合。原告提交的證據(jù)可以證明，原告***2007年6月就搬離了涉案商鋪，其他四名原告也于2007年11月搬離，這應(yīng)該是雙方實(shí)際解除合同的時(shí)間。七、關(guān)于租賃合同實(shí)際解除的時(shí)間。合同雖然沒有直接約定根本性違約的損失計(jì)算方法或違約責(zé)任，但依照合同的第條的約定，規(guī)定了單方解約的違約責(zé)任。”鑒于被告的根本性違約，原告具有合同解除權(quán)，而且有權(quán)要求被告賠償包括預(yù)期利益在內(nèi)的損失?！逗贤ā返诰攀臈l規(guī)定“有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；” 第九十七條規(guī)定“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失。被告違背承諾，將“品牌精品女裝”改為混雜內(nèi)衣，布匹等各類商品的主營(yíng)業(yè)態(tài)定位不明確的市場(chǎng)，影響到市場(chǎng)知名度和對(duì)客戶的號(hào)召力和吸引力，影響到包括原告在內(nèi)的商戶的正常經(jīng)營(yíng)。被告引進(jìn)內(nèi)衣、布匹之初，全體租戶一致反對(duì)，多次要求被告改正，還數(shù)次上訪，要求政府干預(yù)，但被告一直置若罔聞，不予理睬，我行我素，這也是引發(fā)本次訴訟的根本原因。原告之所以進(jìn)駐市場(chǎng)，是因?yàn)槭袌?chǎng)定位符合其經(jīng)營(yíng)范圍，市場(chǎng)方有承諾做商業(yè)推廣，基于美好的商業(yè)前景，基于良好客源和利潤(rùn)的預(yù)期，基于該市場(chǎng)的品牌效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng)可能帶來(lái)的巨大商機(jī)，才進(jìn)駐該市場(chǎng)。市場(chǎng)定位是本案商鋪?zhàn)赓U合同的基礎(chǔ)，有了市場(chǎng)定位，才有相應(yīng)的市場(chǎng)宣稱和市場(chǎng)推廣，才有相應(yīng)的市場(chǎng)知名度和對(duì)客戶的號(hào)召力和吸引力，這是一脈相承、具有因果關(guān)系的。五、被告擅自改變市場(chǎng)定位，造成承租商戶的經(jīng)營(yíng)困難，致使合同目的難以實(shí)現(xiàn)，是根本性違約行為。現(xiàn)在被告變更市場(chǎng)定位，本質(zhì)上就是通過(guò)惡意違約轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險(xiǎn)，是用危害已有客戶的方法規(guī)避其自有的風(fēng)險(xiǎn)。被告作為市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)管理方，不能等同于普通的單個(gè)商鋪出租人，被告有義務(wù)通過(guò)自己的專業(yè)經(jīng)營(yíng)，激發(fā)整個(gè)市場(chǎng)的活力。在庭審中，被告代理人辯稱，雖然被告有定位品牌精品女裝的想法，但后來(lái)因?yàn)槭袌?chǎng)表現(xiàn)不理想，不得已變更市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)內(nèi)容，因此是市場(chǎng)決定的而不是其隨意變更。被告代理人認(rèn)為，合同沒有明示只能經(jīng)營(yíng)女裝，就得出限于經(jīng)營(yíng)女裝只能約束租賃的商戶，不能約束被告，是機(jī)械僵化地理解合同條款，是不符合合同法的精神的。沒有“品牌精品女裝”市場(chǎng)的宣傳，原告作為經(jīng)營(yíng)女裝的商戶絕不會(huì)與被告締約，這是可以依照商業(yè)規(guī)律推導(dǎo)出的結(jié)論。整個(gè)招商、締約、履約、糾紛的整個(gè)過(guò)程可以看出，各個(gè)環(huán)節(jié)一脈相承、相互印證，體現(xiàn)了“品牌精品女裝市場(chǎng)的商鋪”是雙方必須執(zhí)行的合同標(biāo)的這樣一個(gè)基本事實(shí)。準(zhǔn)確把握本案合同本質(zhì)，不能割裂招商廣告和基于招商廣告簽訂的商鋪?zhàn)赓U合同，孤立地看待招商廣告和合同的意義，而應(yīng)該從招商廣告內(nèi)容、合同條款、履行合同的事實(shí)等環(huán)節(jié)整體把握合同的內(nèi)容。總之，應(yīng)該按事實(shí)和法律解讀合同，而不能用僵化呆板的合同條款歪曲事實(shí)。即使在被告單方面提供的租賃合同文本中沒有明示“品牌精品女裝”的市場(chǎng)定位，也是理應(yīng)包含的隱形條款，是合同標(biāo)的商鋪不可分割的一個(gè)部分。因此，本案合同的標(biāo)的，準(zhǔn)確具體的表述應(yīng)該是“品牌精品女裝市場(chǎng)的商鋪”。準(zhǔn)確理解合同，應(yīng)該遵循商業(yè)慣例和商業(yè)規(guī)律，也應(yīng)該遵循公平的原則?！?，原告也有權(quán)起訴要求解除合同，返還保證金，并同時(shí)要求被告承擔(dān)締約過(guò)失責(zé)任。具體到本案，“品牌精品女裝”的市場(chǎng)定位具體明確，而且市場(chǎng)定位是特定商戶選擇商鋪的決定性因素，其意義和重要性遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于“商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設(shè)施所作的說(shuō)明和允諾”對(duì)于商品房的意義和作用，因此按這個(gè)法學(xué)的思維邏輯，即使合同中沒有明確**市場(chǎng)首層、泛首層的“品牌精品女裝”的市場(chǎng)定位，招商廣告關(guān)于該市場(chǎng)的定位也應(yīng)視為要約，該市場(chǎng)定位亦應(yīng)當(dāng)視為合同條款，被告違反的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。該說(shuō)明和允諾即使未載入商品房買賣合同，亦應(yīng)當(dāng)視為合同內(nèi)容，當(dāng)事人違反的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。因此，被告在招商廣告中明示“本市場(chǎng)地位品牌精品女裝，并承諾做相應(yīng)的宣傳和市場(chǎng)推廣工作”，既明確具體，也應(yīng)該受其約束，符合要約的規(guī)定，應(yīng)該視為要約的重要組成部分?！北桓姘l(fā)布招商信息，明確市場(chǎng)的首層、泛首層就是經(jīng)營(yíng)“品牌精品女裝”，就是向商戶明確了招租的商鋪是“品牌精品女裝市場(chǎng)的商鋪”，這是締約和履約的基礎(chǔ)?！逗贤ā返谑鍡l規(guī)定：“ 商業(yè)廣告的內(nèi)容符合要約規(guī)定的，視為要約。一、就法律層面，本案招商宣傳廣告已經(jīng)具備要約條件，應(yīng)該視為要約。因此我們重點(diǎn)闡述：“品牌精品女裝市場(chǎng)的商鋪”，才是本案真正的合同標(biāo)的。在庭審過(guò)程中，被告的代理人已經(jīng)承認(rèn)其違約的事實(shí)，即：合同標(biāo)的所在的**市場(chǎng)首層、泛首層已經(jīng)引進(jìn)內(nèi)衣、布匹等其他商品，原先的品牌精品女裝市場(chǎng)的市場(chǎng)定位已經(jīng)改變，這也和原告提交的證據(jù)相吻合（照片、協(xié)商函等）。代理詞審判長(zhǎng)、審判員：湖北**律師事務(wù)所受武漢市**街*****市場(chǎng)5位商鋪?zhàn)鈶?**、***、***、***、***的委托，指派***律師擔(dān)任其與武漢市**商業(yè)運(yùn)營(yíng)管理有限公司及武漢市****置業(yè)有限公司商鋪?zhàn)赓U合同糾紛一案的訴訟代理人。 遺贈(zèng)的相關(guān)法律內(nèi)容 人有什么權(quán)利義務(wù)第五篇：一起商鋪?zhàn)赓U合同糾紛的代理意見一起商鋪?zhàn)赓U合同糾紛的代理意見有的合同糾紛，合同條款對(duì)一些主要內(nèi)容表述不清，但結(jié)合締約目的和締約過(guò)程的一些表意，依然可以推導(dǎo)出合同必須恪守的基本內(nèi)容，從而得出根本性違約的結(jié)論。 年終獎(jiǎng)屬于工資范疇嗎 如果法院宣告被繼承人死亡的_那么此時(shí)繼承從何時(shí)開始 用于涉臺(tái)繼承的公證書有哪幾類 影響公積金個(gè)貸償還能力的債務(wù) 遺產(chǎn)按什么順序繼承 是區(qū)域性集體合同 代書遺囑的法定形式要件是什么 工傷鑒定時(shí)效問(wèn)題 :// 怎樣確定繼承份額 :// 如何確定住房公積金個(gè)人購(gòu)房貸款額度 年終獎(jiǎng)只能年終拿嗎 承權(quán)的情況有哪些 繼承人曾有虐待被繼承人的行為_但經(jīng)過(guò)教育有悔改的_那么還會(huì)喪失繼承權(quán)嗎 單位不繳存住房公積金_職工怎么辦 遺產(chǎn)分割完畢_繼承人又對(duì)放棄繼承表示反悔的_該怎么處理 如果法院判定遺囑無(wú)效_那么遺產(chǎn)該如何處理 怎樣立遺囑 事業(yè)單位與實(shí)行聘用制的工作人員適用《勞動(dòng)合同法》規(guī)定嗎 遺贈(zèng)扶養(yǎng)協(xié)議具有的特征 如何分割遺產(chǎn) ://:// 贈(zèng)與與遺贈(zèng)的區(qū)別有哪些 實(shí)行綜合工時(shí)制勞動(dòng)法分析 辦理解除或者終止勞動(dòng)合同的相關(guān)手續(xù)時(shí)_雙方各有什么義務(wù) 雖為養(yǎng)孫_但實(shí)為養(yǎng)子的_他們之間的繼承該如何處理 協(xié)商代表空缺的_選舉新任代表是否有期限限制 勞動(dòng)爭(zhēng)議的法院管轄地如何確定 最低工資標(biāo)準(zhǔn)由誰(shuí)批準(zhǔn)和發(fā)布 如何選擇公積金貸款方式 集體合同應(yīng)在多長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)送交有關(guān)部門審查 怎樣辦理改派手續(xù) :// 確定和調(diào)整最低工資標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)參考哪些因素 什么是生育保險(xiǎn) :// 工傷人員在什么情形下可以享受一次性傷殘補(bǔ)助金 用人單位依法破產(chǎn)時(shí)_尚未支付工資的是否還要支付 北京2018年公積金繳存額計(jì)算標(biāo)準(zhǔn) 無(wú)效勞動(dòng)合同的法律后果 如何延續(xù)勞動(dòng)者因公致殘后的勞動(dòng)合同 用人單位提供的勞動(dòng)合同文本未規(guī)定勞動(dòng)合同必備條款的承擔(dān)什么責(zé)任 能否同時(shí)兼任用人單位協(xié)商代表和職工協(xié)商代表 職工在工作期間交通肇事被判刑_是否能享受工傷待遇 勞動(dòng)者在什么條件下可以享受帶薪年休假 試用 《就業(yè)報(bào)到證》的派遣原則 外出期間被搶致傷能認(rèn)定為工傷嗎 原承租人往往向新承租人主張一筆補(bǔ)償費(fèi)，主要補(bǔ)償裝修損失等，此筆費(fèi)用不屬于法定承租人應(yīng)承擔(dān)費(fèi)用，但法律亦沒有明確禁止，因此，只要雙方當(dāng)時(shí)協(xié)商同意 的，亦會(huì)受到法律保護(hù)。另外，大多數(shù)工商部門在辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照時(shí)，均要求租賃合同經(jīng)過(guò)租賃備案登記。經(jīng)登記的案件，具有對(duì)抗第三人的法律效力，比如，若出租人將房屋出租給兩個(gè)承租人的，其中一個(gè)合同辦理了租賃登記，另一個(gè)沒有辦理租賃登記，則房屋應(yīng)當(dāng)租賃給辦理租賃登記的承租人，出租人并向沒有租賃登記的承租人承擔(dān)違約責(zé)任。上述第4條情形，可設(shè)定為無(wú)責(zé)任解約情形，以保障承租人萬(wàn)一無(wú)法辦出營(yíng)業(yè)執(zhí)照時(shí)可以無(wú)責(zé)任解除合同。因出租人材料缺失而導(dǎo)致無(wú)法注冊(cè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。房屋類型不是商業(yè)用房，從而無(wú)法進(jìn)行商業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，而導(dǎo)致無(wú)法注冊(cè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。承租商鋪的目的在于開展商業(yè)經(jīng)意活動(dòng)，而商業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)首要條件就是必須合法取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，因此，在簽訂商鋪?zhàn)赓U合同時(shí)，許多條款都要圍繞著營(yíng)業(yè)執(zhí)照的辦理來(lái)設(shè)置，主要涉及以下幾個(gè)方面：原有租賃登記信息沒有注銷，從而導(dǎo)致新租賃合同無(wú)法辦理租賃登記，從而導(dǎo)致無(wú)法及時(shí)辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照。房屋權(quán)利人，以確保與房屋權(quán)利人或者其他由權(quán)利人簽署租賃合同。在無(wú)法確定的情形下，承租人可以在租賃合同中特別約定相關(guān)事宜作為解約條件，以此避免遭受不必要的違約責(zé)任。綜上所述，原告的起訴主體不當(dāng)，請(qǐng)求法院查明事實(shí)，駁回起訴。G、原告以扣押大量物品的方式，迫使__公司的代理人林滋水先生寫下的結(jié)算單，是原告非法取得，沒有證據(jù)效力，不能作為__公司同意支付額外租金的依據(jù)。F、原告與__公司簽訂的第二份合同上，約定的滯納金標(biāo)準(zhǔn)為日2%，明顯過(guò)高，請(qǐng)求法庭依法予以減少。E、原告在2008年6月23日收回出租房屋后，無(wú)權(quán)再要求__公司承擔(dān)管理費(fèi)。原告無(wú)權(quán)沒收__公司的租賃定金。D、由于原告在接受了__公司的《欠租款單》，同意在月底收取欠付的租金后，又提前單方收回房屋，扣押物品，原告無(wú)權(quán)沒收__公司的保證定金。C、由于原告在2008年6月23日不讓__公司使用出租房屋，__公司應(yīng)付給原告的租金應(yīng)該計(jì)算至2008年6月23日。原告換鎖對(duì)本案產(chǎn)生的最直接后果就是，被告要用的證據(jù)被原告控制，無(wú)法及時(shí)在本案中舉證。B、原告在2007年6月23日，在沒有通知__公司的情況下，單方更換了出租房屋的門鎖，致使__公司自6月23日起不能使用出租房屋，也不能取出物品，受到嚴(yán)重?fù)p失。三、被告作為承租人的法定代表人，愿意在這里說(shuō)明__公司與原告之間租金結(jié)算的有關(guān)事宜：A、被告自始至終都是代表__公司承租原告的房屋。二、原告的所有證據(jù)中，均未能證明原告在2006年11月16日與__公司解除了房屋租賃合同，也不能證明