【正文】 對(duì)于 丙方 ? 在準(zhǔn)備最初可行性研 ? 究、項(xiàng)目推薦、最終可行性研究、選址、正式開(kāi)工興建、協(xié)調(diào)及滿足水、 ? 煤、灰石、運(yùn)輸、環(huán)保等外部條件需求諸方面所作的投入和付出的勞動(dòng)， ? 各方 ? 同意該費(fèi)用按各 方 ? 商定的數(shù)額在總投資額中補(bǔ)償。 致 甲方 ?：國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司 地址： 中國(guó) ? 北京市右安門(mén)外玉林里１號(hào)樓 電話： 86103056657 傳真： 86103056692 聯(lián)系人：總經(jīng)理 致 乙方 ?：甘肅省電力建設(shè)投資開(kāi)發(fā)公司 地址： 中國(guó) ?730050 甘肅省蘭州市西津東路 306 號(hào) 電話： 869312334311轉(zhuǎn) 2345 傳真： 869312333115 聯(lián)系人：總經(jīng)理 致 丙方 ?：甘肅省電力公司 地址： 中國(guó) ?730050 甘肅省蘭州市西津東路 306 號(hào) 電話： 869312338589 傳真： 869312331042 聯(lián)系人：總經(jīng)理 致 丁 方 ?：美國(guó)第一中華電力合作有限公司 地址： CLARENDON HOUSE,CHURCH STREET,HAMILTON,BERMUDA 電話： 12016522772 傳真： 12016528354 聯(lián)系人：總裁 抄送： CEA 美國(guó)新澤西州 里奇伍德 東里奇伍德大道 1200 號(hào) 郵政編碼： 07450 法律顧問(wèn) 傳真： 2016528354 解釋 ? 本 合同 ? 中所采用的目錄和標(biāo)題只是為了方便查閱，解 釋時(shí)不應(yīng)被視為 ? 本 合同 ? 的一部分。任何通 ? 知只有在實(shí)際遞送或收到回執(zhí)后方為有效。 整體性 ? 本 合同 ? 及其附件和附表，形成合營(yíng)各 方 ? 關(guān)于此項(xiàng)目的全部協(xié)議和理解 ?，并取代本 合同 ? 前合營(yíng)各 方 ? 間的所有文件和信函來(lái)往。在任何情況下， 合營(yíng)企業(yè) ? 將以自身的名義行事，而不被認(rèn)為是任 ? 何一方的代理人。 非棄權(quán) ? 如果某一 方 ? 未能或延誤按要求執(zhí)行 合同 ? 中任一條款，將不被認(rèn)為是該 ?方 ? 對(duì)其任何權(quán)力的放棄，也不會(huì)從任何一方面影響此后 合同 ? 本身或其任何 ? 一條款的有效性。 繼續(xù)有效 ? 本 合同 ? 終止后，若一 方 ? 提出由 合同 ? 引起或與 合同 ? 相關(guān)的有效索賠，而 ? 本 合同 ? 中的有關(guān)條款又是此類(lèi)索賠的依據(jù)，這些條款將在此類(lèi)索賠得到滿 ? 足前仍然有效。 可分割性 ? 根據(jù)第二十二條的規(guī)定，如果 合同 ? 的某個(gè)條款在 中國(guó) ?適用法律下被認(rèn) ? 為失效 或無(wú)法執(zhí)行， 各方 ? 在此一致同意該無(wú)效的條款被自動(dòng)地取消，本 合 ?同 ? 的其他條款仍然完全有效。所有文件、通告、棄權(quán)聲明以及所有與本 合同 ? 有關(guān)的任何合營(yíng) 方 ? 之間的書(shū)面或其他形式的來(lái)往函件，均應(yīng)以中、英兩種文字寫(xiě)成。 無(wú)論 本合 ? 同中有任何相反的規(guī)定，如果任何合營(yíng) 方 ?（以自己的 ? 名義或其任何所有權(quán)人的名義）向 董事會(huì) ? 提出書(shū)面請(qǐng)求， 合營(yíng)企業(yè) ? 將同意 ? 向任何該類(lèi)請(qǐng)求 方 ? 提供有關(guān) 合營(yíng)企業(yè) ? 的財(cái)務(wù)和其他信息，允許該 方 ? 或其指 ? 定代表檢查 合營(yíng)企業(yè) ? 帳簿和記錄，以便該 方 ? 或其直接或間接所有權(quán)人根據(jù) ? 具體情況符合 中國(guó) ? 或美國(guó)稅法中適用的申報(bào)要求。但顧問(wèn)、 ? 律師、工程顧問(wèn)、債權(quán)人和根據(jù)第二十八條中所規(guī)定的機(jī)密安排下的類(lèi)似 ? 人員，以及為完成 合營(yíng)企業(yè) ? 商業(yè)目的需要獲得這 類(lèi)專(zhuān)有的文件信息的雇員 ? 除外。對(duì)這一類(lèi)專(zhuān)有文件和信息要求 各方 ?至少應(yīng)采取合 ? 理步驟以防止文件被公開(kāi)或被公眾使用或落入未經(jīng)授權(quán)之人手中。 合營(yíng) 各方 ? 同意，任何 一方 ? 向合 營(yíng)企業(yè) ? 或其余 方 ? 公開(kāi)的專(zhuān)有性業(yè)務(wù) ? 文件和信息，不論是直接的還是間接的，不論是書(shū)面、口頭、圖表或檢驗(yàn) ? 形式，還是以標(biāo)有“機(jī)密”、“專(zhuān)有”或任何其他意義類(lèi)似的文字的文件 ? 形式，均只能按本 合同 ? 規(guī)定，用于 合營(yíng)企業(yè) ? 的合法商業(yè)目的。 在仲裁期間，除有爭(zhēng)議并正接受仲裁的部分外本 合同 ?繼續(xù)有效 ?。 各方 ? 不可撤銷(xiāo)的同意，本 合同 ? 是一種商業(yè)活動(dòng)而不是公共或政 ? 府活動(dòng)，如有任何需要強(qiáng)制執(zhí)行的 本 合同 ? 義務(wù)的司法程序，任何一 方 ? 都無(wú) ? 權(quán)就自身或其資產(chǎn)基于國(guó)家主權(quán)或其他理由要求豁免。 仲裁將以中文和英文進(jìn)行。 ? 且該名仲裁員應(yīng)為仲裁庭的首席仲裁員。申請(qǐng)仲裁的合營(yíng)一 方 ? 或多方 ?，被訴 ? 的合營(yíng)一 方 ? 或多 方 ? 應(yīng)在發(fā)出或收到要求仲裁的通知后三十天內(nèi)各選擇一名 ? 仲裁員。仲裁后的任何裁決（如果以書(shū)面形式出現(xiàn)，并包 ? 括仲裁員對(duì)此裁決的分析）為終局裁決，并對(duì) 合同 ?各方 ? 具有約束力。除非第二十七條另行規(guī)定，且 ? 所規(guī)定的仲裁程序與斯德可爾摩總商會(huì)的仲裁程序不同，否則，本 合同 ? 所 ? 列規(guī)定將制約仲裁。這類(lèi)協(xié)商在一 ?方 ? 向其余 各方 ? 遞交要求協(xié)商的通知后立即開(kāi)始。 但若 合營(yíng)企業(yè) ? 因違約事件已按第 款的規(guī)定選擇終止本合同 ? 時(shí)，違 ? 約方因第 款中的賠償義務(wù)對(duì)非違約方欠下的任何款額，那么在分配給 ? 該違約 方 ? 之前， 合營(yíng)企業(yè) ? 將扣留足夠的賠償金額用來(lái)向非違約 方 ? 支付賠償。 合營(yíng)企業(yè) ? 以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 清算程序結(jié)束后， 清算委員會(huì) ? 將提交最后清算報(bào)告，經(jīng) 董事會(huì) ? 一致通過(guò)后，呈原審批機(jī)關(guān)并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)，繳銷(xiāo) ?營(yíng)業(yè)執(zhí)照 ?。 清算委員會(huì) ? 的一切行為均應(yīng)獲 ? 委員會(huì)的一致同意。并在此基礎(chǔ)上，由主管部門(mén)監(jiān)督，制定清 ? 算方案，以便對(duì) 合營(yíng)企業(yè) ? 進(jìn)行清算。 清算委員會(huì) ? 按照實(shí)用的 中國(guó)?法律和規(guī)定以及本 合同 ?確定的原則對(duì) 合營(yíng)企業(yè) ?的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估和清算，以便根據(jù) 合營(yíng)企業(yè) ? 的實(shí)際 ? 情況，參考類(lèi)似行業(yè)公司的市值及與確定繼續(xù)營(yíng)業(yè)價(jià)值有關(guān)的通用原則， ? 出售公司的全部資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn) 合營(yíng)企業(yè) ? 作為繼續(xù)經(jīng)營(yíng)企業(yè)的價(jià)值。 清算委員會(huì) ? 成員由 董事會(huì) ? 成員或其他合格人員，包括但不 ? 限于注冊(cè)會(huì)計(jì)師或律師組成。 在根據(jù)第 二十五條確定購(gòu)買(mǎi)之后， 買(mǎi)方 ? 和 賣(mài)方 ? 將共同盡一切合理努力 ? 按照 中國(guó) ?所有已頒布的有關(guān)法律的條款完成該購(gòu)買(mǎi)所需的一切政府及行政 ? 手續(xù)。如果評(píng)估委員會(huì)未能在其組成后的六十天內(nèi)就 賣(mài)方 ? 權(quán)益 ?的價(jià)值達(dá)成共識(shí)，那么將由 董事會(huì) ? 一致同意后所選擇的一家獨(dú)立的、合格 ? 的評(píng)估公司解決。評(píng)估委員會(huì)由三人組成。該附加款將基于 合營(yíng)企業(yè) ? 的實(shí)際情況，參考類(lèi)似企業(yè) ? 的繼續(xù)經(jīng)營(yíng)價(jià)值定價(jià)原則，通過(guò)誠(chéng)意磋商來(lái)予以確定，以便反映出 合營(yíng)企 ?業(yè) ? 作為繼續(xù)經(jīng)營(yíng)企業(yè)的價(jià)值。 買(mǎi)方 ? 有義務(wù)依其余方（以下 ? 稱(chēng)為“ 賣(mài)方 ?”）所能接受的的貨幣和支付條件購(gòu)買(mǎi) 賣(mài)方 ? 在 合營(yíng)企業(yè) ? 的權(quán)益 ?，其價(jià)格和支付按 賣(mài)方 ?就其權(quán)益選擇的以下兩種方式之一決定： (a) 買(mǎi)方 ? 和 賣(mài)方 ? 將討論確定一購(gòu)買(mǎi)價(jià)，且此價(jià)格自各個(gè)方面均可反映 ? 出 合營(yíng)企業(yè) ? 作為繼續(xù)經(jīng)營(yíng)企業(yè)的價(jià)值（包括名聲和商譽(yù)） ，以及按照設(shè)定 ? 的 電廠 ? 的剩余年限所決定的 電廠 ? 的獲得前景。在 合營(yíng)企業(yè)? 合營(yíng)期滿或提前解 ? 散時(shí)，任何 一方 ?（“ 買(mǎi)方 ?”）按照 中國(guó) ?法律和 法規(guī)并得到任何所需的批準(zhǔn) ? 后均有權(quán)繼續(xù) 合營(yíng)企業(yè) ? 的業(yè)務(wù)。 終止事件 ? 本 合同 ? 除了按第十八條規(guī)定期滿終止，若出現(xiàn)下列事件，合營(yíng) 一方 ?（ ? 不包括下述 (a) 款中規(guī)定的違約 方 ?）還可以經(jīng)書(shū) 面通知其他 各方 ? 及 董事會(huì) ? 選擇終止 本合同 ?： (a) 在 合營(yíng)企業(yè) ? 的 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 ? 簽發(fā)后九十天內(nèi)，任何 一方 ? 未能履行各自 ? 對(duì) 合營(yíng)企業(yè) ? 注冊(cè)資本的首期出資義務(wù)； (b) 合營(yíng)企業(yè) ? 的全部或大部分資產(chǎn)被設(shè)收或征用； (c) 一方 ? 的全部或大部分資產(chǎn)被設(shè)收或征用，或該方被解散； (c) 款 ? 只有在下述情況下才成為終止 合同 ? 的理由：該 方 ? 當(dāng)時(shí)的所負(fù)的責(zé)任對(duì) 合營(yíng) ?企業(yè) ? 的運(yùn)作關(guān)系重大，而且其責(zé)任并無(wú)合適的后繼者或 合 營(yíng)企業(yè) ? 的其他 方 ? 能夠完成； (d) 一方宣布 合營(yíng)企業(yè) ? 未能償還該 方 ? 提供的貸款構(gòu)成違約； (e) 因 電力購(gòu)買(mǎi)與銷(xiāo)售合同 ? 終止， 董事會(huì) ? 一致投票決定；或 (f) 因出現(xiàn)持續(xù)的 不可抗力 ? 事件， 董事會(huì) ? 一致投票決定。違約方應(yīng)就違約對(duì) 合營(yíng)企業(yè) ? 和非違約 方 ? 所造成的任何損失（不 ? 包括后果性損失或特殊損失）在法律許可的范圍內(nèi)作出相應(yīng)的賠償。 (b) 盡管有上述規(guī)定，如果因?yàn)橄率鑫募](méi)有獲得而使任何 一方 ?未 ? 能在 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 ?簽發(fā)后三十天內(nèi)籌措到其貸款的第一期或在本 合同 ? 規(guī)定的時(shí) ? 間內(nèi)籌措到其之后的任何一期貸款，則不應(yīng)視為違約； 以下每個(gè) 合同 ? 均以簽署并完全具有效力： ⑴ 電力購(gòu)買(mǎi)與銷(xiāo)售合同 ?；⑵ 建設(shè)合同 ?；⑶ 場(chǎng)地使用合同 ?；⑷ 煤炭購(gòu)買(mǎi) ?及運(yùn)輸合同 ?；⑸ 運(yùn)行及維修合同 ?；⑹服務(wù)合同 ? 及⑺ 調(diào)度合同 ?。如果不可抗力事件持續(xù)超過(guò)一百八十天，董事會(huì)將開(kāi)會(huì)決定是否終止本 合 ?同 ?。 如果一方因不可抗力而完全或部分不能履行其在本合同中的義務(wù)，該方將在受影響的范圍內(nèi)被免于履行受不可抗力 影響的義務(wù)；但是： ⑴ 暫停履行義務(wù)的范圍和時(shí)間不得超出不可抗力影響的范圍和時(shí)間； ⑵ 任何付款義務(wù)不得因不可抗力事件而被免除；以及 ⑶ 提出不可抗力的一方必須盡其合理努力對(duì)其未能履行義務(wù)一事作出補(bǔ)救。 第二十三條 不可抗 力 如果由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不可能預(yù)見(jiàn)或?qū)ζ? ? 發(fā)生和后果不能防止或避免的事件（“不可抗力”）而至使一方完全或部分不能履行其在本合同中的義務(wù)，此受影響方應(yīng)向其他方提供不可抗力詳情及合同因不可抗力的結(jié)果而不能履行、或部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件。 第二十二條 中國(guó)法律變動(dòng)的影響 如果由于與合營(yíng)企業(yè)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境（包括法律環(huán)境、在本合同被批準(zhǔn)之后任何現(xiàn)有法律的更改、修正或補(bǔ)充、或通過(guò)任何新的國(guó)家、省、市、地方或其他法律、法令、條例、法則或法規(guī)、或由任何法庭、行政部門(mén)或政府機(jī)構(gòu)進(jìn)行的解釋?zhuān)┑闹卮笞兓鴮?dǎo)至合營(yíng)企業(yè)無(wú)法實(shí)現(xiàn)各方預(yù)期的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)或?qū)θ魏我环降睦娈a(chǎn)生重大不利影響，則各方應(yīng)在收到任何一方的書(shū)面請(qǐng)求后盡快對(duì)本合同進(jìn)行修改，以便以便保持各方在本合同項(xiàng)下的利益。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，乙方和丙方將協(xié)助合營(yíng)企業(yè)向有關(guān)機(jī)關(guān)申請(qǐng)，在中國(guó)法律及有關(guān)規(guī)定準(zhǔn)許的范圍內(nèi)享受有關(guān)土地使用的各項(xiàng)優(yōu)惠待遇。 第二十條 土地使用 合營(yíng)企業(yè)在成立之后將簽訂場(chǎng)地使用合同。 第十九條 保險(xiǎn) 根據(jù)中國(guó)法律和法規(guī)，合營(yíng)企業(yè)應(yīng)購(gòu)買(mǎi)：⑴第三者責(zé)任保險(xiǎn)，人身意外傷害和醫(yī)療保險(xiǎn)，企業(yè)財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)（重置價(jià)值），機(jī)動(dòng)車(chē)輛保險(xiǎn)（車(chē)輛和第三者責(zé)任保險(xiǎn)）雇主責(zé)任保險(xiǎn)，鍋爐和機(jī)械保險(xiǎn)，利潤(rùn)損失保險(xiǎn)，海運(yùn)險(xiǎn)，建設(shè)和安裝工程險(xiǎn)，遲開(kāi)工險(xiǎn)和水陸運(yùn)輸險(xiǎn)，但條件是該保險(xiǎn)以合理的商業(yè)價(jià)格可購(gòu)買(mǎi)到：或 ⑵董事會(huì)決定的其他保險(xiǎn)。 第十八條 期限 合營(yíng)企業(yè)的合營(yíng)期限將自營(yíng)業(yè)執(zhí) 照簽發(fā)日開(kāi)始持續(xù)二十二年。 合營(yíng)企業(yè)將盡力采用下列方法取得外匯的收支平衡： 經(jīng)批準(zhǔn)在外匯調(diào)劑中心，在有資格通過(guò)中國(guó)的銀行同業(yè)外匯系統(tǒng)從事這類(lèi)交易的中國(guó)的銀行，或當(dāng)人民幣可以自由兌換時(shí)，通過(guò)開(kāi)設(shè)該類(lèi)兌換服務(wù)的國(guó)內(nèi)或國(guó)際金融機(jī)構(gòu)，以合營(yíng)企業(yè)可獲得的最優(yōu)惠的匯率將人民幣兌換成美元。此類(lèi)外匯帳戶中的外匯可按照中國(guó)的有關(guān)法律規(guī)定，憑適當(dāng)?shù)淖C明文件匯出中國(guó)。 合營(yíng)企業(yè)還將在中國(guó)境內(nèi)的中國(guó)銀行分行或在另一家指定的在中國(guó)境內(nèi)的銀行開(kāi)立美元帳戶以及經(jīng)外匯管理局批準(zhǔn)的在一家境外銀行開(kāi)立美元帳戶。 第十七條 外匯管理 合營(yíng)企業(yè)的所有外匯事宜都將依照外匯管 理?xiàng)l例辦理。 為按本第十六條的規(guī)定進(jìn)