【正文】 履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件。違約方應就違約對 合營企業(yè) ? 和非違約 方 ? 所造成的任何損失（不 ? 包括后果性損失或特殊損失）在法律許可的范圍內(nèi)作出相應的賠償。該附加款將基于 合營企業(yè) ? 的實際情況，參考類似企業(yè) ? 的繼續(xù)經(jīng)營價值定價原則，通過誠意磋商來予以確定，以便反映出 合營企 ?業(yè) ? 作為繼續(xù)經(jīng)營企業(yè)的價值。 清算委員會 ? 成員由 董事會 ? 成員或其他合格人員，包括但不 ? 限于注冊會計師或律師組成。 清算程序結束后， 清算委員會 ? 將提交最后清算報告，經(jīng) 董事會 ? 一致通過后，呈原審批機關并向原登記管理機構辦理注銷登記手續(xù)，繳銷 ?營業(yè)執(zhí)照 ?。除非第二十七條另行規(guī)定，且 ? 所規(guī)定的仲裁程序與斯德可爾摩總商會的仲裁程序不同，否則，本 合同 ? 所 ? 列規(guī)定將制約仲裁。 仲裁將以中文和英文進行。對這一類專有文件和信息要求 各方 ?至少應采取合 ? 理步驟以防止文件被公開或被公眾使用或落入未經(jīng)授權之人手中。 可分割性 ? 根據(jù)第二十二條的規(guī)定，如果 合同 ? 的某個條款在 中國 ?適用法律下被認 ? 為失效 或無法執(zhí)行， 各方 ? 在此一致同意該無效的條款被自動地取消，本 合 ?同 ? 的其他條款仍然完全有效。 整體性 ? 本 合同 ? 及其附件和附表，形成合營各 方 ? 關于此項目的全部協(xié)議和理解 ?，并取代本 合同 ? 前合營各 方 ? 間的所有文件和信函來往。對于 丙方 ? 在準備最初可行性研 ? 究、項目推薦、最終可行性研究、選址、正式開工興建、協(xié)調(diào)及滿足水、 ? 煤、灰石、運輸、環(huán)保等外部條件需求諸方面所作的投入和付出的勞動， ? 各方 ? 同意該費用按各 方 ? 商定的數(shù)額在總投資額中補償。在任何情況下， 合營企業(yè) ? 將以自身的名義行事，而不被認為是任 ? 何一方的代理人。所有文件、通告、棄權聲明以及所有與本 合同 ? 有關的任何合營 方 ? 之間的書面或其他形式的來往函件，均應以中、英兩種文字寫成。 合營 各方 ? 同意，任何 一方 ? 向合 營企業(yè) ? 或其余 方 ? 公開的專有性業(yè)務 ? 文件和信息，不論是直接的還是間接的，不論是書面、口頭、圖表或檢驗 ? 形式，還是以標有“機密”、“專有”或任何其他意義類似的文字的文件 ? 形式，均只能按本 合同 ? 規(guī)定，用于 合營企業(yè) ? 的合法商業(yè)目的。 ? 且該名仲裁員應為仲裁庭的首席仲裁員。這類協(xié)商在一 ?方 ? 向其余 各方 ? 遞交要求協(xié)商的通知后立即開始。 清算委員會 ? 的一切行為均應獲 ? 委員會的一致同意。 在根據(jù)第 二十五條確定購買之后， 買方 ? 和 賣方 ? 將共同盡一切合理努力 ? 按照 中國 ?所有已頒布的有關法律的條款完成該購買所需的一切政府及行政 ? 手續(xù)。 買方 ? 有義務依其余方（以下 ? 稱為“ 賣方 ?”）所能接受的的貨幣和支付條件購買 賣方 ? 在 合營企業(yè) ? 的權益 ?，其價格和支付按 賣方 ?就其權益選擇的以下兩種方式之一決定： (a) 買方 ? 和 賣方 ? 將討論確定一購買價，且此價格自各個方面均可反映 ? 出 合營企業(yè) ? 作為繼續(xù)經(jīng)營企業(yè)的價值（包括名聲和商譽） ，以及按照設定 ? 的 電廠 ? 的剩余年限所決定的 電廠 ? 的獲得前景。 (b) 盡管有上述規(guī)定，如果因為下述文件沒有獲得而使任何 一方 ?未 ? 能在 營業(yè)執(zhí)照 ?簽發(fā)后三十天內(nèi)籌措到其貸款的第一期或在本 合同 ? 規(guī)定的時 ? 間內(nèi)籌措到其之后的任何一期貸款，則不應視為違約； 以下每個 合同 ? 均以簽署并完全具有效力： ⑴ 電力購買與銷售合同 ?；⑵ 建設合同 ?；⑶ 場地使用合同 ?；⑷ 煤炭購買 ?及運輸合同 ?；⑸ 運行及維修合同 ?；⑹服務合同 ? 及⑺ 調(diào)度合同 ?。 第二十二條 中國法律變動的影響 如果由于與合營企業(yè)相關的經(jīng)營環(huán)境（包括法律環(huán)境、在本合同被批準之后任何現(xiàn)有法律的更改、修正或補充、或通過任何新的國家、省、市、地方或其他法律、法令、條例、法則或法規(guī)、或由任何法庭、行政部門或政府機構進行的解釋）的重大變化而導至合營企業(yè)無法實現(xiàn)各方預期的經(jīng)營目標或對任何一方的利益產(chǎn)生重大不利影響，則各方應在收到任何一方的書面請求后盡快對本合同進行修改，以便以便保持各方在本合同項下的利益。 第十八條 期限 合營企業(yè)的合營期限將自營業(yè)執(zhí) 照簽發(fā)日開始持續(xù)二十二年。 第十七條 外匯管理 合營企業(yè)的所有外匯事宜都將依照外匯管 理條例辦理。 甲 、 乙 或 丙方 的一切分配所得（包括 合營 企業(yè) 清算后的任何分配所得）均應以人民幣支付并匯往相關方指定的一個或多個帳戶。對以外幣作支付的交易， 合營企業(yè) 將按照適用于中外 合營企業(yè) 的有關財務制度處理因此而產(chǎn)生的匯兌損益，并另外編制記錄和報表，以使 合營企業(yè) 和任何 一方 均能夠審查外匯的收支情況。 合營企業(yè) 的財務及會計將按照中華人民共和國當時適用的會計法律和原則來進行。 若從合營 各方 或根據(jù) 項目文件 規(guī)定從與其有關聯(lián)的供應商處購買任何設備、部件、零件或服務，該 方 應采取一切必要的行動以確保 合營企業(yè) 能夠使這類設備、部件、零件、的服務符合 合營企業(yè)的全部規(guī)格（包括技術規(guī)格）和質(zhì)量要求并以優(yōu)惠條件得到供應。給予工作人員或管理人員的所有獎金，不論何種類別，都應根據(jù)實際業(yè)績而定。所有員工應有試用期，根據(jù) 合營企業(yè) 的勞動規(guī)定，總經(jīng)理有權選派和招聘職工擔任任何職務并可在這方面酌情授權。 第十一條 人員及勞動管理 關于 合營企業(yè) 的招收、招聘、辭退、辭職、工資、勞動保險、生活福利及獎懲等事項按照 中國 頒布的有關法規(guī)辦理。 合營企業(yè) 將設一名總經(jīng)理和不超過三名副總經(jīng)理，總經(jīng)理直接向 董事會 報告工作。 董事會 討論的其他事務，須經(jīng) 合營企業(yè)董事會 全體董事中的多數(shù)成員批準。在董事離任或者因其他原因而出現(xiàn)董事席位空出時，原委派方應盡快任命一名替代董事以完成前董事任期。 對 電廠 運行完成以及超出 運行及維修合同 中所規(guī)定的運行基準的部分，經(jīng) 董事會 同意， 合營企業(yè) 可采用獎勵的辦法，向 運行者以及 董事會 認為對提高運行效率有功的任何方發(fā)獎金。承包商將主要負責完成 電廠 的施工?？刂浦覆倏v一個實體的管理和政策的權力。非轉讓方將首先有權以其 合營企業(yè) 總注冊資本（不包括轉讓方和任何不選擇購買此類權益的非轉讓方的注冊資本）中所擁有或認繳的比例按照 出讓 ／ 轉讓通知 所列價格和條件獲取建議中的出讓、出售或轉讓的權益。任一 融資方 若不選擇提供 非融資方 融資額的不足部分，將促使其董事采取一切必要的相應的行動批準該融資的條件，注冊資本和 股權比例 的調(diào)整以及對董事席位予以重新分配。該貸款利率將根據(jù)當時市場利率和本項目的狀況可得到的最好利率所確定。除應對 未認繳資本方 按照本 合同 的第二十四條違約規(guī)定進行處理外，任何其他愿意認繳此部分出資的 各方 （簡稱“ 認繳資本方 ”）可以（但并非有義務）繳付此類出資，但條件是 丁方 的出資不低于全部注冊資本的 25％。 (c) 丙方 將向 合營企業(yè) 注冊資本出資 RMB￥（人民幣元），相當于 合營企業(yè) 注冊資本的 x％。 合營企業(yè) 的經(jīng)營范圍是 ：建設經(jīng)營 2 30 萬千瓦的 電廠 ；根據(jù)有關合同發(fā)售電；并開發(fā)和經(jīng)營與電力相關的副產(chǎn)品和綜合利用項目。各方對 合營企業(yè) 的責任僅以其在合營企業(yè) 注冊資本中的認繳出資為限； 合營企業(yè) 將僅以其自有資產(chǎn)來償還其債權人的索賠。 法定地址： 中國 甘肅 西津東路號 郵政編碼： 傳 真： 法定代表：姓名： 職務： 國籍： (c) 甘肅省電力公司，一家按照 中國 法律成立并在 工商局 注冊的中國 公司（ 營業(yè)執(zhí)照 號碼為）。 “ 工商局 ”根據(jù)具體情況系指 中國 國家工商行政管理局、甘肅省工商行政管理局或任何經(jīng)正式授權的后繼法定機構。 “ 運行及維護合同 ”指 合營企業(yè) 與 丙方 或任何替代運行者（經(jīng)不時修改）簽訂的運行及維修合同。 “ 煤炭購買及運輸合同 ”指由 合營企業(yè) 與甘肅省電力燃料公司（經(jīng)不時修改）簽訂的煤炭購買及運輸合同。 某發(fā)電公司合資經(jīng)營合同 Q/JRD000000095 ───────────────────────────── 目 錄 條款 頁數(shù) 第一條 定義 .................................. 1 第二條 合同各方；陳述及保證 .................... 4 第三條 合營企業(yè)的建立 .......................... 6 第四條 合營企業(yè)的目的和經(jīng)營范圍 ................ 7 第五條 投資總額和注冊資本 ...................... 7 第六條 合營各方的責任 .......................... 12 第七條 電廠的建設 .............................. 15 第八條 電廠的運行 .............................. 16 第九條 董事會 .................................. 16 第十條 管理 .................................... 20 第十一條 人員及勞動管理 .......................... 21 第十二條 工會 .................................... 22 第十三條 設備 材料和燃料的購買 .................. 23 第十四條 稅收 .................................... 23 第十五條 財務會計和利潤分配 ...................... 23 第十六條 獨立審計 ................................ 26 第十七條 外匯管理 ................................ 26 第十八條 期限 .................................... 27 第十九條 保險 .................................... 28 第二十條 土地使用 ................................ 28 第二十一條 適用法律 ................................ 28 第二十二條 中國法律變動的影響 ...................... 28 第二十三條 不可抗力 ................................ 29 第二十四條 違約及合同終止 .......................... 30 第二十五條 合同終止的后果 .......................... 32 第二十六條 清算 .................................... 33 第二十七條 爭議的解決 .............................. 35 第二十八條 業(yè)務信息保密原則 ........................ 36 第二十九條 其他 .................................... 37 附件Ａ 電廠場地圖 .............................. 附表一