【導(dǎo)讀】附表一合營企業(yè)注冊資本出資計(jì)劃表及融資原則....法律和規(guī)定，甲、乙、丙和丁各方本著平等互利的原則通過友好協(xié)商，實(shí)現(xiàn)本合同所闡述的宗旨?！岸聲?huì)”指根據(jù)本合同第款成立的合營企業(yè)董事會(huì)?；蛐薷谋镜呐鷾?zhǔn)證明書?！爸袊敝钢腥A人民共和國?！昂贤敝笧榫高h(yuǎn)第二發(fā)電有限公司而訂立的本合資經(jīng)營。合同，包括可能不時(shí)對其所作的修訂、補(bǔ)充、重訂或其他形式的修改。企業(yè)簽署的所有文件的統(tǒng)稱.代替的法律或法規(guī)。部分的其他財(cái)產(chǎn)，所有這些都構(gòu)成電廠的一部分。“電廠場地”指將用于電廠建設(shè)的土地，詳見電廠場地圖。訂的電力購買與銷售合同。務(wù)合同以及⑺調(diào)度合同。“人民幣”或“RMB”指中國的法定流通貨幣。工商行政管理局或任何經(jīng)正式授權(quán)的后繼法定機(jī)構(gòu)。地管理局簽訂的場地使用合同。

　　

【正文】 和 賣方 ? 將共同盡一切合理努力 ? 按照 中國 ?所有已頒布的有關(guān)法律的條款完成該購買所需的一切政府及行政 ? 手續(xù)。付款應(yīng)在完成購買手續(xù)時(shí)作出 第二十六第 清算 若 合營企業(yè) ? 的資產(chǎn)需要清算， 董事會(huì) ? 應(yīng)提出清算程序、原則、 ? 按 股權(quán)比例 ? 決定進(jìn)行清算的 清算委員會(huì) ?人選，并且報(bào) 合營企業(yè) ? 主管部門審 ? 批并監(jiān)督清算。 清算委員會(huì) ? 成員由 董事會(huì) ? 成員或其他合格人員，包括但不 ? 限于注冊會(huì)計(jì)師或律師組成。 清算委員會(huì) ? 在與清算有關(guān)的一切法律事務(wù)方 ? 面有權(quán)代表 合營企業(yè) ?。 清算委員會(huì) ? 按照實(shí)用的 中國?法律和規(guī)定以及本 合同 ?確定的原則對 合營企業(yè) ?的資產(chǎn)進(jìn)行評估和清算，以便根據(jù) 合營企業(yè) ? 的實(shí)際 ? 情況，參考類似行業(yè)公司的市值及與確定繼續(xù)營業(yè)價(jià)值有關(guān)的通用原則， ? 出售公司的全部資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn) 合營企業(yè) ? 作為繼續(xù)經(jīng)營企業(yè)的價(jià)值。 清算委員會(huì) ? 將對 合營企業(yè) ? 作為繼續(xù)經(jīng)營企業(yè)的價(jià)值、對 合營企 ?業(yè) ? 的資產(chǎn)和債務(wù)進(jìn) 行徹底清查。并在此基礎(chǔ)上，由主管部門監(jiān)督，制定清 ? 算方案，以便對 合營企業(yè) ? 進(jìn)行清算。清算方案須經(jīng) 合營企業(yè) ?董事會(huì) ? 一致投 ? 票通過并在 清算委員會(huì) ? 的監(jiān)督下予以執(zhí)行。 清算委員會(huì) ? 的一切行為均應(yīng)獲 ? 委員會(huì)的一致同意。未獲委員會(huì)全體成員的明示授權(quán)， 清算委員會(huì) ?的任何 ?成員無權(quán)采取任何對 清算委員會(huì) ?或 合營企業(yè) ? 有約束力的行動(dòng)。 清算程序結(jié)束后， 清算委員會(huì) ? 將提交最后清算報(bào)告，經(jīng) 董事會(huì) ? 一致通過后，呈原審批機(jī)關(guān)并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷 ?營業(yè)執(zhí)照 ?。合營各 方 ? 有權(quán)獲取 合營企業(yè) ?會(huì)計(jì)帳簿和其他文件副本，但其原 ?件將由 甲方 ?保管。 合營企業(yè) ? 以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 合營企業(yè) ? 的全部資 ? 產(chǎn)經(jīng)清算后將按列順序進(jìn)行處理： ⑴ 支付所有清算費(fèi)用； ⑵ 合營企業(yè) ? 應(yīng)支付的其職工工資及保險(xiǎn)福利費(fèi)用； ⑶ 合營企業(yè) ? 應(yīng)繳的稅金； ⑷ 支付以 合營企業(yè) ? 為一方的任何 項(xiàng)目文件 ? 和其他 合同 ? 的到期款項(xiàng)； ? ⑸ 支付到期的經(jīng)營管理支出； ⑹ 按照貸款文件支付到期的貸款；以及 ⑺ 按 股權(quán)比例 ? 支付給 各方 ?。 但若 合營企業(yè) ? 因違約事件已按第 款的規(guī)定選擇終止本合同 ? 時(shí)，違 ? 約方因第 款中的賠償義務(wù)對非違約方欠下的任何款額，那么在分配給 ? 該違約 方 ? 之前， 合營企業(yè) ? 將扣留足夠的賠償金額用來向非違約 方 ? 支付賠償。 第二十七條 爭議的解決 在本 合同 ? 簽字并獲得批準(zhǔn)生 效之后， 各方 ? 之間由于本 合同 ?而產(chǎn) ?生或是與本 合同 ?有關(guān)的爭議應(yīng)首先嘗試通過友好協(xié)商解決。這類協(xié)商在一 ?方 ? 向其余 各方 ? 遞交要求協(xié)商的通知后立即開始。如果各 方 ? 在產(chǎn)生上述爭議 ? 的六十天內(nèi)未能通過友好協(xié)商解決爭議，一 方 ? 可按下列程序的提請?jiān)谌鸬? ? 斯德哥爾摩根據(jù)在本 合同 ?簽署時(shí)有效的斯德哥爾摩總商會(huì)仲裁程序和規(guī)則， ? 由斯德哥爾摩總商會(huì)主持有約束力的仲裁。除非第二十七條另行規(guī)定，且 ? 所規(guī)定的仲裁程序與斯德可爾摩總商會(huì)的仲裁程序不同，否則，本 合同 ? 所 ? 列規(guī)定將制約仲裁。 合同 ?各方 ? 同意，任何由于或關(guān)于 合同 ? 的爭議均只交仲 ?裁處理不論事件大小，也不論是否爭議會(huì)被法庭或仲裁法庭視為可以審理 ? 或解決的條件已經(jīng)成熟。仲裁后的任何裁決（如果以書面形式出現(xiàn)，并包 ? 括仲裁員對此裁決的分析）為終局裁決，并對 合同 ?各方 ? 具有約束力。 仲裁庭由三名仲裁員組成。申請仲裁的合營一 方 ? 或多方 ?，被訴 ? 的合營一 方 ? 或多 方 ? 應(yīng)在發(fā)出或收到要求仲裁的通知后三十天內(nèi)各選擇一名 ? 仲裁員。第三名仲裁員應(yīng)由 已選擇的兩名仲裁員選擇，若選出的兩名仲裁 ? 員未能就第三名仲裁人選達(dá)成協(xié)議，那么第三名仲裁員由仲裁機(jī)構(gòu)指定。 ? 且該名仲裁員應(yīng)為仲裁庭的首席仲裁員。若在第一名仲裁員被推出的三十 ? 天內(nèi)，一 方 ? 仍未能選派一名本人愿意參加該仲裁的仲裁員，則該名仲裁員應(yīng) ? 由仲裁機(jī)構(gòu)指定。 仲裁將以中文和英文進(jìn)行。 仲裁費(fèi)應(yīng)由仲裁庭裁決決定的各 方 ? 承擔(dān)。 各方 ? 不可撤銷的同意，本 合同 ? 是一種商業(yè)活動(dòng)而不是公共或政 ? 府活動(dòng)，如有任何需要強(qiáng)制執(zhí)行的 本 合同 ? 義務(wù)的司法程序，任何一 方 ? 都無 ? 權(quán)就自身或其資產(chǎn)基于國家主權(quán)或其他理由要求豁免。如果任何一 方 ? 或其 ? 資產(chǎn)基于國家主權(quán)或其他理由現(xiàn)有或此后可能獲得任何法律程序，扣押或 ? 執(zhí)行的豁免權(quán)，該 方 ? 茲同意無可反悔的放棄與本 合同 ? 或與本 合同 ? 義務(wù)有關(guān) ? 的豁免權(quán)。 在仲裁期間，除有爭議并正接受仲裁的部分外本 合同 ?繼續(xù)有效 ?。 第二十八條 業(yè)務(wù)信息保密原則 在本 合同 ? 期內(nèi)，合營 各方 ? 可應(yīng)合理要求互相和向 合營企業(yè) ?提供 ?為執(zhí)行本 合同 ?所需專有性業(yè)務(wù)文件和信息。 合營 各方 ? 同意，任何 一方 ? 向合 營企業(yè) ? 或其余 方 ? 公開的專有性業(yè)務(wù) ? 文件和信息，不論是直接的還是間接的，不論是書面、口頭、圖表或檢驗(yàn) ? 形式，還是以標(biāo)有“機(jī)密”、“專有”或任何其他意義類似的文字的文件 ? 形式，均只能按本 合同 ? 規(guī)定，用于 合營企業(yè) ? 的合法商業(yè)目的。 對于此類專有的文件和信息， 各方 ? 同意將提供且采取一切合理 ?措施促 使 合營企業(yè) ?提供與 各方 ?對待自己專有的文件和信息相同的保密措施， ? 除非 各方 ? 另有書面協(xié)議。對這一類專有文件和信息要求 各方 ?至少應(yīng)采取合 ? 理步驟以防止文件被公開或被公眾使用或落入未經(jīng)授權(quán)之人手中。 各方 ? 均同意不公開，且采取一切合理措施以促使 合營企業(yè) ?不向 ? 任何第三方或 合營企業(yè) ?的任何雇員公開這類專有的文件或信息。但顧問、 ? 律師、工程顧問、債權(quán)人和根據(jù)第二十八條中所規(guī)定的機(jī)密安排下的類似 ? 人員，以及為完成 合營企業(yè) ? 商業(yè)目的需要獲得這 類專有的文件信息的雇員 ? 除外。 然而，下列情況將不受本條規(guī)定的限制： ⑴ 合營企業(yè) ? 或接受文件的 一方 ? 在 合同 ? 簽署之日已掌握的文件或信息 ? ⑵ 文件或信息被公開時(shí)或已被公開后，公眾能夠獲悉這些情況，其 ? 原因不是由于作為被披露 方 ?的 合營企業(yè) ? 或合營 方 ? 的過錯(cuò)： ⑶ 文件或信息由第三方向接受信息或文件的一 方 ? 合法提供或公開； ? ⑷ 按法律或司法、行政法令有關(guān)披露程度的要求而公開的文件或信 ? 息。 無論 本合 ? 同中有任何相反的規(guī)定，如果任何合營 方 ?（以自己的 ? 名義或其任何所有權(quán)人的名義）向 董事會(huì) ? 提出書面請求， 合營企業(yè) ? 將同意 ? 向任何該類請求 方 ? 提供有關(guān) 合營企業(yè) ? 的財(cái)務(wù)和其他信息，允許該 方 ? 或其指 ? 定代表檢查 合營企業(yè) ? 帳簿和記錄，以便該 方 ? 或其直接或間接所有權(quán)人根據(jù) ? 具體情況符合 中國 ? 或美國稅法中適用的申報(bào)要求。 第二十九條 其他 中英文本 ? 本 合 同 ? 以中、英兩種文字書寫，每種文本均為正式文本，具有同等法 ? 律效力。所有文件、通告、棄權(quán)聲明以及所有與本 合同 ? 有關(guān)的任何合營 方 ? 之間的書面或其他形式的來往函件，均應(yīng)以中、英兩種文字寫成。 合同的修訂 ? 本 合同 ? 或其附表的任何修訂必須由合營各 方 ? 的授權(quán)代表簽署書面協(xié)議 ? 而通過并在經(jīng) 合同 ? 原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。 可分割性 ? 根據(jù)第二十二條的規(guī)定，如果 合同 ? 的某個(gè)條款在 中國 ?適用法律下被認(rèn) ? 為失效 或無法執(zhí)行， 各方 ? 在此一致同意該無效的條款被自動(dòng)地取消，本 合 ?同 ? 的其他條款仍然完全有效。在這種情況下合營各 方 ?將通過友好協(xié)商以符 ?合 合同 ?精神和目的的有效條款替換失效條款。 繼續(xù)有效 ? 本 合同 ? 終止后，若一 方 ? 提出由 合同 ? 引起或與 合同 ? 相關(guān)的有效索賠，而 ? 本 合同 ? 中的有關(guān)條款又是此類索賠的依據(jù)，這些條款將在此類索賠得到滿 ? 足前仍然有效。同樣，本合同 ? 第二十一條的適用法律選擇規(guī)定、第二十六 ? 條的清算規(guī)定、第二十七條的解決糾紛規(guī)定以及第二十八條的保密規(guī)定也 ? 仍有效，但此種繼續(xù)有效應(yīng)受 中國 ? 法律有關(guān)繼續(xù)有效規(guī)定的限制。 非棄權(quán) ? 如果某一 方 ? 未能或延誤按要求執(zhí)行 合同 ? 中任一條款，將不被認(rèn)為是該 ?方 ? 對其任何權(quán)力的放棄，也不會(huì)從任何一方面影響此后 合同 ? 本身或其任何 ? 一條款的有效性。 代理權(quán) ? 任何一 方 ? 均無權(quán)代替任何它方行事，唯經(jīng) 各方 ? 自己的授權(quán)代表簽字方 ? 為有效。在任何情況下， 合營企業(yè) ? 將以自身的名義行事，而不被認(rèn)為是任 ? 何一方的代理人。同樣，除非有另外簽署的明文規(guī)定，任何一 方 ? 均不被認(rèn) ? 為是 合營企業(yè) ? 的代理人，因此，合營各 方 ? 都無權(quán)以 合營企業(yè) ? 的名義承擔(dān)義 ? 務(wù)，也無權(quán)以任何方式約束 合營企業(yè) ?。 整體性 ? 本 合同 ? 及其附件和附表，形成合營各 方 ? 關(guān)于此項(xiàng)目的全部協(xié)議和理解 ?，并取代本 合同 ? 前合營各 方 ? 間的所有文件和信函來往。 通知 ? 任何通知或通訊均應(yīng)采用書面形 式，以有回執(zhí)的親自遞送或掛號郵件 ? 或收發(fā)清晰的傳真的方式送到下述各 方 ?的通信地址或以掛號郵件，由一 方 ? 親自遞送或傳遞到他方依據(jù)第 款的規(guī)定在通知中指明的地址。任何通 ? 知只有在實(shí)際遞送或收到回執(zhí)后方為有效。傳真必須有上述遞送或收發(fā)的 ? 回執(zhí)以確認(rèn)通知收到，但若無此類確認(rèn)，原通知也不會(huì)被視為無效。 致 甲方 ?：國家開發(fā)投資公司 地址： 中國 ? 北京市右安門外玉林里１號樓 電話： 86103056657 傳真： 86103056692 聯(lián)系人：總經(jīng)理 致 乙方 ?：甘肅省電力建設(shè)投資開發(fā)公司 地址： 中國 ?730050 甘肅省蘭州市西津東路 306 號 電話： 869312334311轉(zhuǎn) 2345 傳真： 869312333115 聯(lián)系人：總經(jīng)理 致 丙方 ?：甘肅省電力公司 地址： 中國 ?730050 甘肅省蘭州市西津東路 306 號 電話： 869312338589 傳真： 869312331042 聯(lián)系人：總經(jīng)理 致 丁 方 ?：美國第一中華電力合作有限公司 地址： CLARENDON HOUSE,CHURCH STREET,HAMILTON,BERMUDA 電話： 12016522772 傳真： 12016528354 聯(lián)系人：總裁 抄送： CEA 美國新澤西州 里奇伍德 東里奇伍德大道 1200 號 郵政編碼： 07450 法律顧問 傳真： 2016528354 解釋 ? 本 合同 ? 中所采用的目錄和標(biāo)題只是為了方便查閱，解 釋時(shí)不應(yīng)被視為 ? 本 合同 ? 的一部分。 費(fèi)用支出 ? 在 合營企業(yè) ? 成立之前，任何一 方 ? 為籌建 合營企業(yè) ?所發(fā)生的費(fèi)用支出由 ?合營企業(yè) ?董事會(huì) ? 籌備組研究提出解決辦法。對于 丙方 ? 在準(zhǔn)備最初可行性研 ? 究、項(xiàng)目推薦、最終可行性研究、選址、正式開工興建、協(xié)調(diào)及滿足水、 ? 煤、灰石、運(yùn)輸、環(huán)保等外部條件需求諸方面所作的投入和付出的勞動(dòng)， ? 各方 ? 同意該費(fèi)用按各 方 ? 商定的數(shù)額在總投資額中補(bǔ)償。 附件及正表 ? 所附的附件及正表是本 合同 ? 不