【正文】 　　上述第2款中所述的_________方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同_________方由于設(shè)計工作需要派專家／技師來往_________的飛機票費（飛機票最多應(yīng)不超過_________人次），應(yīng)根據(jù)第5．04條作為_________方對合營公司的注冊資本出資，其作價為_________美元?！　?．根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進行談判?！　〉?2．04條 該工廠設(shè)施設(shè)計批準后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同?！　『蠣I公司的重大事項應(yīng)由董事會全體一致決定?！　〉?3．04條 董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。　　在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于_________年?！　〉?6．03條 合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2％作為工會活動經(jīng)費?！　『蠣I公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件，報表（包括月季和年度報表）將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。　　該審計師的報告將提交給董事會的總經(jīng)理?！　。?）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出?；颍骸　?．提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。　　乙方應(yīng)對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。　　2．合營雙方一致認為提前解散合營公司于雙方有利?！　?0．合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒收或征用?！　〉?4．02條 任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其他不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和／或附件，受害方應(yīng)立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方應(yīng)盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。　　第27．03條 本合同及附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進行修改，經(jīng)審批機構(gòu)批準后生效?！　⊥ㄖ獞?yīng)送至各方的下列地址：　　甲方：_________　　電傳：_________　　電報：_________　　收信人：_________　　乙方：_________　　電傳：_________　　電報：_________　　收信人：_________　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________　　法定代表或授權(quán)代表（簽字）：_________ 法定代表或授權(quán)代表（簽字）：_________　　_________年____月____日 _________年____月____日　　簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________　　附件　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議　　前言　　本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于_________年_________月_________日，由_________（簡稱“乙方”）和_________、_________（簡稱“甲方”）在中華人民共和國（簡稱“中國”）_________簽訂?！　　爱a(chǎn)品”意指在合營公司所述的a、b、d和d類產(chǎn)品中，所提到的和隨時補充的乙方的藥物產(chǎn)品。乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)這些條件，（a）公司應(yīng)僅使用該商標(biāo)來銷售它制造和包裝的a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品；（b）每當(dāng)使用該商標(biāo)時（例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上）應(yīng)附上r標(biāo)志（中英譯文）和參考符合“合營公司_________的注冊商標(biāo)”（中英譯文）和（c）包裝材料（包括包裝插頁）上的第一產(chǎn)品的標(biāo)簽和說明應(yīng)用清楚的字跡標(biāo)明的特許下制造和／或包裝（中英譯文）。乙方應(yīng)協(xié)助公司進行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。在乙方還沒有對該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進行批量生產(chǎn)。　　6．在本協(xié)助期間內(nèi)，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了“_________”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)模和指導(dǎo)來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，公司應(yīng)盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方?！　?．在本協(xié)議期內(nèi)，按董事會的要求，乙方應(yīng)派遣有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現(xiàn)場培訓(xùn)?！　?．公司及時將所有得到和收到的對產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學(xué)的問題（包括但不限于安全、健康和生態(tài)學(xué)）報告乙方　　第八條 活性物質(zhì)／輔料和包裝材料　　為了達到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司就從乙方購買活性物質(zhì)以進行生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。_________年提成期過后，不再對該產(chǎn)品支付任何提成費，公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù)?！　?．公司收到乙方的技術(shù)資料后，根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對資料名稱、數(shù)量進行審查時（該審查應(yīng)在收到日后_________天內(nèi)進行），如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯誤，公司應(yīng)立即以書面通知乙方。如果經(jīng)反復(fù)試驗仍達不到規(guī)定的技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)，由乙方應(yīng)負責(zé)補償公司為實現(xiàn)該技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)所發(fā)生的費用?！　?．乙方保證根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權(quán)利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權(quán)益?！　。?）如果由于乙方責(zé)任技術(shù)目標(biāo)或要求達不到，由乙方應(yīng)免費派人參加試驗改進，直到消除缺陷達到目標(biāo)為止。　　第十條 乙方的保證、責(zé)任　　1．乙方保證竭盡所知，使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料是完整的、無錯誤的，并且對公司的情況是適合的。該附加技術(shù)提成費應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付。這些改進是乙方已經(jīng)發(fā)展和／或得到的在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常提供給它的聯(lián)合公司的那些改進。乙方應(yīng)支付它本身的費用。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司，由此：（a）公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和（b）公司應(yīng)盡最大努力來補救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品?！　?．公司應(yīng)始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進行工作。為了登記產(chǎn)品。　　第三條 商標(biāo)使用許可　　1．乙方必須遵照《中華人民共和國商標(biāo)法》及其實施細則到中國有關(guān)部門進行商標(biāo)注冊。所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準會計原則進行計算。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他制劑。電傳、電報發(fā)送之日視為生效?！　〉诙哒?合同生效及其他事項　　第27．01條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交_________商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進行?！　?．因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。　　第23．03條 合營公司在下列情況之一時，將解散，其中2－12各項可能發(fā)生在合營期滿之前?！　〖追綉?yīng)對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進行分配?！　〉?9．02條 合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理?！　。?）根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》（以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”）的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口?！　】倳嫀煂雌谙蚨聲峁┖蠣I公司的財務(wù)報告（按月、季和年度）?！　〉?8．02條 合營公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其他活動?！　〉谑逭?勞動管理　　第15．01條 合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理?！　〉?4．04條 高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。　　第14．02條 總經(jīng)理應(yīng)對董事會負直接責(zé)任?！　《隆⒍麻L和副董事長任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任?！　〉?2．08條 除上述工作外，合營公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排?！　?．保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。　　第12．03條 籌備辦公室的一般責(zé)任為：　　1．在本合同批準日后三個月內(nèi)，準備總設(shè)計費的預(yù)算。_________方對該項設(shè)計工作負有全面的責(zé)任。　　5．合營公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。　　第10．03條 在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料?！　?．合營公司應(yīng)負責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：　　1．甲方應(yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人?！　〉?．03條 經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術(shù)?！　〉?．02條 合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：　　1．合營公司將來按董事會批準所開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。_________年的提成期過后，不再支付提成費?！　?．根據(jù)第9．02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第19．01條2－5項規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯?！　〉?．02條 乙方的責(zé)任如下：　　1．根據(jù)本合同第十二章負責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計，并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作?！　?．協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14．01條的副總經(jīng)理和第14．03條規(guī)定的其他高級職員。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。場地使用年限為_________年。其中：以土地使用權(quán)出資，作價為_________美元。　　第4．05條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決?！　?．c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售?！　〉谒恼?生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)?！　〉?．01條 合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟效益?！　〉?．02條 合營公司名稱是：_________（以下簡稱合營公司）；英文名稱：_________。具有同等效力。仲裁在中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行。　?。ǎ玻┴撠?zé)提供建廠規(guī)劃，并負責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。　?。ǎ玻┴撠?zé)將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。　?。矗梗诎l(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：　?。ǎ保┰谝粋€適當(dāng)?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴重虧損而不能繼續(xù)營業(yè)；　?。ǎ玻┯捎谝环讲宦男泻贤蛘鲁桃?guī)定的義務(wù)，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；　　（３）由于不可抗力的事件，如嚴重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；　　（４）不能達到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景?！　〉谑逭?工資標(biāo)準和獎勵　?。矗担蠣I企業(yè)職工工資目前按平均月薪＿＿＿＿＿元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等?！　。ǎ常┖贤跐M或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金?！　。常担蠣I企業(yè)在經(jīng)營過程當(dāng)中遇流動資金不足時，總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權(quán)限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損?！　±U稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進行分配?！　〉诎苏?技術(shù)合作　?。玻常蠣I企業(yè)與＿＿＿＿＿簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同?！　。保罚虏粡暮蠣I企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅?！　〉谖逭?董事會　?。保矗蠣I企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔(dān)任?！　。保埃蠣I企業(yè)接到上述批準證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照?！　。担蠣I企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。　　本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂?！　。腺Y的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權(quán)的目的物?！　〉谌鲁鲑Y　　第九條　　?！　〉谖鍡l合資公司為有限責(zé)任公司。　　法定地址：____　　第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以