【正文】 國外人員的旅差費?！　〉谑恼?職工錄用和辭退　?。矗玻蠣I企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應逐步增加。　?。矗罚凑蘸蠣I企業(yè)的經(jīng)營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術上、生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵?！　√崆敖K止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批準。同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照?！　。ǎ常┴撠熣衅嘎殕T職工?！　。ǎ罚┴撠熛蛩诘氐沫h(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。　?。ǎ常┴撠煱凑丈a(chǎn)的需要，對職工進行技術培訓。　　第十八章 仲裁　?。担玻蠣I各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應首先在董事會內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進行協(xié)商，求得解決。按該會《對外貿(mào)易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理?！　〉谑耪?合同文本　?。担担竞贤透綄賲f(xié)議的修改。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。合資經(jīng)營合同 篇3　　第一章 總則　　第1．01條 _________，_________和_________根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其他有關法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國_________共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“_________”名稱的合同。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。合營公司應依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“gmp”）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品?！　榱诉_到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經(jīng)營活動?！　?．d類：董事會可于將來決定d類產(chǎn)品?！　∩a(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買　　第4．04條 按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量_________至_________片／粒。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決?！　〉谖逭?投資總額和注冊資本　　第5．01條 合營公司投資總額為相當于_________美元的人民幣或_________幣?，F(xiàn)金出資為相當于_________美元的人民幣?！　〉?．03條 合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。場地使用權的出資作價為_________美元。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶?！　∪魏我环饺绻七t了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高_________％，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止?！　〉?．08條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。　　第5．10條 合營公司注冊資本的增加或轉讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)?！　?．協(xié)助合營公司辦理有關場地的開發(fā)事宜?！　?．協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批準?！　?1．協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業(yè)務所要求的簽證和工作許可?！　?．為合營公司推薦在海外購置所需機器設備。　　6．協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14．01條的總經(jīng)理和14．03條規(guī)定的高級職員。　　10．嚴格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。　?。?）乙方應以技術資料和醫(yī)學／科學資料的形式向合營公司轉讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術、質(zhì)量控制等專有技術的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“gmp”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。合營公司有權無償繼續(xù)使用轉讓的技術和生產(chǎn)銷售所轉讓的產(chǎn)品?！　。?）對用于乙方轉讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準的具有專利的技術，合營公司將根據(jù)（4）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。合營公司應嚴格地依據(jù)“gmp”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產(chǎn)品?！　?．合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發(fā)的技術?！　〉?．03條 合營公司應委托一個合適的機構負責安排和辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜?！　?．產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應包括下列原則：　　1．乙方應為獨家的出口產(chǎn)品包銷商?！　〉?．03條 由合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。為了確保工廠設施的經(jīng)營根據(jù)“gmp”和乙方的規(guī)格，合營公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應者購置機器設備?！　〉谑徽?原料藥的供應　　第11．01條 為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應在中國購買?！　?．向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規(guī)格?！　?．合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付的任何關稅和稅款。合營公司將與_________設計院簽訂一個設計合同，明確規(guī)定設計分工、協(xié)作、責任和報酬。需要_________方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成_________文?！　〉?2．02條 本合同批準日后的一個月內(nèi)，合營公司應建立一個建設和籌備辦公室（籌備辦公室）。為了便于主管部門對設計的審批協(xié)助_________方工作?！　?．決定項目建設的總進度。　　9．定期準備由董事會審查的建筑報告?！　〉?2．06條 籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建設預算中?！　〉谑?董事會　　第13．01條 董事會是合營公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規(guī)定。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定?！　〉?3．03條 合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應由董事會任命。他應執(zhí)行董事會的各種決定并應組織和領導合營公司的日常工作和管理。　　甲方應推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師?！　。?）合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付?！　〉?4．06條 如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。　　合營公司職員、工人的工資和報酬應根據(jù)政府的有關規(guī)定制定，其個人實得工資水平是_________地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實得工資收入的_________，該工資應全部付給每一個職員、工人。勞動合同應向市勞動部門備案。　　第16．02條 合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權利及義務。　　第17．02條 合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅?！　〉?8．03條 合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確并公平地反映財務結果以及其制作之日的合營公司財務現(xiàn)狀。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣?！　〉?8．08條 合營公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務所的中國注冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告?！　?．通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9．02條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責出口合營公司的產(chǎn)品?！皣鴥?nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠?！　〉?9．03條 合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準的其他銀行的外匯存款帳戶。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的_________％?！　〉?0．03條 原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：　　1．乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：　　2．直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：　　3．提取應付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。　　第二十一章 保險　　第20．01條 合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批準的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。未經(jīng)乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露?！　?．如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料的泄漏之前，已為第三者完全掌握的?！　?．合營期滿，不再延長?！　?．工廠建設的總投資額（包括場地開發(fā)費，設備費等）超過雙方估計數(shù)額的_________％或_________％以上?！　?．任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)蠣I公司的管理?！　”緱l1．2．3．4．5．6．7．8．9或12．項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機構批準后，合營公司可以解散?！　〉诙恼?違約和不可抗力　　第24．01條 除本章第24．02條規(guī)定外，若本合同一方在實質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失?！　〉诙逭?適用法律和爭議的解決　　第25．01條 本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。仲裁語言采用_________語。中英兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力?！　〉?7．02條 本合同及其附件一至六自審批機構批準之日起生效。共11頁，當前第8頁1234567891011　　第27．05條 一切通知都必須以書面文字形式送至對方。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。乙方的這些技術應是先進的、適用、連續(xù)的和動態(tài)的技術，以及將使公司的技術能力和產(chǎn)品質(zhì)量達到世界先進水平，產(chǎn)品在國際國內(nèi)市場上在技術質(zhì)量和經(jīng)濟方面具有競爭力。　　“包裝”意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標簽。　　“醫(yī)學／科學資料”意指由乙方所有或支配的有關產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識?！　〉诙l 協(xié)議的范圍和內(nèi)容　　1．為達到本協(xié)議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術資料、醫(yī)學／科學資料和技術協(xié)助，如在本協(xié)議隨時修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容。乙方將派他自己的技術人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場培訓?！　?．在本協(xié)議規(guī)定的條件下（特別是分配在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和／或包裝的a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標（以下稱“商標”）的使用許可。對該商標，乙方享有獨家所有權，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標或給出使用許可。根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應協(xié)助公司進行臨床試驗／驗證。　　第五條 制造、包裝、質(zhì)量控制和安全　　為保證公司能夠達到根據(jù)“_________”和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應在這些程序的履行方面與乙方合作?！　?．在公司對產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝時，公司應免費交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。乙方應對該樣品進行分析。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準（此批準將是根據(jù)以后的檢驗結果認為對乙方來說是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關產(chǎn)品（此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品）。為此，乙方應提供以下培訓服務：　　1．在本協(xié)議期間內(nèi)，按董事會的要求，乙方應為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗的合格的技術人員提供培訓，培訓地在乙方在_________的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個或多個聯(lián)合機構的工廠。包括乙方的技術人員的工資。　　3．培訓的范圍、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓計劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會批準執(zhí)行。　　2．乙方還應在醫(yī)學／科學資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認識通知公司。_________年的提成期間過后，不再對該產(chǎn)品支付提成費。但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后_________年期限。　　4．根據(jù)乙方的要求，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進行審計以證實公司提供的情況，公司應對審計工作提供方便。并且技術培訓、技術指導，技術服務能合理地滿足公司要求?！　?．乙方應幫助公司進行技術性能考核驗收。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方應在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。如果超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費補足，直到全部賠完為止?！　?．由于公司不適當?shù)厥褂没蜻\用乙方向公司提供的技術、專有技術和轉讓的產(chǎn)品，而導致任何損害、