【正文】 2023年 4月 17日星期一 4時 35分 42秒 04:35:4217 April 2023 ? 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 2023年 4月 17日星期一 上午 4時 35分 42秒 04:35: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。勝人者有力，自勝者強。 :35:4204:35Apr2317Apr23 ? 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 , April 17, 2023 ? 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 4月 17日星期一 4時 35分 42秒 04:35:4217 April 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來秋。 。 :35:4204:35:42April 17, 2023 ? 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 :35:4204:35Apr2317Apr23 ? 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 , April 17, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 4月 17日星期一 4時 35分 42秒 04:35:4217 April 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 。 :35:4204:35:42April 17, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 :35:4204:35Apr2317Apr23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 , April 17, 2023 ? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 其他非流通股股東：以股權(quán)縮股比例為 %的股權(quán)以及上市流通權(quán)，對價為每股凈資產(chǎn)和每股收益攤薄。 廣發(fā)證券原股東： 以股權(quán)擴張比例為 %的股權(quán)；對價為支付 4000萬元補償金。 ? 相關(guān)法律事項 58 廣發(fā)證券 深圳吉富 % G成大(600739) % % 中山公用 % G敖東(000623) % S延邊路 % S延邊路 (即廣發(fā)證券 ) G成大(600739) % % 深圳吉富 % 中山公用 % G敖東(000623) % 合并結(jié)果：廣發(fā)證券總股本達 借殼上市后廣發(fā)證券股權(quán)結(jié)構(gòu) 借殼上市前廣發(fā)證券股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 三方權(quán)益劃分 % % % 0% 延邊公路原來其他非流通股股東 延邊路流通股股東 廣發(fā)證券原股東 吉林敖東 存續(xù)公司股份 吉林敖東：獲 得 S延邊路的全部資產(chǎn)負債和人員，獲得 4000萬元現(xiàn)金補償。 由于本次交易涉及定向回購股份，根據(jù)有關(guān)規(guī)定同樣需要履行債權(quán)人公告程序，因此，延邊公路決定在審議本次交易的臨時股東大會獲得通過后十日內(nèi)之內(nèi)通知債權(quán)人，三十日內(nèi)在選定的信息披露報刊上公告。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司股權(quán)分置改革須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過，還須經(jīng)出席會議流通股股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過 。很顯然 ,這場官司是在董案結(jié)束后 ,制約廣發(fā)借殼能否繼續(xù)向前的又一重大障礙 。雙方約定 ,ST梅雁將持有的廣發(fā)證券 ％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳吉富 ,轉(zhuǎn)讓價每股 ,合計約 。作為 2023年廣發(fā)證券成功抵抗中信證券(600030,)（ ）要約收購的關(guān)鍵 ,由廣發(fā)證券員工集資發(fā)起設(shè)立的深圳吉富意外成為了這場官司的被告。 之 前 3年中 ， 包括 國金證券（ ）、海通證券 (600837,)（ ）、國元證券 (000728,)（ ）、長江證券 (000783,)（ ）、東北證券 (000686,)（ ）、太平洋 (601099,)（ ）、西南證券 (600369,)（ ）在內(nèi)的 7家券商先后成功借殼上市。 2 0 0 8 年 4 ? 月 1 0 ? 日 ，? 廣 州 市天 河 區(qū) 法 院 受 理 此 案 。 盡 管 董 正 青 ? 一再 否 認 ? 自 ?己獨斷專? 行 選 殼 延邊公 路 ， 也 ? 一 再 否 認 曾 透 露 借 殼 消 息 ， 但 當 天 法 庭 上 展 ? 示 的諸多 證 據(jù) ， 已 明 顯 對 董 正 青 不 利 。 董 正 青 是 以 涉 嫌 內(nèi) 幕 交 易 罪 及 泄 露 內(nèi) 幕 信 息 罪 被 起 訴 的 ， 同 時 因 涉 嫌 內(nèi) 幕 交 易 被 起 訴的 ， 還 有 其 弟 董 德 偉 及 其 中 專 時 的 同 學 趙 書 亞 。 ? 期間經(jīng)歷了原董事長董正清內(nèi)幕交易案和 ST梅雁起訴深圳吉富等股權(quán)糾紛案，借殼方案被擱置；延邊公路股票停牌三年半； ? 2023年 12月 28日，延邊公路發(fā)布公告，公司擬與廣發(fā)證券就重組有關(guān)事宜進一步溝通； ? 2023年 2月 6日，延邊公路發(fā)布公告，公司“定向回購股份暨以新增股份吸收合并廣發(fā)證券”申請事宜獲得證監(jiān)會核準； ? 2023年 2月 12日，廣發(fā)證券掛牌上市。 相關(guān)變更 ? 以新增股份換股吸收合并廣發(fā)證券完成后，廣發(fā)證券原法人主體資格將被注銷，其全部業(yè)務(wù)、資產(chǎn)與負債由延邊公路承繼，延邊公路依法申請懲戒廣發(fā)證券相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)，申請變更名稱為“廣發(fā)證券股份有限公司”，并變更公司注冊地址。 合并 程序（續(xù)） 縮股改制 ? S延邊路 其他非流通股股東為獲得其所持股份的上市流通權(quán)，同意按 10： 例縮 股，即每 10股縮為 縮股。 合并程序 證券經(jīng)營許可 吸收合并完成后，延邊公路將透過必要的法定程序，去報存續(xù)公司擁有與原廣發(fā)證券相同的各項證券許可資質(zhì)。 公告及 債權(quán)人 保護 延邊公路及廣發(fā)證券自各自股東大會決通過換股吸收合并協(xié)議后十日內(nèi)告知債權(quán)人，并在報紙上公告。 人員安排 自換股吸收合并生效日起，廣發(fā)證券與其在冊員工解除勞動合同關(guān)系，并有存續(xù)公司與其簽訂新的勞動合同。 S延邊路現(xiàn)有業(yè)務(wù)、 人員也一并由吉林敖東承接?；刭徆煞忠?S延邊路于 2023年 6月 30日經(jīng)審計的全部資產(chǎn)和負債作對價 ，凈資產(chǎn)值 229,652,。 賣殼方 —— s延邊公路 ? 1993年成立 ； ? 1997年公開發(fā)行 3000萬股，注冊資本為 ； ? 主營業(yè)務(wù)為公路、橋梁、隧道的投資開發(fā)建設(shè)和經(jīng)營期內(nèi)的收費管理； ? 控股股東為吉林敖東藥業(yè)集團股份有限公司， 2023年持有86,088,849股，占 %，其中非流通股 84,977,833股，流通股1,111,016股。在 大幅減 少事前行政審批的同時，為引導(dǎo)并購重組活動規(guī)范運作、防止出現(xiàn)監(jiān)管真空， 在明確分類審核 、加強事中事后監(jiān)管、強化信息披露、完善市場主體約束機制、督促中介機構(gòu)歸位盡責、 限制重大違法違規(guī)相關(guān)主體股份減持行為 、明確責任主體的民事賠償責任等方面做了進一步要求。 在履約保證金制度基礎(chǔ)上 ，增加銀行出具保函、財務(wù)顧問擔保并承擔連帶保證責任兩種保證形式的選擇， 收購人可以根據(jù)自身需求選擇保證 形式，提高了資金流動性，有助于降低要約收購成本 。 五 是 《 重組辦法 》 取消向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻要求和相應(yīng) 的盈利預(yù)測補償強 制性規(guī)定，鼓勵交易雙方經(jīng)協(xié)商簽訂符合自身特點、方式更為靈活的業(yè)績補償協(xié)議，體現(xiàn)了 尊重 市場化博弈的監(jiān)管取向 。并明確創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市，進一步突出創(chuàng)業(yè)板支持創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、 優(yōu)勝劣汰 的功能定位。同時，為防止標的資產(chǎn) 的估值 虛高，本次修訂增加了詳細披露相關(guān)資產(chǎn)的市場可比交易價格，同行業(yè)公司的市盈率、 市凈率等定價參考的 要求。此外， 《 收購辦法 》 取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免 情形的審批 。證監(jiān) 會新聞發(fā)言人鄧舸 表示，兩個辦法的修訂以“放松管制、加強監(jiān)管”為理念， 大幅取消對 上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為審批， 完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的 市場化定價機制 ，進一步豐富并購重組支付 工具，明確對借殼上市執(zhí)行與 IPO 審核等同的要求，遏止規(guī)避 IPO 規(guī) 定的 “繞道上市”。中國證券公司在借殼上市中均采取換 股方式，因此涉及的 稅金不多，估計在幾十萬到幾 百萬元之間 。據(jù)了解，該項費用數(shù)額大約為 數(shù)百萬元 。 ? 公關(guān)聯(lián)絡(luò)費用：該費用一般 不會在財務(wù)報表中 反映， 也難以估計。 ? 案例思考 ? 借殼上市后， 海通證券綜合實力居于行業(yè)前列 總股本 ，現(xiàn)金 ，每股凈資產(chǎn) ? 換股合并后，都市股份價值得到重新評估 股價飛漲，資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力產(chǎn)生了質(zhì)的飛躍 ? 受讓資產(chǎn)后，光明集團達到協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng) ? 海通證券借殼上市的積極作用 海通證券借殼上市成本分析 單位：元 合 并 之 前 海 通 證 券 總 股 本 Q s 8 , 7 3 4 , 4 3 8 , 8 7 0 合 并 之 前 都 市 股 份 總 股 本 Q a 3 5 8 , 2 7 2 , 9 1 0 合 并 之 前 海 通 證 券 整 體 市 場 公 允 價 值 V s 1 8 , 3 4 8 , 0 0 0 , 0 0 0 合 并 之 前 支 付 給 光 明 集 團 T 1 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 合 并 之 前 海 通 證 券 的 價 值 V b = V s T 1 8 , 1 9 8 , 0 0 0 , 0 0 0 資 產(chǎn) 置 換 后 、 合 并 前 都 市 股 份 的 資 產(chǎn) 價 值 V a 7 5 6 , 0 0 0 , 0 0 0 換 股 比 例 m 0 . 3 4 7稀 釋 比 例 K 1 0 . 5 7 %原 股 東 承 擔 的 借 殼 上 市 成 本 C s = V b * K V a * ( 1 K ) + T 1 , 3 9 7 , 6 7 5