【正文】 下午 13:49:21一月 21MOMODA POWERPOINTLo。 1:49:21January 2023/1/2727,211:49下午 13:49:21一月 21? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。一月 2023? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 一月 21一月 2113:49:2113:49:21January2023? 1知人者智，自知者明。January 一月 2113:49:2113:49Jan2127Jan21? 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。1:49:212023? 閱讀一切好書(shū)如同和過(guò)去最杰出的人談話。January下午 13:49:21一月 21? 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 1:49:21January 2023/1/2727,211:49 。20231:49:21 2727,2023? 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。January 一月 2113:49:2113:49Jan2127Jan21? 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無(wú)限完美。1:49:212023? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒(méi)有。January下午 13:49:21一月 21? 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 1:49:21January 2023/1/2727,211:49 。20231:49:21 2727,2023? 1乍見(jiàn)翻疑夢(mèng)，相悲各問(wèn)年。January 一月 2113:49:2113:49Jan2127Jan21? 1故人江海別，幾度隔山川。1:49:212023? 雨中黃葉樹(shù)，燈下白頭人。January? 2023年 2月 1日，萬(wàn)達(dá)電影院線、廣州金逸影視傳媒、思美傳媒、美盛文化創(chuàng)意、上海炫動(dòng)傳播、上海新文化傳媒集團(tuán)和保利文化集團(tuán) 7家公司，出現(xiàn)在證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門發(fā)布的 IPO申報(bào)名單中，而且，都處于 “落實(shí)反饋意見(jiàn)中 ”? 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 ? 按借殼重組標(biāo)準(zhǔn)與 IPO趨同原則，借殼資產(chǎn) “ 最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣 2023萬(wàn)元 ”的 “ 凈利潤(rùn) ” ，將以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則確定。相同困境而上市進(jìn)度緩慢的包括人民網(wǎng)等一系列盈利能力嚴(yán)重依賴母體集團(tuán)的官辦新聞網(wǎng)站? 另一原因，可能是南方報(bào)業(yè)下屬的 《 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 》 一直在謀求單獨(dú)上市，這將帶來(lái)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題南方報(bào)業(yè)借殼 *st炎黃2023年文化企業(yè)上市情況及新政影響? “以有限責(zé)任公司或股份有限公司 ”形式連續(xù)經(jīng)營(yíng)三年的新規(guī)定，將導(dǎo)致眾多出版?zhèn)髅狡髽I(yè)夢(mèng)斷借殼上市之路? “借殼新政 ”顯示， “經(jīng)營(yíng)實(shí)體是指上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的有限責(zé)任公司或股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上。? 由于與廣西日?qǐng)?bào)資產(chǎn)重組的審計(jì)、評(píng)估工作量大，無(wú)法在計(jì)劃時(shí)間內(nèi)完成，重組預(yù)案無(wú)法在既定時(shí)間內(nèi)提交公司董事會(huì)討論，且未能在既定時(shí)間內(nèi)全部取得本次資產(chǎn)重組有關(guān)行政主管部門的原則性批復(fù)，故公司第一大股東索芙特科技決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)事宜曲江文旅借殼 st長(zhǎng)信 廣西日?qǐng)?bào)借殼索芙特? 與南方報(bào)業(yè)集團(tuán)籌劃重大資產(chǎn)重組事宜，并已達(dá)成初步意向，南方報(bào)業(yè)集團(tuán)擬將其經(jīng)營(yíng)性核心資產(chǎn)注入。借殼上市過(guò)程簡(jiǎn)述? 殼公司 *ST白貓? 殼公司主業(yè)徹底改變，全部資產(chǎn)置換；置換差額通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股份方式解決? 交易完成后，浙報(bào)傳媒占上市公司總股本的 %上市殼公司注入擬借殼上市資產(chǎn)定向增發(fā)新股擬借殼企業(yè)置出原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)近兩年文化企業(yè)借殼上市失敗案例分析?ST長(zhǎng)信向第一大股東華漢實(shí)業(yè)出售全部資產(chǎn)及負(fù)債，同時(shí)以 /股向第三方曲江文旅發(fā)行 9217萬(wàn)股，收購(gòu)其旗下包括股權(quán)類資產(chǎn)、景區(qū)運(yùn)營(yíng)管理業(yè)務(wù)等文化旅游類資產(chǎn)?其多個(gè)項(xiàng)目都因?yàn)檫`法亂紀(jì)，尤其是在多個(gè)項(xiàng)目手續(xù)的違法，讓其被迫拖后上市。按照 /股的發(fā)行價(jià)，最終確定實(shí)際發(fā)行股份數(shù)為 。借殼上市過(guò)程簡(jiǎn)述儀電集團(tuán)廣電信息注入業(yè)務(wù)及資產(chǎn)發(fā)行股份東方傳媒轉(zhuǎn)讓所持有的殼公司股份現(xiàn)金出資文化產(chǎn)業(yè)借殼上市典型案例之浙報(bào)傳媒資產(chǎn)置換 +定向發(fā)行股份借殼上市方案? 第一步：白貓股份將截止 2023年 9月 30日經(jīng)審計(jì)評(píng)估的全部資產(chǎn)和負(fù)債（除應(yīng)付股利及對(duì)應(yīng)的貨幣資金外）與浙報(bào)控股持有的報(bào)刊傳媒類經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（共計(jì) 16家子公司的股權(quán)）進(jìn)行置換，浙報(bào)控股指定其全資子公司美加凈日化承接全部置出資產(chǎn)。借殼上市過(guò)程簡(jiǎn)述中國(guó)華源集團(tuán)華源發(fā)展注入業(yè)務(wù)及資產(chǎn)發(fā)行股份長(zhǎng)江傳媒司法拍賣持有的殼公司股份公開(kāi)競(jìng)拍文化產(chǎn)業(yè)借殼上市典型案例之百視通股權(quán)轉(zhuǎn)讓 +資產(chǎn)注入借殼上市方案? 殼公司 廣電信息? 廣電信息平臺(tái)內(nèi)的電子儀器設(shè)備制造服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)在儀電集團(tuán)內(nèi)部進(jìn)行重組消化，并通過(guò)本次重組直接進(jìn)入儀電集團(tuán)戰(zhàn)略架構(gòu)下的目標(biāo)承接公司。借殼上市過(guò)程簡(jiǎn)述河南花園集團(tuán)上市殼公司注入業(yè)務(wù)及資產(chǎn)發(fā)行股份擬借殼上市企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持有的殼公司股份公開(kāi)競(jìng)拍文化產(chǎn)業(yè)借殼上市典型案例之長(zhǎng)江傳媒競(jìng)拍取得股份 +資產(chǎn)注入借殼上市方案? 殼公司 華源發(fā)展，經(jīng)過(guò)破產(chǎn)重組原有全部資產(chǎn)及債務(wù)均已通過(guò)公開(kāi)拍賣或變賣方式完成處置? 長(zhǎng)江傳媒業(yè)務(wù)為以圖書(shū)、期刊、報(bào)紙、音像、電子出版物的出版、發(fā)行、印制、貿(mào)易為主業(yè) ,并逐步向影視、網(wǎng)絡(luò)等媒體及其他文化服務(wù)、地產(chǎn)物業(yè)等領(lǐng)域拓展的大型文化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)? 經(jīng)過(guò)上述權(quán)益變動(dòng) ,目前長(zhǎng)江傳媒總計(jì)持有上市公司總股本的 %,成為第一大股東。 ? 第一步：中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)通過(guò)公開(kāi)競(jìng)拍，以每股 元，合計(jì)總成交價(jià) 集團(tuán)持有的上市公司 ，交易完成后，中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)持有上市公司股權(quán)占比為 %? 第二步：中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)擬注入資產(chǎn)作價(jià) ，上市公司以非公開(kāi)發(fā)行方式向中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)發(fā)行，發(fā)行價(jià) /股；? 重組后，中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)持有 43,972萬(wàn)總股本的%。兩年內(nèi)還將注入圖書(shū)發(fā)行業(yè)務(wù)。? 第二步：信江實(shí)業(yè)以現(xiàn)金購(gòu)買鑫新股份截至 2023年 6月 30日經(jīng)審計(jì)評(píng)估的 全部資產(chǎn)及負(fù)債 （含或有負(fù)債），同時(shí)承接原上市公司的所有員工和業(yè)務(wù)。第四部分借殼上市業(yè)務(wù)介紹n 借殼上市基本情況介紹n 借殼上市的主要模式n 借殼上市操作流程n 近三年上市公司重大資產(chǎn)重組概況n 文化企業(yè)借殼上市案例2027365964文化產(chǎn)業(yè)借殼上市典型案例之中文傳媒股份轉(zhuǎn)讓 +資產(chǎn)注入借殼上市方案? 殼公司 *ST鑫新? 上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)由以礦產(chǎn)資源為原材料的加工類更改為 “包括出版、印刷、發(fā)行、影視制作、貿(mào)易、物流、投資以及文化地產(chǎn)等出版文化傳媒類，擁有完整的 ”編、印、發(fā)、供 “產(chǎn)業(yè)鏈 ”。09～ 11年上市公司重大資產(chǎn)重組方式選擇情況統(tǒng)計(jì)? 2023年 上市公司重大資產(chǎn)購(gòu)并重組采用資產(chǎn)置換的方式共有 2家，占總數(shù)的 5%； 采用購(gòu)買資產(chǎn)的方式共有28家，占總數(shù)的 63%； 采用 多 種方式相結(jié)合的共有 14家，占總數(shù)的 32%。? 2023年 上市公司重大資產(chǎn)并購(gòu)重組后主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變化的共有 27家，占總數(shù)的 47%； 主營(yíng)業(yè)務(wù)增加的共有10家，占總數(shù)的 18%； 主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生變化的共有 20家，占總數(shù)的 35%。A股上市公司重大資產(chǎn)重組概況 (2/3)? 2023年 上市公司重大資產(chǎn)并購(gòu)重組后主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變化的共有 23家，占總數(shù)的 41%； 主營(yíng)業(yè)務(wù)增加的共有12家，占總數(shù)的 21%； 主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生變化的共有 21家，占總數(shù)的 38%。09～ 11年上市公司重大資產(chǎn)重組實(shí)際控制人變更情況統(tǒng)計(jì)? 2023年 的 上市公司購(gòu)并與重大資產(chǎn)重組，不涉及上市公司控制權(quán)變化的資產(chǎn)注入和整體上市共有 33家，占總數(shù)的 75%； 涉及上市公司控制權(quán)變化的并購(gòu)共有 11家，占總數(shù)的 25%。第四部分借殼上市業(yè)務(wù)介紹n 借殼上市基本情況介紹n 借殼上市的主要模式n 借殼上市操作流程n 近三年上市公司重大資產(chǎn)重組概況n 文化企業(yè)借殼上市案例2027365964A股上市公司重大資產(chǎn)重組概況 (1/3)? 2023年滬深 A股市場(chǎng)共發(fā)生 63起上市公司重大資產(chǎn)重組事件，其中上交所 33家，深交所 30家；共有 59家企業(yè)通過(guò)審核， 56家成功實(shí)施了資產(chǎn)重組；? 2023年滬深 A股市場(chǎng)共發(fā)生 49起上市公司重大資產(chǎn)重組事件，其中上交所 26家，深交所 23家；共有 46家企業(yè)通過(guò)審核， 44家成功實(shí)施了資產(chǎn)重組；? 2023年滬深 A股市場(chǎng)共發(fā)生 62起上市公司重大資產(chǎn)重組事件，其中上交所 34家，深交所 28家；共有 58家企業(yè)通過(guò)審核， 57家成功實(shí)施了資產(chǎn)重組。距重組完成的時(shí)間要求重組資產(chǎn)業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算的條件? 經(jīng)并購(gòu)重組委審核后獲得核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行新股或者公司債券，同時(shí)符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績(jī)?cè)趯徍藭r(shí)可以模擬計(jì)算：（一）進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營(yíng)實(shí)體；（二）本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，重組方的承諾事項(xiàng)已經(jīng)如期履行，上市公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定、運(yùn)行良好；（三）本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司和相關(guān)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)達(dá)到盈利預(yù)測(cè)水平。? 根據(jù) 《 上海證券交易所股票上市規(guī)則 》 ： 上市公司因收購(gòu)人履行要約收購(gòu)義務(wù)，股權(quán)分布不具備上市條件，但收購(gòu)人不以終止上市公司上市地位為目的的，在五個(gè)交易日內(nèi)提交解決股權(quán)分布問(wèn)題的方案，交易所同意實(shí)施股權(quán)分布問(wèn)題解決方案的，公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示； 未在規(guī)定期限內(nèi)提交解決股權(quán)分布問(wèn)題方案，或者提交方案未獲同意，或者被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后六個(gè)月內(nèi)股權(quán)分布仍不具備上市條件，公司股票將暫停上市； 被暫停上市后六個(gè)月內(nèi)股權(quán)分布仍不具備上市條件，公司股票將終止上市。? 根據(jù) 《 上海證券交易所交易規(guī)則 》 ，股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件指： 社會(huì)公眾持有的股份連續(xù)二十個(gè)交易日低于公司股份總數(shù)的 25%； 公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，社會(huì)公眾持有的股份連續(xù)二十個(gè)交易日低于公司股份總數(shù)的 10%。上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng) 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)豁免要約收購(gòu)事項(xiàng)外資收購(gòu)上市公司審批事項(xiàng)國(guó)有資產(chǎn)處置和國(guó)有股權(quán)變更事項(xiàng)股權(quán)分置改革審批事項(xiàng)禁止對(duì)上市公司進(jìn)行收購(gòu)的情況要約收購(gòu)的實(shí)施流程向證監(jiān)會(huì)報(bào)送要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)公告要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要證監(jiān)會(huì)是否有異議是 不得發(fā)出收購(gòu)要約否12個(gè)月內(nèi) 不得再次收購(gòu)取消收購(gòu)計(jì)劃C15日 被收購(gòu)公司公告 董事會(huì)報(bào)告A日A15日A+20日C－ 15日后， 除非是競(jìng)爭(zhēng)性要約，否則不可變更初始要約C－ 3日前 股東可以撤回預(yù)受要約期滿C日?股東預(yù)受要約?收購(gòu)人每日公告預(yù)受情況C3日在 C－ 3到 C日之間，股東不可撤回預(yù)受C－ 15日前 可變更要約A15日A日公告收購(gòu)要約文件實(shí)施要約收購(gòu)的關(guān)注要點(diǎn)要約收購(gòu)的定價(jià)上市資格的維持要約收購(gòu)掛牌交易的同一種類股票 要約收購(gòu)未掛牌交易股票不具備上市條件的情形 維持上市資格的方法? 收購(gòu)價(jià)格不低于下列價(jià)格中較高者： 在提示性公告日前的六個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人買入被收購(gòu)公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價(jià)格； 在提示性公告日前三十個(gè)交易日內(nèi)，被收購(gòu)公司掛牌交易的該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的百分之九十。 如殼公司涉及股權(quán)分置改革的，需根據(jù) 《 上市公司股權(quán)分置改革管理辦法 》及交易所的備忘錄等規(guī)定，取得交易所的同意，并履行相應(yīng)的程序。 如收購(gòu)方為外國(guó)投資者，則需根據(jù)商務(wù)部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)家稅務(wù)總局、國(guó)家工商總局、國(guó)家外匯局聯(lián)合發(fā)布的 《 外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 的規(guī)定，取得商務(wù)部的批準(zhǔn)。 借殼上市方案實(shí)施后，殼公司將由國(guó)有控股的上市公司變更為由收購(gòu)方控股的上市公司，涉及到國(guó)有股權(quán)的變更，應(yīng)根據(jù)財(cái)政部發(fā)布的 《 財(cái)政部關(guān)于股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理工作有關(guān)問(wèn)題的通知 》 的規(guī)定，經(jīng)相關(guān)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)。? 收購(gòu)方 與 被收購(gòu)方 能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致 殼 公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化 ；? 殼公司 面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難， 收購(gòu)方提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且 收購(gòu)方 承諾 3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益 ；? 經(jīng) 殼 公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)， 收購(gòu)方 取得 殼 公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的 30%，收購(gòu)方 承諾 3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會(huì)同意 收購(gòu)方 免于發(fā)出要約 。上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng) 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)豁免要約收購(gòu)事項(xiàng)外資收購(gòu)上市公司審批事項(xiàng)國(guó)有資產(chǎn)處置和國(guó)有股權(quán)變更事項(xiàng)股權(quán)分置改革審批事項(xiàng)禁止對(duì)上市公司進(jìn)行收購(gòu)的情況觸發(fā)要約收購(gòu)的情況 豁免條件? 協(xié)議方式收購(gòu)殼公司股份超過(guò) 30%的，超過(guò) 30%的部分，應(yīng)以要約方式收購(gòu)；? 協(xié)議方式收購(gòu)殼公司股份未超過(guò)30%，又通過(guò)證券將有所交易超過(guò)30%的，超過(guò)的部分應(yīng)以要約方式收購(gòu)；? 收購(gòu)方取得殼公司控制權(quán)后，以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式將經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)