新公司法條件下公司治理的完善-以公司章程為核心(參考版)
2025-03-11 20:42本頁面
【正文】 三、新公司法條件下如何設計和改善公司治理 ——以公司章程為核心 ? （四）董事會與經理職權劃分 ? 職權交叉范圍 ：（ 1） 人事任免；（ 2）經營與投資決策（財務預算、對外簽訂合同）。 ? 與股東會共同享受的職權： 1）股東會提案權；2）董事、監(jiān)事提名權；（ 3）對外投資與擔保；（ 4）股東會法定職權外的其他公司經營決策；（ 5）會計師事務所的聘任與解聘；（ 6）對外捐贈；（ 7）其他法定職權以外可由章程規(guī)定的事項。 三、新公司法條件下如何設計和改善公司治理 ——以公司章程為核心 ? （三）股東會與董事會的職權劃分 ? 原則：（ 1）制衡。 通知的具體要求：時間 、 內容和具體格式 。 （ 1） 法人股東 ， 其股東權如何行使 ， 股東代表如果發(fā)生變更 ， 資格上如何確認 ？ （ 2） 第 20條 ， 股東濫用股東權利如何界定 ？ （ 3） 就股東會職權范疇內的事項股東是否享有提案權 ？ 在什么樣條件下享有提案權 ？ 就哪些事項可以提出提案權 ？包括董事 、 監(jiān)事的提名 ？ （ 4） 賦予少數股東以什么樣的特別權利 ，如異議股東的股權回購權 ？ 公司僵局情況下要求股權評估權及公司解散請求權； （ 5） 關聯(lián)股東在關聯(lián)交易中的權利限制及披露義務 ？ （ 6） 股權轉讓 ， 優(yōu)先認購權 ？ 三、新公司法條件下如何設計和改善公司治理 ——以公司章程為核心 ? 股東會會議召開 ， 核心是臨時股東會 。 三、新公司法條件下如何設計和改善公司治理 ——以公司章程為核心 ? 二、章程設計的幾個看法 ? （一）如何運用表決權、分紅與優(yōu)先認購權的條款 ? 風險投資企業(yè)中的運用 ? 人力資本與非人力資本的有機結合 ? 股權激勵 三、新公司法條件下如何設計和改善公司治理 ——以公司章程為核心 ? （二）股東權利的行使與股東會會議制度 ? 原則： 1） 股東權利與股東會的職權協(xié)調、匹配； 2）與股權結構相互匹配；（ 3）具有可操作性。 （ 11） 股票拆分 。 （ 10） 清算 。 擠出交易主要有以下幾種 ?（ 9） 擠出兼并 （ squeezeout merger） 。 （ 8） 不分紅 。如召開股東大會時 ， 通知的方式和時間不符合公司章程的規(guī)定 ，導致少數股東不能參與會議 ， 或對會議準備不足等 。 ? 公司內部法人治理結構安排擠壓的 。 三、新公司法條件下如何設計和改善公司治理 ——以公司章程為核心 ? （ 5） 過多的報酬和分紅不足 。 （ 4） 與關聯(lián)人進行交易 。 即作為股東不能參與公司所有重大事務的決策 ， 這只適用于那些準合伙企業(yè) ， 在準合伙企業(yè) ， 股東可以合理期待參與公司管理 。 ? 經營管理上的擠壓 。 公司董事故意隱瞞第三人收購的報價 ， 而以較低的價格收購少數股東持有的股份 。 控股股東將公司控制權出讓給一個公司的競爭者 ， 該收購人利用控制權來搶奪公司的商業(yè)機會 ，損害公司和少數股東的利益 。 出售者出售股份時承諾 ， 他退出所有董事職位均由收購方來接替 。 三、新公司法條件下如何設計和改善公司治理 ——以公司章程為核心 ? （ 四 ） 擠壓少數股東 公司并購上對少數股東擠壓 。后摩根陸續(xù)收購其他中方股東股權，間接持有南乎 72%股權。 1999年，南孚正處在發(fā)展的黃金時期，在南平市政府吸引外資政策的要求下，上述股東以南孚 69％股份作為出資與摩根士丹利、荷蘭國家投資銀行、新加波政府投資公司合資組成中國電池有限公司。 三、新公司法條件下如何設計和改善公司治理 ——以公司章程為核心 ? （ 6）其他做法，如在章程中增訂“超級多數”（ SuperMajority Voting）條款，規(guī)定凡任命或辭退董事、決定公司合并或分立、出售公司資產等事項，必須經過大多數股東投票通過，方能付諸實施；（ 2）增訂“分類董事會”（ Staggered Board）和“辭退必須合理”條款，規(guī)定目標公司每年只能改選少量董事，且辭退董事必須具備合理的原因，這樣，即使收購人已成功地持有目標公司一半以上股權，在短期內仍然無法取得公司實際控制權。事實上該公司第一大股東持股 13%，其他 4家股東為一致行動人，持股比例低于第一大股東?！? 三、新公司法條件下如何設計和改善公司治理 ——以公司章程為核心 ? （ 4）限制股東提名董事的人數。 《愛使股份有限公司章程》第 67條第 2款規(guī)定：“單獨或者合并持有公司有表決權股份總數10%（不含投票代理權）以上、持有時間半年以上的股東，如要推派代表進入董事會、監(jiān)事會的，應當在股東大會召開前 20日，書面向董事會提出，并提供有關材料。（ 2）董事資格審查。廣西康達章程規(guī)定，董事只能由董事會提名，剝奪了股東的提名權。%公司中流通股股東未在董事會中擁有席位 . ? 董事會議事規(guī)則空泛粗疏 、 內容雷同 ， 前后規(guī)定矛盾 ， 被調查的208家上市公司中有 12家董事會議事規(guī)則中沒有董事會會議決議的表決程序； ? %公司臨時董事會會議只有董事長才能決定 。商貿公司按約將貨物發(fā)運到公司，公司以王某越權，合同無效而拒絕接受履行。王某不服，認為董事會決議不合法。聘用后，董事長發(fā)現王某仍然兼任食品公司副總經理職務，于是要求
教學課件相關推薦
鄂ICP備17016276號-1