某房地產(chǎn)開發(fā)公司法人治理結(jié)構(gòu)報告書(參考版)
2025-03-11 20:14本頁面
【正文】 制定公司年度預(yù)算（經(jīng)營預(yù)算、戰(zhàn)略預(yù)算）； ? 討論公司組織機構(gòu)的重大調(diào)整；討論、議定公司人力資源規(guī)劃；議定公司其他重大決定 。 48 經(jīng)理層職能 ? 執(zhí)行董事會的決議，并依照決議確定公司大政方針，研究制定具體措施； ? 確定內(nèi)部組織機構(gòu)，安排各個職能部門的人員； ? 經(jīng)董事會授權(quán)，代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務(wù)； ? 定期向董事會報告業(yè)務(wù)情況，情況向董事會提交年度報告； ? 招聘或解雇公司職工； ? 主持公司的日常業(yè)務(wù)活動。監(jiān)事會設(shè)主席、副主席、委員等職。其專業(yè)組成類別應(yīng)由公司法規(guī)定和公司章程具體規(guī)定。監(jiān)事的資格基本上與董事資格相同，并必須經(jīng)股東大會選出。 41 德國模式 股 東 大 會 公司經(jīng)營管理體制活動 董事會、董事長 監(jiān)事會 總經(jīng)理 權(quán)力機構(gòu) 經(jīng)營決 策機構(gòu) 監(jiān)督機構(gòu) 圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系 42 德國模式的特點 ? 典型的三權(quán)分立原則（決策、執(zhí)行、監(jiān)督） ? 減弱股東大會的職能 ? 股東大會下設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會對董事會行使監(jiān)督職能 ? 監(jiān)事由股東大會選舉和罷免，董事由監(jiān)事會選舉和罷免 ? 職工參與制，勞方代表在監(jiān)事會中所占的比例在 1/3至 1/2之間 43 日本模式 股 東 大 會 公司經(jīng)營管理體制活動 董事會 監(jiān)察人 總經(jīng)理 權(quán)力機構(gòu) 經(jīng)營決 策機構(gòu) 監(jiān)督機構(gòu) 圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系 代表董事 44 國內(nèi)上市公司法人制理結(jié)構(gòu) 圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系 股 東 大 會 其它機構(gòu) 工作管理委員會 公司經(jīng)營管理體制活動 董事會、董事長 監(jiān)事會 總經(jīng)理 …… 其他委員會 技術(shù)委員會 經(jīng)營管理委員會 戰(zhàn)略發(fā)展委員會 董秘辦 權(quán)力機構(gòu) 經(jīng)營決 策機構(gòu) 監(jiān)督機構(gòu) 45 股東大會的職能 ?決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 ? 選舉和更換董事 ? 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事 ? 審議批準(zhǔn)董事會的報告 ? 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告 ? 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ? 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ? 對公司增加或者減少注冊資本作出決議 ? 對發(fā)行公司債券作出決議 ? 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議 ? 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議 ? 修改公司章程 46 董事會的職能 ? 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： ? 負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作 ? 執(zhí)行股東會的決議 ? 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 ? 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ? 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ? 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案 ? 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 ? 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置 ? 聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項 ? 制定公司的基本管理制度 47 監(jiān)事會 設(shè)立目的 ? 由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監(jiān)督機關(guān)，代表股東大會行使監(jiān)督職能。 董事會下屬專業(yè)委員會權(quán)責(zé) 182。 董事會、監(jiān)事會及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 182。 董事會 支配 33 董事會成員的戰(zhàn)略決策角色定位 提供知識、鑒定和收集外部信息方面的作用 代表公司同外界聯(lián)絡(luò)和組成公司的管理網(wǎng)絡(luò) 決策作用：制定戰(zhàn)略和政策，確定公司發(fā)展方向 智者 對外的 窗口 聯(lián)系人 授職者 掛名首腦 專家 董事會 董事以其積累的經(jīng)驗和 知識為董事會出謀劃策 董事依賴其所擁有的專業(yè)方面的訓(xùn)練、知識和技能為公司作貢獻 董事們在董事會討論問題時，是提供相關(guān)信息的源泉 董事在公司以外的場合（如商界和產(chǎn)業(yè)界人士的聚會）代表公司 董事（特別是外部董事）以私人接觸的方式與對公司有潛在作用的人或組織打交道，使董事會和最高管理層與這些組織掛上鉤 公司經(jīng)理層的授 職由董事會決定 34 董事會成員的監(jiān)督執(zhí)行角色定位 監(jiān)督人 安全閥 檢查人 評估師 董事會 董事要對情況做出客觀的評價，這更是外部董事的一個重要作用 這是整個董事會的作用，既對公司管理層進行監(jiān)督檢查 起這種作用的董事是某方（如股東，更多是特殊的利益集團）利益的保護人 在公司危機時刻起到安全閥的作用，這樣可以減輕壓力，防止事態(tài)進一步惡化，挽救局勢 監(jiān)督執(zhí)行作用：確保經(jīng)營與制定的政策計劃相一致，達到所要求的經(jīng)營標(biāo)準(zhǔn) 35 目錄 182。他們平等地開展工作，組織討論，最后達成一致意見，必要時進行投票表決 公司管理層是一個典型的等級社會。 董事會下屬專業(yè)委員會權(quán)責(zé) 182。 董事會、監(jiān)事會及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 182。 薪酬討論會由薪酬委員會主任召集和主持 薪酬委員會章程描述（討論） 31 目錄 182。 29 薪酬（提名）委員會 人員組成 人員組成：由董事及獨立董事、外部專家構(gòu)成（建議 5人左右） 薪酬（提名）委員會職能 ? 界定董事會的功能和職責(zé)；
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