某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法人治理結(jié)構(gòu)建議(參考版)
2025-03-01 19:22本頁(yè)面
【正文】 制定公司年度預(yù)算（經(jīng)營(yíng)預(yù)算、戰(zhàn)略預(yù)算）； ? 討論公司組織機(jī)構(gòu)的重大調(diào)整；討論、議定公司人力資源規(guī)劃；議定公司其他重大決定 。 經(jīng)理層職能 ? 執(zhí)行董事會(huì)的決議，并依照決議確定公司大政方針，研究制定具體措施； ? 確定內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，安排各個(gè)職能部門的人員； ? 經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，代表公司對(duì)外簽訂合同和處理業(yè)務(wù)； ? 定期向董事會(huì)報(bào)告業(yè)務(wù)情況，情況向董事會(huì)提交年度報(bào)告； ? 招聘或解雇公司職工； ? 主持公司的日常業(yè)務(wù)活動(dòng)。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席、副主席、委員等職。其專業(yè)組成類別應(yīng)由公司法規(guī)定和公司章程具體規(guī)定。監(jiān)事的資格基本上與董事資格相同，并必須經(jīng)股東大會(huì)選出。 德國(guó)模式 股 東 大 會(huì) 公司經(jīng)營(yíng)管理體制活動(dòng) 董事會(huì)、董事長(zhǎng) 監(jiān)事會(huì) 總經(jīng)理 權(quán)力機(jī)構(gòu) 經(jīng)營(yíng)決 策機(jī)構(gòu) 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系 德國(guó)模式的特點(diǎn) ? 典型的三權(quán)分立原則（決策、執(zhí)行、監(jiān)督） ? 減弱股東大會(huì)的職能 ? 股東大會(huì)下設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)行使監(jiān)督職能 ? 監(jiān)事由股東大會(huì)選舉和罷免，董事由監(jiān)事會(huì)選舉和罷免 ? 職工參與制，勞方代表在監(jiān)事會(huì)中所占的比例在 1/3至 1/2之間 日本模式 股 東 大 會(huì) 公司經(jīng)營(yíng)管理體制活動(dòng) 董事會(huì) 監(jiān)察人 總經(jīng)理 權(quán)力機(jī)構(gòu) 經(jīng)營(yíng)決 策機(jī)構(gòu) 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系 代表董事 國(guó)內(nèi)上市公司法人制理結(jié)構(gòu) 圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系 股 東 大 會(huì) 其它機(jī)構(gòu) 工作管理委員會(huì) 公司經(jīng)營(yíng)管理體制活動(dòng) 董事會(huì)、董事長(zhǎng) 監(jiān)事會(huì) 總經(jīng)理 …… 其他委員會(huì) 技術(shù)委員會(huì) 經(jīng)營(yíng)管理委員會(huì) 戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì) 董秘辦 權(quán)力機(jī)構(gòu) 經(jīng)營(yíng)決 策機(jī)構(gòu) 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 股東大會(huì)的職能 ?決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 ? 選舉和更換董事 ? 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事 ? 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告 ? 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告 ? 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ? 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ? 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議 ? 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 ? 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議 ? 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議 ? 修改公司章程 董事會(huì)的職能 ? 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： ? 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作 ? 執(zhí)行股東會(huì)的決議 ? 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 ? 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ? 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ? 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案 ? 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 ? 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 ? 聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理），根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng) ? 制定公司的基本管理制度 監(jiān)事會(huì) 設(shè)立目的 ? 由于公司股東分散，專業(yè)知識(shí)和能力差別很大，為了防止董事會(huì)、經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需要在股東大會(huì)上選出這種專門監(jiān)督機(jī)關(guān)，代表股東大會(huì)行使監(jiān)督職能。 董事會(huì)下屬專業(yè)委員會(huì)權(quán)責(zé) 182。 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 182。 董事會(huì) 支配 董事會(huì)成員的戰(zhàn)略決策角色定位 提供知識(shí)、鑒定和收集外部信息方面的作用 代表公司同外界聯(lián)絡(luò)和組成公司的管理網(wǎng)絡(luò) 決策作用：制定戰(zhàn)略和政策，確定公司發(fā)展方向 智者 對(duì)外的 窗口 聯(lián)系人 授職者 掛名首腦 專家 董事會(huì) 董事以其積累的經(jīng)驗(yàn)和 知識(shí)為董事會(huì)出謀劃策 董事依賴其所擁有的專業(yè)方面的訓(xùn)練、知識(shí)和技能為公司作貢獻(xiàn) 董事們?cè)诙聲?huì)討論問(wèn)題時(shí)，是提供相關(guān)信息的源泉 董事在公司以外的場(chǎng)合（如商界和產(chǎn)業(yè)界人士的聚會(huì)）代表公司 董事（特別是外部董事）以私人接觸的方式與對(duì)公司有潛在作用的人或組織打交道，使董事會(huì)和最高管理層與這些組織掛上鉤 公司經(jīng)理層的授 職由董事會(huì)決定 董事會(huì)成員的監(jiān)督執(zhí)行角色定位 監(jiān)督人 安全閥 檢查人 評(píng)估師 董事會(huì) 董事要對(duì)情況做出客觀的評(píng)價(jià)，這更是外部董事的一個(gè)重要作用 這是整個(gè)董事會(huì)的作用，既對(duì)公司管理層進(jìn)行監(jiān)督檢查 起這種作用的董事是某方（如股東，更多是特殊的利益集團(tuán)）利益的保護(hù)人 在公司危機(jī)時(shí)刻起到安全閥的作用，這樣可以減輕壓力，防止事態(tài)進(jìn)一步惡化，挽救局勢(shì) 監(jiān)督執(zhí)行作用：確保經(jīng)營(yíng)與制定的政策計(jì)劃相一致，達(dá)到所要求的經(jīng)營(yíng)標(biāo)準(zhǔn) 目錄 182。他們平等地開展工作，組織討論，最后達(dá)成一致意見，必要時(shí)進(jìn)行投票表決 公司管理層是一個(gè)典型的等級(jí)社會(huì)。 董事會(huì)下屬專業(yè)委員會(huì)權(quán)責(zé) 182。 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 182。 薪酬討論會(huì)由薪酬委員會(huì)主任召集和主持 薪酬委員會(huì)章程描述（討論） 目錄 182。 薪酬（提名）委員會(huì) 人員組成 人員組成：由董事及獨(dú)立董事、外部專家構(gòu)成（建議 5人左右） 薪酬（
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