房地產(chǎn)開發(fā)公司法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(參考版)
2025-02-14 10:26本頁面
【正文】 經(jīng)營管理委員會的主要職責? 項目評審 ；項目控制；加強溝通（縱向、橫向溝通）；協(xié)調(diào)部門關(guān)系；管理培訓(xùn)、研討 技術(shù)委員會的主要職責 ? 技術(shù)攻關(guān)；預(yù)測技術(shù)未來走向；培訓(xùn)；溝通： 管理委員會戰(zhàn)略發(fā)展委員會的主要職責 ? 提出 (修改 )公司發(fā)展目標、中長期戰(zhàn)略；對戰(zhàn)略規(guī)劃目標進行分解，并對目標執(zhí)行過程進行控制、檢驗；? 公司業(yè)務(wù)發(fā)展探討 。監(jiān)事會的職權(quán)范圍 ：? 可隨時調(diào)查公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況，審閱帳簿、報表和文件，并請求董事會提出報告；? 必要時，可根據(jù)法規(guī)和公司章程，召集股東大會；? 列席董事會會議，能對董事會的決議提出異議，可要求復(fù)議；? 對公司的各級管理人員提出罷免和處分的建議。但公司的董事長、副董事長、董事、總經(jīng)理、經(jīng)理不得兼任監(jiān)事會成員。? 監(jiān)事可以是股東、公司職工，也可以是非公司專業(yè)人員。監(jiān)事會的組成? 監(jiān)事會由全體監(jiān)事組成。? 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置? 聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項 ? 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 修改公司章程董事會的職能? 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)： 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議? 對公司增加或者減少注冊資本作出決議? 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案? 審議批準董事會的報告? 選舉和更換董事? 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式美國模式圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系監(jiān)督機構(gòu)治理委員會公司經(jīng)營管理體制活動董事會 /非執(zhí)行董事審計委員會CEO……組織委員會報酬委員會財務(wù)委員會提名委員會董事長 /總裁經(jīng)營決策機構(gòu)美國公司董事會的人員配置? 優(yōu)點：– 非執(zhí)行董事做為行業(yè)專家可為公司戰(zhàn)略的制定提供意見和建議– 董事會制定戰(zhàn)略可以做到客觀、公正和獨立– 可以很好的運作董事會? 缺點– 非執(zhí)行董事間配合容易出現(xiàn)問題– 有可能是一群對業(yè)務(wù)不懂的人來告訴懂行的人如何經(jīng)營– 可能造成一種不能有力的控制或指導(dǎo)公司行為的機制? 解決方法– 設(shè)置各種功能的委員會– 經(jīng)理人員參加董事會會議，與董事會成員保持接觸– 通過外部審計來制約和監(jiān)督董事的工作董事長 / 總經(jīng)理 912名非執(zhí)行董事＋董事長 + 總經(jīng)理 912名非執(zhí)行董事＋美國公司董事會的職能? 確立公司的經(jīng)營理念和使命? 選拔、監(jiān)控、評估、酬勞和替換 CEO及其他高級執(zhí)行官員，確保管理層的換屆繼任? 審議和批準管理層戰(zhàn)略計劃及業(yè)務(wù)計劃? 審議和批準公司的財務(wù)指標、計劃和行動，包括重大的資本配置和開支? 審議和批準非常業(yè)務(wù)的重要交易? 將公司業(yè)績與戰(zhàn)略計劃和業(yè)務(wù)計劃相比較進行監(jiān)控? 確保道德行為及遵循法律、審計和會計準則及公司自己的治理文件? 評估自身實現(xiàn)董事會職責的有效性? 行使法律規(guī)定或在公司治理文件中劃歸董事會的其他職責美國公司治理委員會? 人員配置– 由獨立董事構(gòu)成，在必要時自由地聘用獨立的顧問? 職能– 負責董事會的治理工作– 界定董事會的功能和職責– 界定 CEO的功能和職責? 工作內(nèi)容– 制訂獨立董事的繼任計劃– 董事會通過委員會制定 CEO的繼任計劃和選撥過程– 向董事會提名 CEO和董事會成員，制訂 CEO的薪酬– 對董事會、董事、 CEO進行評估美國公司 CEO職能? 執(zhí)行董事會的決議，并依照決議確定公司大政方針，研究制定具體措施；? 與董事會一起參與公司戰(zhàn)略的制定，行使董事長部分職能；? 確定內(nèi)部組織機構(gòu)，安排各個職能部門的人員；? 經(jīng)董事會授權(quán)，代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務(wù)； ? 定期向董事會報告業(yè)務(wù)情況，向董事會提交年度報告；? 招聘或解雇公司職工；? 主持公司的日常業(yè)務(wù)活動。 董事會對總經(jīng)理及高管授權(quán)182。 中遠房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素182。組織內(nèi)部有著嚴格的等級責任從而使上情下傳、下情上達。 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式法人治理結(jié)構(gòu)的特點 管理層 管理董事會不是一個等級社會，每個成員都有相同的職責和責任。 董事會對總經(jīng)理及高管授權(quán)182。 中遠房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素182。通知方式和通知時限： （ l）定期會議每年召開一次，具體召開時間由薪酬委員會主席決定，董秘辦向董事長、副董事長、董事等相關(guān)人員發(fā)出通知： （ 2）臨時會議由董秘辦于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。最終處置權(quán)仍歸屬董事會。*審計委員會向董事會負責并于董事會召開時向董事匯報工作。 審計委員會章程描述（討論）通知方式和通知時限： （ l）定期會議每半年召開一次，具體召開時間由審計委員會主任決定，董秘辦向董事長、副董事長、董事等相關(guān)人員發(fā)出通知： （ 2）臨時會議由董秘辦于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。*投資委員會為公司董事會決策提供決策依據(jù)，向董事會負責并匯報工作，對細節(jié)論證及外部中介機構(gòu)、專家選取有決策權(quán)，但對公司投資方案不具有最終決策權(quán)，其最終建議方案 需經(jīng)董事會或授權(quán)核心決策組批準執(zhí)行 。具體召開時間由投資委員會主任決定，董秘辦向董事長、副董事長、董事等相關(guān)人員發(fā)出通知。投資委員會人員組成人
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