【正文】 思考題 原始公司特點(diǎn) 近代公司的特點(diǎn) 現(xiàn)代公司的特點(diǎn) 公司的概念特征 公司的優(yōu)點(diǎn) 有限責(zé)任公司的含義 有限責(zé)任公司的優(yōu)缺點(diǎn) 股份有限公司的含義 股份有限公司的優(yōu)缺點(diǎn) 了解公司的起源與發(fā)展歷程 了解公司的分類標(biāo)準(zhǔn)及類型 了解公司的發(fā)展趨勢(shì) 了解公司法的內(nèi)容 。 ?2023年 8月 28日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十一次會(huì)議，通過(guò)了《關(guān)于修改＜中華人民共和國(guó)公司法＞的決定》，這是第二次修正。 第四節(jié) 現(xiàn)代公司的發(fā)展趨勢(shì) 一、現(xiàn)代公司在經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的地位和作用 主導(dǎo)地位 大型公司和巨型公司控制著國(guó)民經(jīng)濟(jì)的命脈 二、現(xiàn)代公司的發(fā)展趨勢(shì) 跨國(guó)經(jīng)營(yíng)和生產(chǎn)國(guó)際化趨勢(shì) 股份公司的聯(lián)合控制趨勢(shì) 國(guó)有公司的私有化趨勢(shì) 公司經(jīng)營(yíng)多樣化趨勢(shì) 公司管理民主化趨勢(shì) 第五節(jié) 公司法概述 一 、 公司法的概念 二 、 公司法的特征 三 、 公司法的作用 四 、 英美法系和大陸法系公司法的區(qū)別 五 、 我國(guó)的公司法 ?我國(guó)公司法產(chǎn)生于 1993年 12月 29日，在第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議上通過(guò)。 國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)，董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，由董事會(huì)聘任或解聘經(jīng)理；而一般意義上的國(guó)有企業(yè)則實(shí)行廠長(zhǎng) (經(jīng)理 )負(fù)責(zé)制，廠長(zhǎng)或經(jīng)理是企業(yè)的法定代表人。 國(guó)有獨(dú)資公司作為有限責(zé)任公司的一種特殊形式，實(shí)行股權(quán)與法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的分離，國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門(mén)作為股東，依法享有股權(quán)，國(guó)有獨(dú)資公司擁有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)；而一般意義上的國(guó)有企業(yè)與國(guó)家實(shí)行的是所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，國(guó)家作為企業(yè)的所有人，依法享有所有權(quán)，企業(yè)則擁有經(jīng)營(yíng)權(quán)。 國(guó)有獨(dú)資公司依照《公司法》設(shè)立，受《公司法》調(diào)整；而一般意義上的國(guó)有企業(yè)則是依照《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》設(shè)立的，并受其調(diào)整。我國(guó)《公司法》不僅對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司的單一股東做出了特定的限制，同時(shí)還明確規(guī)定了國(guó)有獨(dú)資公司的適用范圍，即國(guó)務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國(guó)有獨(dú)資公司的形式。 國(guó)有獨(dú)資公司的股東只能是國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)，這些投資機(jī)構(gòu)或部門(mén)成為國(guó)有獨(dú)資公司惟一股東的先決條件是國(guó)家授權(quán)。正是基于上述考慮，我國(guó)《公司法》在堅(jiān)持傳統(tǒng)公司理論的同時(shí)，將國(guó)有獨(dú)資公司作為特例予以認(rèn)可。大家知道，公司是資本的聯(lián)合，聯(lián)合性是公司區(qū)別于獨(dú)資企業(yè)的重要特征之一。 ——《公司法》 65條 公司股東的單一性。 （五）股份兩合公司 股份兩合公司是指由一個(gè)以上無(wú)限責(zé)任股東和法定最低人數(shù)以上的有限責(zé)任股東所組成 ，其中 ， 無(wú)限責(zé)任股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)連帶無(wú)限責(zé)任 ， 有限責(zé)任股東以其所認(rèn)繳的股份對(duì)公司債務(wù)負(fù)有限清償責(zé)任的公司 。 ③股份有限公司實(shí)行股東平等原則，各股東按其擁有的股份的比例享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)；有限公司股東的出資額可以不同，但每個(gè)股東都只有一個(gè)股份，其決議不僅需要擁有多數(shù)資本的股東的同意，而且要經(jīng)多數(shù)股東的同意方可通過(guò)。 ④股票投機(jī)活動(dòng)往往帶來(lái)經(jīng)濟(jì)生活的混亂 （ 4）股份有限公司與有限責(zé)任公司的區(qū)別： ① 股份有限公司必須經(jīng)過(guò)發(fā)起方式或募集方式的嚴(yán)格程序才能設(shè)立 ， 而有限公司的設(shè)立程序比較簡(jiǎn)單 。 ② 既不易組建 ， 也不易管理 我國(guó)公司法 81條：股份有限公司注冊(cè)資本最低限額人民幣 500萬(wàn)元 。 （ 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離 ） ④ 股份有限公司有利于分散投資者的風(fēng)險(xiǎn) 。 公司資本證券化使得股票可以自由轉(zhuǎn)讓 ， 刺激公眾的投機(jī)心理 。 （ 2）股份有限公司的優(yōu)點(diǎn) ① 股份有限公司有利于吸納社會(huì)資金 。 ⑤股份有限公司是最典型的資合公司。 我國(guó) 《 公司法 》 規(guī)定 79條 ， 設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有 2人以上 200人以下為發(fā)起人 ， 其中需有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所 。 ② 股份有限公司的全部資本劃分成均等的股份 。 3．股份有限公司 股份有限公司也稱股份公司 ， 是指由一定人數(shù)的股東發(fā)起設(shè)立 ， 全部資本劃分成等額股份 ，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司 。 ③ 籌集資本和轉(zhuǎn)讓資本較難 。 ② 易產(chǎn)生投機(jī)傾向 。 ③ 股東風(fēng)險(xiǎn)較小 。 ② 有限責(zé)任公司一般采用董事單軌制 。 ④ 有限責(zé)任公司不能公開(kāi)募集股份 ， 不能發(fā)行股票或公司債 ， 股東出資后獲得的只是一種權(quán)利證書(shū) ， 不能在股票市場(chǎng)上自由買(mǎi)賣(mài) 。 我國(guó)公司法 24條：有限責(zé)任公司由 50以下股東出資設(shè)立 。 ② 股東人數(shù)既有最低下限 ， 也有最高上限 。 由于有限責(zé)任公司的股東人數(shù)少且固定 ， 公司信用在某種程度上與股東個(gè)人信用有些關(guān)系 ， 所以也屬于人資兩合公司 。 2．有限責(zé)任公司 有限責(zé)任公司簡(jiǎn)稱有限公司 ， 是指由法定數(shù)量的股東所組成 ， 公司股東以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)負(fù)有限清償責(zé)任的公司 。 無(wú)限公司是最古老的公司形式 ， 時(shí)至今日依然有一定的生命力 。 “ 無(wú)限 ” 是指股東的任何財(cái)產(chǎn)都可以用于抵債 ， “ 連帶責(zé)任 ”是指每個(gè)股東均對(duì)公司債務(wù)負(fù)有全部清償?shù)呢?zé)任 。 無(wú)限責(zé)任公司特點(diǎn) ① 無(wú)限公司的股東必須是兩個(gè)以上的自然人 。 （八）公司的法定類型 公司的法定類型 ， 是法律上根據(jù)公司債務(wù)清償責(zé)任的不同而進(jìn)行的分類 。 跨國(guó)公司實(shí)際上并不是嚴(yán)格的公司概念 ， 它只是一個(gè)具有國(guó)際性的公司集團(tuán) 。 3． 跨國(guó)公司 。 （五）地域標(biāo)準(zhǔn) 1． 地區(qū)性公司 。 公司股票在股票交易所公開(kāi)掛牌上市 ， 在股票市場(chǎng)上進(jìn)行公開(kāi)轉(zhuǎn)讓交易 ， 所以其股東必然是無(wú)限制的多數(shù)人 。 公司的全部股票都由發(fā)起人 ， 即設(shè)立該公司的股東所持有 ， 股票不得在股票交易所公開(kāi)掛牌上市 ， 不能在股票市場(chǎng)上自由流通 ， 所以股東的人數(shù)永遠(yuǎn)只能是很有限的少數(shù)人 。 母公司與總公司的根本區(qū)別 ， 在于其下屬公司是否具有獨(dú)立的法人資格 。 ④ 組織結(jié)構(gòu)不同 。 ③ 對(duì)其他公司的控制能力不同 。 ② 對(duì)其他公司的控制方式不同 。 2．母公司與總公司的區(qū)別 ① 掌握其他公司的資產(chǎn)比例不同 。 （ 3） 總公司：指全部資產(chǎn)歸自己所有 ， 能夠全權(quán)組織安排分公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的公司 。 （三）控制與依附關(guān)系標(biāo)準(zhǔn) 1． 依據(jù)控制與依附關(guān)系標(biāo)準(zhǔn)的公司分類 （ 1） 母公司：指擁有其他公司的多數(shù)股票 ， 能夠控制和支配其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的公司 。 兩合公司和股份兩合公司就是典型的人資兩合公司 。 3． 人資兩合公司 。 資合公司的信用程度不如人合公司的信用程度高 。 2． 資合公司 。 其股東可以信用 、 勞務(wù) 、 債權(quán)或其他權(quán)利作為出資 。 這種公司開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 、 獲得社會(huì)信任的基礎(chǔ)在于股東個(gè)人的信用 。 （ 三 ） 公司的文化功能 （ 四 ） 公司的其他社會(huì)功能 公司分類標(biāo)準(zhǔn)及類型 一、公司的分類標(biāo)準(zhǔn)及類型 （ 一 ） 信用標(biāo)準(zhǔn) 1． 人合公司 。 2． 公司有利于應(yīng)用技術(shù)的研究 ， 促進(jìn)科學(xué)技術(shù)轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力 。 （ 五 ） 公司有利于重塑社會(huì)經(jīng)濟(jì)的微觀基礎(chǔ) 二、公司的社會(huì)功能 （ 一 ） 公司的政治功能 公司的政治功能是指公司對(duì)社會(huì)政治生活的影響 。 2． 公司能促進(jìn)資源的合理流動(dòng) 。 2． 股本金額細(xì)分有利于廣泛吸收社會(huì)資金； 3． “ 公開(kāi) 、 公平 、 公正 ” 原則符合投資者需要； 4． 股票自由流通可迎合投機(jī)需要； 5． 依法發(fā)行債券也為公司集中資本提供有利手段 。 3．公司先于企業(yè)集團(tuán)而存在。 公司與企業(yè)集團(tuán)區(qū)別 1．公司是企業(yè)法人，內(nèi)部成員是緊密相連的整體，不是法人；而企業(yè)集團(tuán)整體不是法人，集團(tuán)內(nèi)部成員仍然保留其獨(dú)立的法人地位。 法人：公法人 國(guó)家機(jī)關(guān) 私法人 社團(tuán)法人（公益法人 、