【正文】 80 企業(yè)并購重組簡介 八、招商證券提供的服務(wù) ☆ 資產(chǎn)重組 、 收購 、 兼并策劃 ☆ 參與購并談判和交易 ☆ 搜尋 、 選擇購并目標 ☆ 提供法律 、 財務(wù)專業(yè)咨詢 ☆ 制定購并方案和財務(wù)安排 ☆ 企業(yè)債務(wù)重整 、 稅務(wù)安排 ☆ 協(xié)助安排收購融資渠道 ☆ 反購并策劃 ☆ 要約收購計劃設(shè)計服務(wù) ☆ 項目收購 81 企業(yè)并購重組簡介 聯(lián)系我們 聯(lián)系我們 82 企業(yè)并購重組簡介 。 資源有效配置的中介作用 財務(wù)顧問通過企業(yè)并購參與對社會資源的有效配置 。 79 企業(yè)并購重組簡介 維護 “三公 ”原則發(fā)揮重要作用 監(jiān)管機構(gòu)和政府有關(guān)部門確定的有關(guān) “三公 ”的法律法規(guī) ，只是從宏觀上制定了國內(nèi)資本市場的參與者進行資本運作的基本操作原則 ， 而對于 “三公 ”原則的遵守執(zhí)行和具體實施 ， 則必須落實到有關(guān)企業(yè)和財務(wù)顧問的操作行為上 。 從策劃開始到有關(guān)協(xié)議實施結(jié)束的整個過程，對并購重組過程中每一個細節(jié)的質(zhì)量進行把關(guān)。 只有在程序上和實施結(jié)果上符合法律法規(guī)的企業(yè)并購，才能被社會認同和接受。因此，在并購方案實施過程中會不斷地有客戶提出的問題需要解決以及財務(wù)顧問可能面對新的問題需要去解決。 問題解決者角色 客戶對企業(yè)并購的一整套游戲規(guī)則和程序較為陌生，大量的問題需要給予肯定的答復(fù)，以便客戶作出并購決策。 洞察時機 、 把握環(huán)境和心態(tài)變化等 。鼓舞客戶和自己的士氣在并購重組過程中有時就顯得必不可少。 鼓勁者角色 在企業(yè)并購方案實施過程中，極有可能發(fā)生不利于并購方案的政策變化或者有關(guān)債權(quán)人或政府有關(guān)部門為了各自的利益等原因?qū)Σ①彶挥柚С趾团浜?，極大地影響并購決策者的心態(tài)和并購操作人員的士氣。如總體工作計劃與工作進程安排和調(diào)整、涉及多部門問題的協(xié)同解決等，使制定的并購方案能夠順利地分階段、分步驟實施。 協(xié)作與配合是 “船長 ”主要的工作手段。此階段財務(wù)顧問扮演的是策劃人和說服者的角色。 “船長 ”的角色 財務(wù)顧問作為 “船長 ”角色主要表現(xiàn)在二個層面。 體現(xiàn)了財務(wù)顧問服務(wù)水平質(zhì)量的高低 。 不同的財務(wù)顧問提供差異化的財務(wù)顧問服務(wù) 。 財務(wù)顧問不可或缺的整體綜合作用。 財務(wù)顧問項目人員在企業(yè)并購中扮演多重復(fù)雜的角色。 73 企業(yè)并購重組簡介 （三）財務(wù)顧問在并購重組中的角色 應(yīng)該說財務(wù)顧問在企業(yè)并購中的角色和作用互為因果，承擔什么角色便起什么作用。 協(xié)助企業(yè)進行并購定價及協(xié)助企業(yè)進行與并購有關(guān)的談判 。 與政府有關(guān)部門和有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的溝通 、 協(xié)調(diào) 。 72 企業(yè)并購重組簡介 （二）財務(wù)顧問在并購中的主要工作 財務(wù)顧問在企業(yè)并購中主要工作介紹如下： 企業(yè)并購總體方案策劃 、 設(shè)計 、 調(diào)整 、 講解 、 協(xié)助執(zhí)行等 。 71 企業(yè)并購重組簡介 日益復(fù)雜的法律環(huán)境 并且隨著資產(chǎn)品種和金融工具品種的增加，相應(yīng)的法規(guī)日趨多樣且復(fù)雜化。 財務(wù)顧問能夠較大程度促進并購效率的提高 。 一旦作出并購決策 ， 并購企業(yè)都希望以最快的速度和較短的時間簽署協(xié)議完成并購交易 。因此，企業(yè)并購聘請財務(wù)顧問參與具有歷史必然性。 財務(wù)顧問與企業(yè)并購相互促進共同發(fā)展 ， 這主要有如下方面的原因： 68 企業(yè)并購重組簡介 企業(yè)規(guī)模 企業(yè)經(jīng)營規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模以及資產(chǎn)的復(fù)雜程度日益增加，與之相適應(yīng)的企業(yè)并購方法與手段愈來愈復(fù)雜。 67 企業(yè)并購重組簡介 七、財務(wù)顧問的角色和作用 （ 一 ） 企業(yè)并購與財務(wù)顧問 企業(yè)并購（重組）是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，是每一個方面、每一個環(huán)節(jié)、每一個步驟的嚴密組合，具有很強的科學性、時代性及藝術(shù)性。 ? 破產(chǎn)重整中的信息披露問題 進入破產(chǎn)程序后，破產(chǎn)管理人行使管理職責，股東大會和董事會無法充分履行職責，為確保上市公司嚴格披露信息，應(yīng)在相關(guān)法規(guī)中明確破產(chǎn)管理人的信息披露義務(wù)。建議受理破產(chǎn)申請的法院收到申請后知會證券監(jiān)管部門，取得監(jiān)管部門復(fù)函意見后決定是否予以受理。實踐中，調(diào)整中小股東權(quán)益調(diào)整宜慎用。 ? 新破產(chǎn)法確保了滄州化工順利重整 ? 進行債權(quán)調(diào)整，對除有特定財產(chǎn)擔保的債權(quán)、職工債權(quán)以及稅款債權(quán)以外的債權(quán)進行調(diào)整，確定清償比例 ? 根據(jù)破產(chǎn)法的規(guī)定進行 出資人權(quán)益調(diào)整，管理人將通過有償轉(zhuǎn)讓股東讓渡的股份，來增加企業(yè)現(xiàn)金資產(chǎn)，提高普通債權(quán)的重整清償比例 ? 審慎選擇重組方，對競買人的資格作出了比較嚴格的限定，包括盈利能力、資金實力、信譽狀況、并在恢復(fù)和擴大滄州化工生產(chǎn)經(jīng)營方面對意向競買人提出了明確要求 65 企業(yè)并購重組簡介 滄州化工破產(chǎn)重組 ? 出資人權(quán)益調(diào)整問題 為在保護股東權(quán)益和債權(quán)人利益之間尋求平衡，設(shè)計了出資人權(quán)益調(diào)整方案，即出資人讓渡 11％的權(quán)益。監(jiān)管機構(gòu)也密切關(guān)注公司股價異動 60 企業(yè)并購重組簡介 滄州化工破產(chǎn)重組 項目背景 ? 滄州化工巨額擔保未披露，被證監(jiān)會立案調(diào)查 ? 公司生產(chǎn)經(jīng)營陷于停頓，因項目建設(shè)資金沒有到位，許多裝置以及其它產(chǎn)品已經(jīng)停產(chǎn) ? 2023年 4月 12日，滄州化工控股股東 ——河北滄州化工實業(yè)集團有限公司被債權(quán)人申請破產(chǎn)還債，滄州中院決定立案審理 61 企業(yè)并購重組簡介 滄州化工破產(chǎn)重組 項目參與主體 ? 破產(chǎn)方 :滄州化學工業(yè)股份有限公司（下稱滄州化工），代碼 600722 ? 重組方 :河北金牛能源股份有限公司 （下稱金牛能源） ? 利益相關(guān)方：河北寶碩股份有限公司（下稱寶碩股份） ? 利益相關(guān)方：深圳市貴速實業(yè)發(fā)展有限公司（下稱深貴速） ? 重組方式 : 破產(chǎn)重組 62 企業(yè)并購重組簡介 滄州化工破產(chǎn)重組 破產(chǎn)重組程序 1 2 3 寶碩股份 滄州化工 4 2023年 1月 26日 , 被債權(quán)人申請破產(chǎn) 重大影響 滄化集團 2023年 4月 12日 , 被債權(quán)人申請破產(chǎn) 2023年 4月 30日 , 被債權(quán)人申請破產(chǎn)，法院受理 5 月 10 日，滄州中院（ 2023）滄民破字第 6 號函，指定成立企業(yè)監(jiān)管組 6 月 1 日，滄州中院（ 2023）滄民破字第 6 號民事決定書，成立破產(chǎn)清算組并擔任破產(chǎn)管理人接管企業(yè) 6月 12日，滄州化工向滄州中院提請進行破產(chǎn)重整 2023 年 8 月 30 日第一次債權(quán)人會議，破產(chǎn)管理人公布依法申報的債權(quán) 11 月 7 日，滄州中院依法裁定確認債權(quán) 2023 年 11 月 16 日，滄州中院《民事裁定書》裁定滄州化工進入重整程序 2023 年 11月 21 日起公司股票停牌 2023 年 12 月 15 日第二次債權(quán)人會議，重整計劃草案的六個表決組分別對重整計劃草案進行了表決。 54 企業(yè)并購重組簡介 ? 法律法規(guī)不完善造成對上市公司并購重組過程中缺乏必要的監(jiān)督和監(jiān)管 ? 個別控股股東入主公司動機不純，其目的不是為公司發(fā)展壯大，把公司做優(yōu)做強，而是想方設(shè)法掠奪上市公司權(quán)益 ? 民營企業(yè)帶來先進的管理經(jīng)驗的同時，在公司治理及管理層設(shè)置上存在重大缺陷 ? 盲目投資，分散投資，主業(yè)不突出是公司經(jīng)營失敗的又一重要原因 ? 教訓警示 ，不規(guī)范，惡意或錯誤的收購，會給公司造成嚴重的不良后果，甚至是災(zāi)難。 ? 重組方式：股權(quán)收購（協(xié)議轉(zhuǎn)讓） 50 企業(yè)并購重組簡介 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 邯陶集團 其他及 A股 玉源控股 % 軍神實業(yè) % 邯陶集團 玉源控股 % 1999年 9月和 2023年 5月先后兩次轉(zhuǎn)讓給軍神實業(yè) 價格 /股 總價款為 占公司總股份的 % 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 和司法裁定 % 其他及 A股 % 2023年 12月，經(jīng)司法裁定，上海新理益以 得公司 %的股份 上海新理益 % 1 51 企業(yè)并購重組簡介 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 實施配股后的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 邯陶集團 其他及 A股 % 軍神實業(yè) 玉源控股 % % 2023年 5月，法院將其所持有的 %的股份過戶給廣州中科信投資有限公司 2023年 6月，法院將其所持有的 %的股份轉(zhuǎn)讓給陽谷魯銀實業(yè)有限公司 陽谷魯銀 軍神實業(yè) % 廣州中科信 玉源控股 % % A股及其他 % 司法裁定轉(zhuǎn)讓 2 52 企業(yè)并購重組簡介 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 陽谷魯銀 軍神實業(yè) % 廣州中科信 玉源控股 % % A股及其他 % 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 3 陽谷魯銀 路源世紀 % 廣州中科信 玉源控股 % % A股及其他 2023年 1月，以每股 轉(zhuǎn)讓給路源世紀 53 企業(yè)并購重組簡介 玉源控股并購重組案例 收購前后公司主要財務(wù)指標對比 重組前（ 2023年） 多次重組后（ 2023） 總資產(chǎn) 115618 凈資產(chǎn) 主營業(yè)務(wù)收入 44709 凈利潤 每股收益 對比并購前后的主要財務(wù)指標，可以明顯看出，公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和控制權(quán)變更，并沒有給公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，帶來好的重組項目及科學的經(jīng)營模式，而且致使公司經(jīng)營業(yè)績及各項財務(wù)指標大幅下滑，投資項目不見收益，生產(chǎn)經(jīng)營面臨嚴重困難，目前還面臨暫停上市的風險。出讓物華大廈和世貿(mào)廣場的股權(quán)雖然有利于減少虧損，但公司主營業(yè)務(wù)沒有根本改變，盈利能力仍然很薄弱，仍然不具備持續(xù)發(fā)展的