【正文】 ? 職業(yè)經(jīng)理人的出現(xiàn)，是因?yàn)槠髽I(yè)的發(fā)展需要更多的專(zhuān)業(yè)化管理人才，是企業(yè)管理高度專(zhuān)業(yè)化的結(jié)果，也是企業(yè)管理成熟的標(biāo)志。計(jì)劃經(jīng)濟(jì)是企業(yè)家的對(duì)立物。代表人物：陳啟源、張謇 ? 成長(zhǎng)期：辛亥革命到建立中華人民共和國(guó)。 ? 熊彼得：創(chuàng)新的產(chǎn)生主要來(lái)自企業(yè)家的作用。 ? 德魯克：創(chuàng)新不是一種技術(shù)用語(yǔ)，而是一種經(jīng)濟(jì)和社會(huì)用語(yǔ)，其判斷標(biāo)準(zhǔn)不是科學(xué)或技術(shù)，而是經(jīng)濟(jì)或社會(huì)的一種變革，是一種價(jià)值。 ? 創(chuàng)新包括：技術(shù)創(chuàng)新、組織創(chuàng)新、管理創(chuàng)新和市場(chǎng)創(chuàng)新。他們要發(fā)現(xiàn)、制定企業(yè)的基本結(jié)構(gòu)和活動(dòng)規(guī)則。 ? 法國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家薩伊 1800年左右這樣定義過(guò)： “將經(jīng)濟(jì)資源從生產(chǎn)力和產(chǎn)出較低的領(lǐng)域轉(zhuǎn)移到較高的領(lǐng)域的人 ” ? 他們具有發(fā)現(xiàn)利潤(rùn)機(jī)會(huì)的天賦，他們創(chuàng)造著新的管理模式和生產(chǎn)組織方式。 ? 英語(yǔ)本意是創(chuàng)新精神。 ? 企業(yè)的規(guī)模和治理邊界： （集團(tuán)）公司名稱(chēng) 對(duì)應(yīng)的集團(tuán)邊界范圍 總公司 分公司、事業(yè)部、 各職能部門(mén) 分公司、事業(yè)部、 各職能部門(mén) 分公司、事業(yè)部、 各職能部門(mén) 分公司、事業(yè)部、 各職能部門(mén) 全資子公司 控股子公司 全資子公司 控股子公司 全資子公司 控股子公司 關(guān)聯(lián)公司 關(guān)聯(lián)公司 協(xié)作企業(yè) 母公司 持股（控股）公司 集團(tuán)核心企業(yè) 核心層 緊密層 半緊密層 松散層 當(dāng)前國(guó)際上企業(yè)變革的動(dòng)向 ? 組織扁平化使組織變“矮” ? 企業(yè)剝離與裁員使組織變“瘦” ? 大企業(yè)內(nèi)部的“小企業(yè)化”或“準(zhǔn)公司化”經(jīng)營(yíng)，使組織變“小”，變“活” ? 組織縱橫向界限的模糊化合團(tuán)隊(duì)建設(shè)使組織變“柔” ? 強(qiáng)調(diào)授權(quán)使組織由單一決策中心向“多決策中心”轉(zhuǎn)變 ? 治理結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)的系統(tǒng)變革 ? 企業(yè)間關(guān)系重構(gòu)使傳統(tǒng)的金字塔結(jié)構(gòu)正在被網(wǎng)絡(luò)型結(jié)構(gòu)所取代 ? 企業(yè)及企業(yè)內(nèi)部各經(jīng)營(yíng)單位的組織模式由雷同化、統(tǒng)一化向差異化、多樣化發(fā)展 ? 組織調(diào)整變革的頻率和速度在明顯的加快 企業(yè)變革的障礙 ? 個(gè)體抵制： ? 對(duì)未知的恐懼 ? 習(xí)慣 ? 安全 ? 經(jīng)濟(jì)因素 ? 組織抵制： ? 組織慣性 ? 對(duì)已有權(quán)力關(guān)系的威脅 ? 對(duì)已有資源分配的威脅 ? 對(duì)已有專(zhuān)業(yè)知識(shí)的威脅 ? 公司治理結(jié)構(gòu)討論的問(wèn)題也可以看成是兩種資本的關(guān)系：貨幣資本與人力資本，同為資本，是平等的。 ? 母公司的關(guān)系與子公司的關(guān)系，用“父”、“子”關(guān)系來(lái)說(shuō)并不為過(guò)，而如何把握“父子”關(guān)系既不疏遠(yuǎn)，也不過(guò)于親密，這對(duì)于中國(guó)企業(yè)來(lái)說(shuō)非常重要。 ? 明確母公司與子公司關(guān)于品牌使用權(quán)限的規(guī)則。 新三會(huì)與老三會(huì) ? 常態(tài)公司治理機(jī)構(gòu)中的股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì) ? 傳統(tǒng)企業(yè)組織制度中的黨委會(huì)、職代會(huì)和工會(huì) ? 郭樹(shù)清： 根據(jù)《黨章》和《公司法》，公司黨委和董事會(huì)等公司的管理機(jī)構(gòu)在分工上本不矛盾，黨委會(huì)主要是發(fā)揮政治領(lǐng)導(dǎo)、思想領(lǐng)導(dǎo)和支持保障作用，要通過(guò)法定程序把黨委會(huì)的主張變?yōu)槎聲?huì)的決策。 獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)的關(guān)系 ? 獨(dú)立董事的監(jiān)督對(duì)象包括公司內(nèi)部人 (包括董事和經(jīng)理層 )和控制股東，而監(jiān)事會(huì)監(jiān)督對(duì)象包括獨(dú)立董事在內(nèi)的全體董事 (含董事長(zhǎng) )、董事會(huì)秘書(shū)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高管人員。 ? 依反對(duì)解釋?zhuān)灰?dú)立董事的持股比例不超過(guò) 1%，并且尚未達(dá)到上市公司前 10名股東的程度，就不構(gòu)成公司的大股東，自然具有擔(dān)任獨(dú)立董事的資格。為此，在實(shí)踐中，有公司采用延期支付計(jì)劃，即將獨(dú)立董事固定薪酬的一部分存入延期支付帳戶(hù)，在獨(dú)立董事退休或離職時(shí)以公司普通股票的形式支付。 激勵(lì)機(jī)制 ? 在國(guó)外，最常見(jiàn)的獨(dú)立董事報(bào)酬的形式是固定薪酬，就是獨(dú)立董事以年費(fèi)和會(huì)議費(fèi)的形式獲得常規(guī)董事會(huì)工作的現(xiàn)金報(bào)酬，如果是委員會(huì)成員的話(huà)，還可得到委員會(huì)成員費(fèi)、委員會(huì)會(huì)議費(fèi)或兩者兼得。獨(dú)立董事可直接向股東大會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和其他有關(guān)部門(mén)報(bào)告，必要時(shí)，可以在報(bào)刊上發(fā)表其獨(dú)立意見(jiàn)。公司的關(guān)系交易在提交董事會(huì)書(shū)面表決投票時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)享有否決權(quán)，即必須由獨(dú)立董事簽字后方能生效。 選拔機(jī)制 ? 《指導(dǎo)意見(jiàn)》第 4條授權(quán)上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上的股東提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。 ? 4位非外部董事包括董事長(zhǎng)謝企華、副董事長(zhǎng)兼黨委書(shū)記劉國(guó)勝、董事兼總經(jīng)理徐樂(lè)江以及職工董事兼工會(huì)主席汪金德。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。不能謀其政，又何必在其位？” 我國(guó)的情況 ? 《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。 ? 現(xiàn)在，美國(guó)公司的獨(dú)立董事壓力更大、會(huì)議時(shí)間更長(zhǎng)、頻率更高。 ? 鄭百文事件 ? 獨(dú)立董事的動(dòng)力來(lái)源 ? 管理的悖論：獨(dú)立董事越獨(dú)立，他就越缺乏動(dòng)力努力工作；他越有動(dòng)力努力工作，他就越不獨(dú)立。2023年 11月上交所發(fā)布的《上市公司治理指引（草案）》中規(guī)定上市公司應(yīng)至少設(shè) 2名獨(dú)立董事。 獨(dú)立董事制度的產(chǎn)生與發(fā)展 ? 美國(guó)證券交易委員會(huì)通過(guò)《 1940年投資公司法》，規(guī)定投資公司董事會(huì)中獨(dú)立董事必須占 40%以上。獨(dú)立董事的法律名詞就是 外部董事 （ outside director） ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì)：上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀(guān)判斷的關(guān)系的董事。 ? （ 3）對(duì)違法、違規(guī)、違反公司章程和決議的董事、高管人員的起訴權(quán)。 ? 新《公司法》增加： ? （ 1）對(duì)違法、違規(guī)、違反公司章程和決議的董事、高管人員提出罷免的建議。 ? 我國(guó)法律同時(shí)規(guī)定，公司所有的監(jiān)事對(duì)公司的業(yè)務(wù)和帳冊(cè)均有平等的無(wú)差別的監(jiān)督檢查權(quán)，監(jiān)事長(zhǎng)或常務(wù)監(jiān)事不得阻撓或妨礙其他監(jiān)事行使職權(quán)。 ? 我國(guó)公司法規(guī)定，進(jìn)入監(jiān)事會(huì)的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會(huì)中的股東代表，在公司創(chuàng)辦之初由發(fā)起人選任，若公司為募集設(shè)立的則由創(chuàng)立會(huì)選任，公司成立后由股東大會(huì)選任。這種監(jiān)督權(quán)必須同決策機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)履行的決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)分開(kāi)，這樣才能形成有效的牽制和制衡關(guān)系。 ? 監(jiān)事會(huì)是作為同董事會(huì)并列的機(jī)構(gòu) (德國(guó)的監(jiān)事會(huì)例外 )，發(fā)揮監(jiān)督職能。 純粹的 CEO職位的示范性說(shuō)明 ? 通過(guò)提供經(jīng)營(yíng)理念來(lái)領(lǐng)導(dǎo)公司（營(yíng)造企業(yè)文化、維持工作氛圍） ? 為公司制訂能創(chuàng)造價(jià)值的長(zhǎng)期戰(zhàn)略與遠(yuǎn)景，并推薦給董事會(huì) ? 制訂能支持公司長(zhǎng)期戰(zhàn)略的年度業(yè)務(wù)計(jì)劃和預(yù)算，并推薦給董事會(huì) ? 制訂并監(jiān)督重大公司政策的實(shí)施，確保公司日常事務(wù)得到恰當(dāng)?shù)墓芾? ? 確定公司有一個(gè)在 CEO領(lǐng)導(dǎo)下的有效的管理隊(duì)伍，并有一個(gè)積極的管理隊(duì)伍發(fā)展和換屆計(jì)劃 ? 與董事會(huì)合作，確保有一個(gè)有效的 CEO的繼任計(jì)劃 ? 擔(dān)任公司的主要代言人 監(jiān)事會(huì)的職權(quán) ? 檢查公司的財(cái)務(wù) ,隨時(shí)審閱和審查公司帳冊(cè)文件，并有權(quán)要求董事會(huì)、經(jīng)理向其提供情況匯報(bào) ? 選派監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，了解會(huì)議情況 ? 對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 ? 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正 ? 提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審核董事會(huì)編制的提交給股東大會(huì)的各種報(bào)表，并把審核意見(jiàn)向股東大會(huì)報(bào)告 ? 當(dāng)董事為本人或他人與公司發(fā)生交涉或訴訟關(guān)系時(shí)，可以充當(dāng)公司代表 ? 在監(jiān)事會(huì)需要有人協(xié)助監(jiān)督工作時(shí)，可以代表公司選用律師、會(huì)計(jì)師或監(jiān)督法人，并委托其對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審核 ? 公司章程規(guī)定的其他職權(quán) ? 孟德斯鳩：一切有權(quán)力的人都容易濫用權(quán)力。