【正文】 ? 職業(yè)經(jīng) 理人的出 現(xiàn) ，是因 為 企 業(yè) 的 發(fā) 展需要更多的 專業(yè) 化管理人才，是企 業(yè) 管理高度 專業(yè) 化的 結 果，也是企 業(yè) 管理成熟的 標 志。 計劃經(jīng)濟 是企 業(yè) 家的 對立物。代表人物： 陳啟 源、 張 謇 ? 成 長 期：辛亥革命到建立中 華 人民共和 國 。 ? 熊彼得： 創(chuàng) 新的 產(chǎn) 生主要 來 自企 業(yè) 家的作用。 ? 德 魯 克： 創(chuàng) 新不是一 種 技 術 用 語 ，而是一 種經(jīng)濟 和社 會 用語 ，其判 斷標 準不是科 學 或技 術 ，而是 經(jīng)濟 或社 會 的一 種變 革，是一 種 價 值 。 ? 創(chuàng) 新包括：技 術創(chuàng) 新、 組織創(chuàng) 新、管理 創(chuàng) 新和市 場創(chuàng) 新。他 們 要 發(fā)現(xiàn) 、制定企 業(yè) 的基本 結構 和活 動規(guī)則 。 ? 法 國經(jīng)濟學 家 薩 伊 1800年左右 這樣 定 義過 ： “將經(jīng)濟資 源 從生 產(chǎn) 力和 產(chǎn) 出 較 低的 領 域 轉 移到 較 高的 領 域的人 ” ? 他 們 具有 發(fā)現(xiàn) 利 潤 機 會 的天 賦 ，他 們創(chuàng) 造著新的管理模式和生 產(chǎn)組織 方式。 ? 英 語 本意是 創(chuàng) 新精神。 ? 企 業(yè) 的 規(guī) 模和 治理 邊 界： （集團）公司名稱 對應的集團邊界范圍 總公司 分公司、事業(yè)部、 各職能部門 分公司、事業(yè)部、 各職能部門 分公司、事業(yè)部、 各職能部門 分公司、事業(yè)部、 各職能部門 全資子公司 控股子公司 全資子公司 控股子公司 全資子公司 控股子公司 關聯(lián)公司 關聯(lián)公司 協(xié)作企業(yè) 母公司 持股（控股）公司 集團核心企業(yè) 核心層 緊密層 半緊密層 松散層 當 前 國際 上 企業(yè) 變 革的 動 向 ? 組織 扁平化使 組織變 “矮” ? 企 業(yè)剝 離 與 裁 員 使 組織變 “瘦” ? 大企 業(yè)內 部的“小企 業(yè) 化”或“準公司化” 經(jīng)營 ，使 組織變 “小”， 變“活” ? 組織縱橫 向界限的模糊化合 團隊 建 設 使 組織變 “柔” ? 強 調 授 權 使 組織 由 單 一 決 策中心向“多 決 策中心” 轉變 ? 治理結構、組織結構的系統(tǒng)變革 ? 企 業(yè)間關 系重 構 使 傳統(tǒng) 的金字塔 結構 正在被 網(wǎng)絡 型 結構 所取代 ? 企 業(yè) 及企 業(yè)內 部各 經(jīng)營單 位的 組織 模式由雷同化、 統(tǒng) 一化向差 異 化、多 樣 化 發(fā) 展 ? 組織調 整 變 革的 頻 率和速度在明 顯 的加快 企業(yè)變革的障礙 ? 個體抵制： ? 對未知的恐懼 ? 習慣 ? 安全 ? 經(jīng)濟因素 ? 組織抵制： ? 組織慣性 ? 對已有權力關系的威脅 ? 對已有資源分配的威脅 ? 對已有專業(yè)知識的威脅 ? 公司治理 結構討論 的 問題 也可以看成是 兩種資 本的 關 系：貨幣資 本 與 人力 資 本，同 為資 本，是平等的。 ? 母公司的關系與子公司的關系，用“父”、“子”關系來說并不為過，而如何把握“父子”關系既不疏遠，也不過于親密，這對于中國企業(yè)來說非常重要。 ? 明確母公司與子公司關于品牌使用權限的規(guī)則。 新三會與老三會 ? 常態(tài)公司治理機構中的股東會、董事會和監(jiān)事會 ? 傳統(tǒng)企業(yè)組織制度中的黨委會、職代會和工會 ? 郭樹清：根據(jù)《黨章》和《公司法》，公司黨委和董事會等公司的管理機構在分工上本不矛盾，黨委會主要是發(fā)揮政治領導、思想領導和支持保障作用，要通過法定程序把黨委會的主張變?yōu)槎聲臎Q策。 獨立董事與監(jiān)事會的關系 ? 獨 立董事的 監(jiān) 督 對 象包括公司 內 部人 (包括董事和 經(jīng) 理 層 )和控制股 東 ，而 監(jiān) 事 會監(jiān) 督 對 象包括 獨 立董事在 內 的全體董事 (含董事 長 )、董事 會 秘 書 、 經(jīng) 理、 財務總監(jiān) 等高管人 員 。 ? 依反對解釋，只要獨立董事的持股比例不超過 1%，并且尚未達到上市公司前 10名股東的程度，就不構成公司的大股東，自然具有擔任獨立董事的資格。 為 此，在 實踐中，有公司采用延期支付 計劃 ，即 將獨 立董事固定薪酬的一部分存入延期支付 帳戶 ，在 獨 立董事退休或離 職時 以公司普通股票的形式支付。 激勵機制 ? 在 國 外，最常 見 的 獨 立董事 報 酬的形式是固定薪酬， 就 是獨 立董事以年 費 和 會議費 的形式 獲 得常 規(guī) 董事 會 工作的 現(xiàn)金 報 酬，如果是委 員會 成 員 的 話 ， 還 可得到委 員會 成 員費 、委 員會會議費 或 兩 者兼得。 獨 立董事可直接向股 東 大 會 、中 國證監(jiān)會 和其他有 關 部門報 告，必要 時 ，可以在 報 刊上 發(fā) 表其 獨 立意 見 。公司的 關系交易在提交董事 會書 面表 決 投票 時 ， 獨 立董事 應當 享有否 決權 ，即必 須 由 獨 立董事 簽 字后方能生效。 選拔機制 ? 《指 導 意 見 》第 4條 授 權 上市公司董事 會 、 監(jiān) 事 會 、 單獨 或者合 并 持有上市公司已 發(fā) 行股 份 1%以上的股 東 提出 獨 立董事候 選 人， 并經(jīng) 股 東 大 會選舉決 定。 ? 4位非外部董事包括董事 長謝 企 華 、副董事 長 兼黨委 書記劉國勝 、董事兼 總經(jīng) 理徐 樂 江以及 職 工董事兼工 會 主席汪金德。除上述津貼外，獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。不能謀其政，又何必在其位？” 我國的情況 ? 《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規(guī)定：上市公司應當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。 ? 現(xiàn)在，美國公司的獨立董事壓力更大、會議時間更長、頻率更高。 ? 鄭百文事件 ? 獨立董事的動力來源 ? 管理的悖論：獨立董事越獨立，他就越缺乏動力努力工作；他越有動力努力工作，他就越不獨立。 2023年 11月上交所 發(fā) 布的《上市公司治理指引（草案）》中 規(guī) 定上市公司 應 至少 設 2名 獨 立董事。 獨 立董事制度的 產(chǎn) 生 與發(fā) 展 ? 美 國證 券交易委 員會 通 過 《 1940年投 資 公司法》， 規(guī) 定投資 公司董事 會 中 獨 立董事必 須 占 40%以上。獨 立董事的法律名 詞 就是 外部董事 （ outside director） ? 中 國證監(jiān)會 ：上市公司 獨 立董事是指不在公司擔任除董事外的其他 職務 ， 并與 其所受聘的上市公司及其主要股 東 不存在可能妨礙其 進 行 獨 立客 觀 判 斷 的 關 系的董事。 ? （ 3）對違法、違規(guī)、違反公司章程和決議的董事、高管人員的起訴權。 ? 新《公司法》增加： ? （ 1）對違法、違規(guī)、違反公司章程和決議的董事、高管人員提出罷免的建議。 ? 我 國 法律同 時規(guī) 定，公司所有的 監(jiān) 事 對 公司的 業(yè)務 和 帳冊 均有平等的無差 別 的 監(jiān) 督 檢查權 ， 監(jiān) 事 長 或常 務監(jiān) 事不得阻 撓 或妨礙其他 監(jiān) 事行使 職權 。 ? 我 國 公司法 規(guī) 定， 進 入 監(jiān) 事 會 的 職 工代表由公司 職 工民主 選舉產(chǎn)生， 監(jiān) 事 會 中的股 東 代表，在公司 創(chuàng)辦 之初由 發(fā) 起人 選 任，若公司 為 募集 設 立的 則 由 創(chuàng) 立 會選 任，公司成立后由股 東 大 會選 任。 這種監(jiān) 督權 必 須 同 決 策機 構 和 執(zhí) 行機 構 履行的 決 策 權 和 執(zhí) 行 權 分 開 ，這樣 才能形成有效的 牽 制和制衡 關 系。 ? 監(jiān) 事 會 是作 為 同董事 會并 列的機 構 (德 國 的 監(jiān) 事 會 例外 )， 發(fā)揮監(jiān) 督 職 能。 純 粹的 CEO職 位的示范性 說 明 ? 通 過 提供 經(jīng)營 理念 來領導 公司（ 營 造企 業(yè) 文化、 維 持工作氛 圍 ） ? 為 公司制 訂 能 創(chuàng) 造價 值 的 長 期 戰(zhàn) 略 與遠 景， 并 推薦 給 董事 會 ? 制 訂 能支持公司 長 期 戰(zhàn) 略的年度 業(yè)務計劃 和 預 算， 并 推薦 給 董事 會 ? 制 訂并監(jiān) 督重大公司政策的 實 施，確保公司日常事 務 得到恰 當 的管理 ? 確定公司有一 個 在 CEO領導 下的有效的管理 隊 伍， 并 有一 個積極 的管理 隊 伍 發(fā) 展和 換屆計劃 ? 與 董事 會 合作，確保有一 個 有效的 CEO的 繼 任 計劃 ? 擔任公司的主要代言人 監(jiān) 事 會 的 職權 ? 檢查 公司的 財務 ,隨時審閱 和 審查 公司 帳冊 文件， 并 有 權 要求董事 會 、經(jīng) 理向其提供情 況匯報 ? 選 派 監(jiān) 事列席董事 會會議 ，了解 會議 情 況 ? 對 董事、 經(jīng) 理 執(zhí) 行公司 職務時違 反法律、法 規(guī) 或者公司章程的行 為進行 監(jiān) 督 ? 當 董事和 經(jīng) 理的行 為損 害公司的利益 時 ，要求董事和 經(jīng) 理予以 糾 正 ? 提 議 召 開臨時 股 東 大 會 ， 審 核董事 會編 制的提交 給 股 東 大 會 的各 種報表， 并 把 審 核意 見 向股 東 大 會報 告 ? 當 董事 為 本人或他人 與 公司 發(fā) 生交涉或 訴訟關 系 時 ，可以充 當 公司代表 ? 在 監(jiān) 事 會 需