【正文】 2023年 3月 14日星期二 2時 37分 21秒 14:37:2114 March 2023 ? 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 2023年 3月 14日星期二 下午 2時 37分 21秒 14:37: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。勝人者有力，自勝者強。 :37:2114:37Mar2314Mar23 ? 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 , March 14, 2023 ? 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 3月 14日星期二 2時 37分 21秒 14:37:2114 March 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來秋。 。 :37:2114:37:21March 14, 2023 ? 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 :37:2114:37Mar2314Mar23 ? 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 , March 14, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 3月 14日星期二 2時 37分 21秒 14:37:2114 March 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 。 :37:2114:37:21March 14, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 :37:2114:37Mar2314Mar23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 , March 14, 2023 ? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 5. 企業(yè)在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)行股份，如果需要券商承銷，則收取承銷額的 3%5%服務(wù)費 。 3. 掛牌后 ：掛牌后主辦券商需要持續(xù)督導(dǎo)，年服務(wù)費 10萬左右；會計師年審收費，根據(jù)企業(yè)規(guī)模定。全國各地補貼水平不一樣，從 30萬 150萬不等，均值為 120萬。 2. 四 家機構(gòu)的整體收費 基本上 為企業(yè)能獲得的當?shù)刎斦a貼總額，在補貼特別低的地方， 會 適當超過補貼額度。 79頁 （二十二）企業(yè)北交所上市地方政府的具體支持措施 解決企業(yè)運營環(huán)境條件； 鼓勵企業(yè)增資擴股做大做強和樹立嫁接資本市場的意識； 解決企業(yè)主體資格完善性問題； 防范企業(yè)注資不實、抽逃出資、挪占用出資及非法集資； 協(xié)調(diào)企業(yè)的扶持政策； 幫助企業(yè)業(yè)務(wù)明晰； 幫助企業(yè)塑造新的商業(yè)模式； 協(xié)助企業(yè)上市前多方式融資； 幫助企業(yè)規(guī)范運營； 幫助企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu) 1幫助企業(yè)提升管理水平； 1北交所上市成功后也要給予企業(yè)和個人一定數(shù)額的獎金。允許掛牌公司實施股權(quán)激勵計劃；對掛牌企業(yè)實行適度信息披露原則，對已披露的信息進行事后審查。對股票轉(zhuǎn)讓不設(shè)漲跌幅限制，買賣掛牌公司股票，申報數(shù)量應(yīng)當為 1000股或其整數(shù)倍。 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓時間為每周一至周五上午 9:15至 11:30，下午 13:00至 15:00。經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，掛牌股票可以轉(zhuǎn)換轉(zhuǎn)讓方式。 符合交易所上市要求的公司，且不公開發(fā)行的，不再需要證監(jiān)會審核在交易所上市。引入傳統(tǒng)做市商制度，提供集合競價轉(zhuǎn)讓服務(wù)，允許公司在申請掛牌時定向發(fā)行融資。經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，掛牌股票 可以轉(zhuǎn)換轉(zhuǎn)讓方式 。 ? 掛牌同時可申請定向發(fā)行 。 64頁 新三板全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)與滬、深交易所轉(zhuǎn)板對接 在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的企業(yè)，如果滿足滬、深交易所上市條件且不公開發(fā)行股份的，將不再需要證監(jiān)會審核即可直接向滬、深交易所提交上市申請。在新三板掛牌并非公開上市的障礙，而且掛牌企業(yè)經(jīng)過會計事務(wù)所審計，并持續(xù)披露，相比其他公司更具備上市的優(yōu)勢。由于掛牌公司已經(jīng)由證監(jiān)會核準成為公眾公司，具備公開轉(zhuǎn)讓權(quán)，因此在全面具備滬深交易所上市條件的情況下，可以直接向交易所進行上市申請。 63頁 “有市場人士指出我們沒有發(fā)布轉(zhuǎn)板制度，實際上這些規(guī)定字里行間已經(jīng)通過操作程序規(guī)定了轉(zhuǎn)板的要求”，轉(zhuǎn)板是各層次市場之間的有機聯(lián)系，重要前提是發(fā)行與上市分離，發(fā)行的選擇權(quán)在證監(jiān)會，上市的選擇權(quán)在交易所。 據(jù) 《 業(yè)務(wù)規(guī)則 》 中規(guī)定顯示：掛牌公司“向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票并上市，或向證券交易所申請股票上市”，應(yīng)當向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請暫停轉(zhuǎn)讓，直至按規(guī)定披露或相關(guān)情形消除后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓?！边@是本次 《 業(yè)務(wù)規(guī)則 》 解讀值得注意的一項。 二、項目負責人，應(yīng)具備下列條件之一： 參與兩個以上推薦掛牌項目，且負責財務(wù)會計事項、法律事項或相關(guān)行業(yè)事項的盡職調(diào)查工作； 具有三年以上投資銀行從業(yè)經(jīng)歷，且具有主持境內(nèi)外首次公開發(fā)行股票或者上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的主承銷項目經(jīng)歷。 （九）新三板盡職調(diào)查主要內(nèi)容 59頁 （十）新三板主辦券商投行項目人員結(jié)構(gòu) 一、項目小組 項目小組應(yīng)由主辦券商內(nèi)部人員組成，其成員須取得證券執(zhí)業(yè)資格，其中注冊會計師、律師和行業(yè)分析師至少各一名。 三、公司財務(wù)調(diào)查 調(diào)查公司內(nèi)部控制制度是否充分、合理、有效，調(diào)查公司財務(wù)風險，調(diào)查重大賬項真實性、準確性、完整性、合理性，調(diào)查公司歷次資產(chǎn)評估情況，調(diào)查公司關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系以及關(guān)聯(lián)交易，核查注冊會計師的審計意見。 （五）新三板股票公開轉(zhuǎn)讓說明書主要內(nèi)容 55頁 （六）新三板申請掛牌公司相關(guān)文件 1. 向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司提交的掛牌及定向發(fā)行（如有）報告 2. 向證監(jiān)會提交的公開轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行（如有）報告 3. 董事會決議、股東大會決議 4. 營業(yè)執(zhí)照 5. 股東名冊及股東身份證明文件 6. 董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及持股情況 7. 申請掛牌公司設(shè)立時和最近兩年及一期的資產(chǎn)評估報告 8. 申請掛牌公司最近兩年原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表存在差異時，需要提供差異比較表 9. 全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責任公司登記的證明文件（掛牌前提供） （監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書 56頁 1. 主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議 2. 盡職調(diào)查報告 3. 盡職調(diào)查工作文件 4. 內(nèi)核意見 5. 主辦券商推薦掛牌內(nèi)部核查表及主辦券商對申請掛牌公司風險評估表 6. 主辦券商自律說明書 7. 主辦券商業(yè)務(wù)備案函復(fù)印件（加蓋機構(gòu)公章并說明用途）及項目小組成員任職資格說明文件 （七）新三板主辦券商相關(guān)文件 57頁 1. 申請掛牌公司全體董事、主辦券商及相關(guān)中介機構(gòu)對申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書 2. 相關(guān)中介機構(gòu)對納入公開轉(zhuǎn)讓說明書等文件中由其出具的專業(yè)報告或意見無異議的函 3. 申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與書面文件保持一致的聲明 4. 律師、注冊會計師及所在機構(gòu)的相關(guān)執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件（加蓋機構(gòu)公章并說明用途） 5. 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認文件 （八）新三板其他相關(guān)文件 58頁 一、業(yè)務(wù)調(diào)查 公司所處細分行業(yè)的情況和風險，公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標和計劃。 三、公司治理 最近兩年公司治理情況；公司及其控股股東、實際控制人最近兩年內(nèi)是否存在違法違規(guī)及受處罰的情況；公司運營獨立性的情況；同業(yè)競爭，披露控股股東、實際控制人為避免同業(yè)競爭采取的措施及做出的承諾；最近兩年資金占用、違規(guī)擔保的情況以及為防止此類情形相應(yīng)的安排；董、監(jiān)、高的情況，如最近兩年有重大變動，應(yīng)披露情況和原因。 53頁 一、要求披露的文件：公開轉(zhuǎn)讓說明書及推薦報告 1. 公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報稿） 2. 財務(wù)報表及審計報告 3. 法律意見書 4. 公司章程 5. 主辦券商推薦報告 6. 定向發(fā)行情況報告書（如有） 二、不要求披露的文件 1. 申請掛牌公司相關(guān)文件 2. 主辦券商相關(guān)文件 3. 其他相關(guān)文件 （四）新三板掛牌申請文件組成 54頁 一、基本情況 公司注冊信息、股票信息及限售安排、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、前十名及持有 5%以上股份股東信息、三會一層人員信息、最近兩年一期簡要財務(wù)信息、中介機構(gòu)等。按照現(xiàn)行安排，存在期權(quán)安排的企業(yè)也可在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，但須按要求披露可能存在的情況；擬掛牌企業(yè)股東人數(shù)已經(jīng)超過 200人的，經(jīng)過證監(jiān)會有關(guān)部門出具規(guī)范確認函，也可以掛牌；同時，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也不再將企業(yè)所在地出具的確認文件作為必備文件。 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司其他要求； 52頁 掛牌中的特殊情況 不對掛牌企業(yè)設(shè)立財務(wù)指標；且不對公司主營業(yè)務(wù)情況做出判斷；不受股東所有制性質(zhì)的限制；也不限于高薪技術(shù)企業(yè)。 51頁 有主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)； A. 公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了 《 推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議 》 。 B. 在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)。 50頁 股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)； A. 公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。 C. 公司應(yīng)設(shè)有獨立財務(wù)部門進行獨立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。 B. 公司報告