【正文】 《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》[國稅函(1998)289號]規(guī)定：?《國家稅務總局關于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發(fā)〔1997〕198號)中所表述的?資本公積金?是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五?。第一百六十八條?公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。涉及資產折股的公司法規(guī)定有：第九十五條?有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。如果換個角度考慮的話，公司如果當初繳足注冊資本，那么審計結果還會是2000萬嗎。嚴格說通過凈資產折股不能彌補出資不實，普遍認為其不合理之處有三：第一、賬面資產反映的是歷史成本，即歷史上的出資必須規(guī)范，資本繳足。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定?。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外?。二是以非貨幣財產出資，沒有進行評估或者評估瑕疵。(一)凈資產折股能否彌補出資不實出資不實有兩種情形及有關規(guī)定出資不實包括兩種情形：一是實繳資本與認繳資本不一致。其中首要也是很重要的階段便是股改階段，在此階段企業(yè)不僅要對內按照《業(yè)務規(guī)則》、《基本標準指引》等規(guī)定完善治理、整合公司資源，而且要對外做好與中介機構的協(xié)調配合?！豆芾磙k法》26條規(guī)定：發(fā)行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形?！銎睋?jù)融資行為，尤其關注與關聯(lián)方開具無真實交易的票據(jù)的融資行為，貼現(xiàn)利息的承擔方以及融資在現(xiàn)金流量表中的列報?！鰯M上市企業(yè)未為職工辦理社會保險等保險費用 情形：企業(yè)未為員工辦理“五險一金”：醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。■違規(guī)集資及拆借資金情形：存在向職工或社會單位進行集資，并支付相應的集資利息。主要違規(guī)情形：■股東人數(shù)超過200人情形：部分擬上市企業(yè)采取職工入股，股東人數(shù)往往超過200人，一是財務賬面直接體現(xiàn)股東人數(shù)超過200人，另一種方式是采取“一拖多”，由一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經具有證券期貨相關 業(yè)務資格的會計師事務所審計的資產負債表和利潤表。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術及業(yè)務人員，是否有足夠的技術及規(guī)?；a工藝儲備等。（八）募集資金運用公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的實施，因此是發(fā)審委委員最關注的問題。處理：（1）廣東省地稅局的確認證明。主管稅務機關中山地方稅務局小欖分局確認，華帝股份在被確認為高新技術企業(yè)期間（2003年、2004年），執(zhí)行15％所得稅率。近三年內有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務部門處罰。發(fā)行后執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī)。公司改制時資產評估增值的稅收處理發(fā)起人以經營性凈資產或經營實體評估作價出資，評估增值部分納稅問題：若以整體資產出資，不需計算確認資產評估增值部分的所得或損失；若以其他非貨幣資產出資，應當將增值部分計入應納稅所得額，交納企業(yè)所得稅。（3）當企業(yè)以不動產、無形資產出資時，不需要交納營業(yè)稅。有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產折股所涉及到的納稅問題企業(yè)改制設立時增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅的計征（1）當企業(yè)以整體經營性資產出資發(fā)起設立公司時，屬于轉讓企業(yè)全部產權，即整體轉讓企業(yè)資產、債權、債務及勞動力的行為，不征收增值稅。（七）稅收政策關注經營業(yè)績是否對稅收優(yōu)惠存在重大依賴以及合規(guī)性：減稅、免稅、出口退稅、先征后返。申報會計師解釋因數(shù)額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。案例—關于關聯(lián)方及其交易的披露某 擬上市公司第三大股東的關聯(lián)公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬元，%、%%。若是采購或接受勞務，應當實施延伸審計，從關聯(lián)方向其他客戶銷售或提供勞務的價格進行比較。三是非常關注交易價格的公允性，控股股東、實際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。一是披露控股股東、實際控制人的生產經營狀況和最近一年及一期的經營情況及主要財務數(shù)據(jù)。處理：對關聯(lián)方非經營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規(guī)資金占用即可。（六）關聯(lián)資金占用及關聯(lián)交易準確界定關聯(lián)方范圍新會計準則擴大了關聯(lián)方的范圍 存在的問題：對關聯(lián)關系認定的審計程序不夠深入，僅根據(jù)股權判斷是否存在關聯(lián)關系關聯(lián)資金占用《管理辦法》27條規(guī)定：發(fā)行人不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。發(fā)審委更關注盈利的真實性和可持續(xù)性，周期性行業(yè)應該重點說明公司抗周期性風險的能力。財務狀況：根據(jù)財務結構及比率，如從資產負債率流通比率、速動比率分析公司的償債能力；根據(jù)應收賬款、存貨、經營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入的對比分析公司的收入質量。公司利潤不得存在重大不確定性，包括大部分來自投資利潤、非經常性損益等。獨立盈利能力：公司的盈利應來源于主營業(yè)務，如果主要來源于非經常性損益以及優(yōu)惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質疑。IPO申報報表剝離調整時關注：是否存在違背真實性和可驗證性要求人為制造 交易或調整交易價格；剝離不良經營性資產，忽視或掩蓋資產減值對相關期間 業(yè)績的影響；期間費用的剝離過分強調可比性、忽視配比性；未完整反映收入 相對應的全部成本；簡單將所及稅羅列于原始會計報表中，虛增凈利潤。毛利率構成及重大變動分析。經營成果變化的原因分析。（五）財務狀況及盈利能力分析（盈利能力）營業(yè)收入構成及增減變動分析、季節(jié)性波動分析。資產周轉能力分析。資產負債主要構成及重大變化分析、資產減值準備計提是否充足分析。公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢。主要產品的銷售情況和產銷率、主要消費群體、平均價格、主要銷售市場、國內市場的占有率。重點關注是否通過國有資產轉讓給個人實現(xiàn)“國企逃債”。因IPO造成的財富效應，企業(yè)在發(fā)行前股權轉讓比較頻繁，以引起證監(jiān)會的高度關注。上述問題應當追溯到擬上市公司之母公司或實際控制人。股權結構是否清晰 發(fā) 行人股權清晰，不能存在委托持股、信托持股情形、股東人數(shù)超過200人。關注企業(yè)出資及增資情況 關注出資是否存在不實、抽逃出資以及股東資金來源途徑等，如評估增值調賬以增加資本公積，然后再以資本公積轉增注冊資本。最近三年公司管理層及主營業(yè)務是否穩(wěn)定。（二）公司基本情況及歷史沿革高度關注改制設立過程中資本和股本形成的合規(guī)性，設立時涉及集體資產量化給個人；公司歷史沿革中涉及國有及集體資產處置必須過程合法、權屬合規(guī)，或者得到有關部門的確認文件。十五．證監(jiān)會IPO審核中重點關注的財務會計問題（一）核準制下的審核特點 ■信息披露質量審查企業(yè)是否及時真實、準確、完整、充分地披露信息 ■是否符合法定條件在首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細的規(guī)定,主要包括主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務與會計以及募集資金■合規(guī)性審核對公司前景進行部分價值判斷。若公司掛牌日在4月30日后，且公開轉讓說明書披露的財務報告未涵蓋上一會計財務數(shù)據(jù)，公司應在掛牌后一個月內完成編制及披露工作?！魭炫婆R近4月30日，該如何安排掛牌日與財務會計報告披露？ 從以上分析可以得出如下觀點：新三板掛牌日可由掛牌公司有限度的安排； 4月30日前掛牌應在4月30日前披露財務會計報告； 4月30日后掛牌（未涵蓋上一會計財務數(shù)據(jù)）應在掛牌后一個月內披露財務會計報告。根據(jù)《關于完善新掛牌公司2014財務信息披露的通知》的規(guī)定，2015年4月30日后掛牌、公開轉讓說明書披露的財務報告未涵蓋上一會計財務數(shù)據(jù)的掛牌公司，應在掛牌后一個月內完成2014財務會計報告的編制及披露工作。半報告的報告期是指年初至半期末。掛牌公司應當在每個會計結束之日起四個月內編制并披露報告，在每個會計的上半年結束之日起兩個月內披露半報告；披露季度報告的，公司應當在每個會計前三個月、九個月結束后的一個月內披露季度報告。從以上規(guī)定可以看出：全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)對公司領取同意掛牌的函后辦理掛牌手續(xù)是有嚴格的時限規(guī)定的，但也給予了申請掛牌公司及主辦券商兩個可自我把控的時間段，一是公司取得證券簡稱和代碼前，再是公司取得《股份登記確認書》前，但這兩個時間段也應當遵循全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)通知的時限要求，并嚴格按照自己提交的《主辦券商辦理股份公司股票掛牌進度計劃表》時限辦理，因此，我們可以得出在遵循全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)規(guī)定的時限要求的前提下，新三板掛牌日可由掛牌公司有限度的安排。申請掛牌公司及主辦券商應不遲于取得證券簡稱和代碼的第二個工作日前往中國證券登記結算有限責任公司北京分公司辦理股份初始登記。在掛牌業(yè)務部領取《關于證券簡稱及證券代碼的通知》，同時提交《信息披露業(yè)務流轉表》、《主辦券商辦理股份公司股票掛牌進度計劃表》?！绢I取同意掛牌的函后，新三板掛牌日能否由掛牌公司自主決定？有人認為新三板掛牌日可由掛牌公司自主決定，這樣的觀點也是不準確的。十四．新三板掛牌日與財務會計報告披露時限安排三板掛牌日是哪一天？ 很多公司陸續(xù)掛牌新三板，但若問公司老總公司是哪一天掛牌的，竟然不敢確定到底是哪一天，甚至很多中介機構的答案也不一致，有說是收到全國股份轉讓系統(tǒng)公司出具的同意掛牌的函日，有說是辦理完畢首次信息披露、股份初始登記、第二次信息披露等掛牌手續(xù)日，有說是掛牌公司舉辦掛牌儀式日，其實上述說法都不對或不夠準確。原則上所有賬外經營收入和成本均應進行會計差錯調整，納入公司財務報告。（三）賬外業(yè)務 常見問題：（1）采用采購和銷售兩頭不入賬的方法進行體外經營；（2）銷售收入不入賬，產品成本則通過賬面核算；（3）采用多賬套核算收入和成本等。點評：成本管理是企業(yè)管理的一個重要組成部分，它要求系統(tǒng)而全面、科學和合理，它對于促進增產節(jié)支、加強經濟核算，改進企業(yè)管理，提高企業(yè)整體管理水平具有重大意義。另外，從信息管理上分析，營業(yè)成本的確認與存貨的進銷存系統(tǒng)中單獨管理，與采購進價直接相關，從公司毛利率變動情況分析，公司毛利率比較穩(wěn)定，與行業(yè)的情況相符。會計師事務所按審計程序核查了公司的營業(yè)成本和期間費用歸集情況，公司營業(yè)成本歸集的是已銷售商品的采購成本（按合同的約定為供應商送達公司配送中心的采購成本），期間費用歸集的是經營、管理、融資活動發(fā)生的不能直接歸入成本的當期開支，主要為經營管理人員的工資薪酬、福利、社保費用、物業(yè)租金、折舊與攤銷、水電費用、辦公費用、業(yè)務宣傳費等。報告期內成本歸集與分配不清晰的，應當依據(jù)重要性原則對重大的成本支出歸集與分配進行差錯調整；對未在確認收入的同時進行成本結轉的，應當進行會計差錯調整。（二）成本的歸集、分配與結轉 常見問題：（1）與收入相關的成本歸集范圍不清晰導致成本核算失真，比如：將期間費用（如管理人員薪酬、辦公費用、銷售費用等）歸集到營業(yè)成本，便于做高成本少交流轉稅，將應當生產成本支出歸集為研發(fā)支出便于抵扣企業(yè)所得稅等；（2）成本支出未進行合理分配，導致各類產品收入的財務比率失真或不可比；（3）確認收入時未相應地結轉成本?！竞瞬榻Y論】： 經過上述檢查，公司銷售模式中對代理商的銷售流程按上述描述流程執(zhí)行，未發(fā)現(xiàn)有違背上述流程的執(zhí)行情況，公司收入的確認符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。（3）發(fā)票開具、收入確認由于公司主要采用離岸價核算，所以財務在貨物離岸出口后根據(jù)發(fā)貨單開具發(fā)票并確認收入。外銷銷售模式下的銷售流程與收入確認（1）銷售訂單國外客戶通過電子郵件或傳真下達訂單，外銷部接到訂單后給生產辦下達要貨單。（2）銷售出庫業(yè)務部根據(jù)訂單查詢庫存情況，業(yè)務助理根據(jù)訂單開具發(fā)貨單，由相關人員審核后，由儲運部根據(jù)發(fā)貨單安排物流發(fā)貨，庫管開具出庫單，客戶在收到貨物驗收后出具驗收單傳到公司。（3）收入確認財務部門在收到客戶確認的收貨清單后，根據(jù)發(fā)貨單開具發(fā)票并確認收入。經銷銷售模式下的銷售流程與收入確認（1）合同簽訂、銷售訂單業(yè)務部每年年初與代理商簽訂框架協(xié)議，內代理商需要貨物時以電子郵件或傳真的方式發(fā)出訂單。（2）銷售出庫電子商務部根據(jù)客戶需求安排發(fā)貨的同時開具發(fā)貨單，并通過物流發(fā)貨給客戶并開具出庫單，客戶收到商品后在網(wǎng)上進行確認。案例：古城香業(yè)反饋意見問題4:“河北古城香業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”，下同）采取線上、經銷、商超、外銷四種銷售模式。十三．公司收入與成本核算（一）收入確認不符合會計準則的要求 常見的問題：(1)收入確認違反權責發(fā)生制原則，如以收款或開具發(fā)票為依據(jù)確認收入；(2)對符合收入確認條件的業(yè)務隨意延遲確認收入，跨期確認收入進行收益調節(jié)；(3)對收入確認依據(jù)不充分的業(yè)務確認為收入，如對發(fā)出商品確認為銷售收入等；(4)收入會計政策的使用不符合企業(yè)實際的業(yè)務特征，如對提供勞務的業(yè)務不采用完工百分比法確認收入，按里程碑或結算進度確認完工百分比等。規(guī)范的思路與方法：法律手續(xù)存在瑕疵的資產應當審慎運用實質重于形式的原則來判斷該資產的確認和入賬時間。規(guī)范的思路與方法：（1）企業(yè)資產應當遵循歷史成本計價原則進行核算，按歷史成本計提折舊或攤銷，對于企業(yè)在歷史上存在評估增值重新記賬的，應視同重大會計差錯進行追溯調整；（2）對于未在資產負債表日對資產的減值情況進行檢查，計提減值資準備的企業(yè)，應當在股份制改造基準日進行資產減值測試，考慮計提減值準備，以免出現(xiàn)資產賬面價值與評估報告存在重大差異的情形；（3）對計提了減值準備的長期資產的價值回升后進行了減值準備轉回會計處理的，應作為會計差錯進行調整。相互出資和循環(huán)出資不會對企業(yè)的損益產生影響，因此在會計上只需對減資、股權轉讓行為進行會計處理即可，無需進行追溯調整。十一．相互出資、循環(huán)出資