【正文】 ? 成功的企業(yè)家應(yīng)充滿使命感，他將企業(yè)的無形資產(chǎn)視為一種責(zé)任，二為客戶創(chuàng)造價值是企業(yè)生存發(fā)展的核心。 ? 溫柏戈對客戶毫無保留地奉獻(xiàn)。當(dāng)方案最終實施時，他成為福特董事會兩名僅有的外來董事之一。 128 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 企業(yè)文化 ? 在四十年代末，高盛的資深合伙人溫柏戈為福特二世服務(wù)，在兩年時間內(nèi)，他個人秘密地連續(xù)設(shè)計出五十種改組福特公司的方案，而且是從未簽過任何正式合約。 ? 慷慨地與所有曾出力的人分享我們的利潤，這是公司政策。把個人利益看得比公司合客戶利益更重要的人，我們?nèi)莶幌滤? ? 員工、資本和商譽(yù)是公司的資產(chǎn)，若失去其任何一項，最后這項是最難恢復(fù)的。 127 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 企業(yè)文化 ? 高盛的信條 ? 客戶利益永遠(yuǎn)放在第一。 126 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 企業(yè)文化 ? 高盛公司在 1999年上市前近一百三十年歷史中一直是合伙企業(yè)，對于人合公司，特別是當(dāng)合伙人的規(guī)模不斷擴(kuò)大時，合伙人共同的價值觀就是企業(yè)生存的根本，高盛的企業(yè)文化是高盛公司生存發(fā)展的靈魂。因為這部分專業(yè)特點(diǎn)突出，流動性強(qiáng)，其個人對加入合伙人并無興趣。合伙人退休時，可先取走一半個人資金；其余分五年返回。好的分配比例上調(diào)，差的分配比例下降。 90年前合伙人分配比例取決于年資項不是業(yè)績。 高盛沒有一般公司的全職職業(yè)經(jīng)理（所謂管理者）。 123 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 日常業(yè)務(wù)管理系統(tǒng) 高盛公司適應(yīng)業(yè)務(wù)特點(diǎn)，其日常管理高度扁平化。 ? 在高盛的發(fā)展過程中又在管理委員會基礎(chǔ)上成立執(zhí)行委員會，這主要是為決策的有效及排除部門利益而設(shè)立的。 121 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 組織管理 ? 高盛組織管理可分為兩個系統(tǒng)，一是組織決策系統(tǒng)，另一個是日常業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)。 ? 高盛公司的成功在于其業(yè)務(wù)的不斷創(chuàng)新。 ? 1994年合伙人的資本下降到總資本的 1/3。 ? 1986年合伙人投入占全部資本 80%，非合伙人（已退休合伙人）投入占全部資本的 20%。 ? 合伙人稱為有限責(zé)任的合伙人，以個人投入公司的資產(chǎn)為限，因絕大多數(shù)合伙人把 90%的個人資產(chǎn)投入公司，這實際上只是起了一個心理上的安慰。 118 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 合伙人 ? 非合伙人可以分干股，視公司整體業(yè)績而定。取消合伙人設(shè)置，所有合伙人和非合伙人的副總裁一律改委常務(wù)董事。 117 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 合伙人 ? 另外，能成為合伙人的畢竟是少數(shù)，而公司的發(fā)展有賴于全體高級專業(yè)人員的努力。 116 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 合伙人 ? 合伙制為高盛公司的發(fā)展奠定了堅實的基礎(chǔ)，但是隨著世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展也日益暴露出它的缺陷，主要表現(xiàn)為： ? 合伙企業(yè)的無限責(zé)任、經(jīng)營風(fēng)險與商業(yè)道德風(fēng)險； ? 法律日益嚴(yán)格； ? 合伙人退休與退伙。一般合伙人與高級合伙人和資深合伙人的主要區(qū)別在其年資、管理層次及合伙比例。 114 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 合伙人 ? 高盛上市前實行的是合伙制，其合伙制架構(gòu)： 員工 副總裁 初級合伙人 一般合伙人 高級合伙人 資深合伙人 115 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 合伙人 ? 員工進(jìn)入高盛公司后，工作業(yè)績優(yōu)良，一般 4年可升為副總裁，副總裁工作 2年左右有機(jī)會成為初級合伙人，其比例各年份不變，例如 1990年 4000名副總裁爭取 32個合伙人席位，初級合伙人有 4—— 6年的“試用期”，在此期間內(nèi)初級合伙人業(yè)績不佳則削減其個人的合伙比例（分配利益）或是令其走人。 113 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 引言 ? 高盛公司的成功在商界是有目共睹的，但是高盛是如何通過管理及財務(wù)的運(yùn)營來實現(xiàn)這一成就的，卻象迷一樣，這也是合伙企業(yè)的特權(quán) —— 合伙企業(yè)合伙人契約是保密的。 ?協(xié)調(diào)溝通并購各方 ?律師的作用 108 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 ?公司并購的各種形式 ? 并購的交易形式 ? 并購的支付方式 ? 公司并購的實體法律要求 ? 公司并購的程序法律要求 ? 國家對并購公司的控制 ? 并購前的適當(dāng)謹(jǐn)慎與披露 ? 并購合同的訂立與律師的作用 ? 并購合同 ? 律師的作用 ? 并購中存在的問題 ? 案例 —— 高盛公司的成功之路 目錄 109 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 并購中存在的問題 ? 國家對并購的控制不明確、不統(tǒng)一 ? 并購規(guī)范不系統(tǒng)、不統(tǒng)一 ? 并非必須的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu) ? 資產(chǎn)性質(zhì)不明晰，直接影響并購進(jìn)行 ? 并購操作簡單、不規(guī)范 110 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 ? 行政包辦或干預(yù)并購 ? 并購主體混亂 ? 并購中的欺詐屢屢得手 ? 規(guī)定與執(zhí)行相矛盾 ? 違規(guī)處罰不嚴(yán)謹(jǐn)、不嚴(yán)格 ? 外資收購無法可依 并購中存在的問題 111 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 ? 公司并購的各種形式 ? 并購的交易形式 ? 并購的支付方式 ? 公司并購的實體法律要求 ? 公司并購的程序法律要求 ? 國家對并購公司的控制 ? 并購前的適當(dāng)謹(jǐn)慎與披露 ? 并購合同的訂立與律師的作用 ? 并購合同 ? 律師的作用 ? 并購中存在的問題 ? 案例 —— 高盛公司的成功之路 目錄 112 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 引言 ? “一個是非洲國家，每年稅收 22億美元，有 2500萬人去分；一個是投資銀行，每年賺進(jìn) 26億美元，其中絕大部分只分給 167個人”。 第八，審查必要的批準(zhǔn)文件。 ?負(fù)責(zé)審查目標(biāo)公司的相關(guān)資料 106 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 審查的步驟： 第六，審查目標(biāo)公司的租賃情況。 第四，審查目標(biāo)公司的合同、債務(wù)文件，及其他對第三方的義務(wù)。 ?負(fù)責(zé)并購合同的法律策劃 103 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 ?負(fù)責(zé)審查目標(biāo)公司的相關(guān)資料 ?審查的意義 ：一是對目標(biāo)公司的可能涉及法律上的情況了然于胸；二是注意哪些情況可能會給并購方帶來責(zé)任，增加負(fù)擔(dān)，能不能予以消彌或清理解決。 102 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 ?幫助當(dāng)事人理順并購法律關(guān)系，尤其是產(chǎn)權(quán)關(guān)系，明確交易主體，避免出現(xiàn)混亂。于是，另外做法就是由賣方找來第三方提供擔(dān)保，或由銀行提供擔(dān)保，或由賣方買責(zé)任保險，以便使賣方的責(zé)任落到實處，也使買方的風(fēng)險最大可能地減少。 ?資產(chǎn)與公司收購合同 95 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 ?為了保障買方的利益，一般都要在合同中由賣方作出聲明與保證，聲明不存在未列債務(wù)，保證在如果出現(xiàn)未列債務(wù)或或有負(fù)債時做相應(yīng)的補(bǔ)償。 ?未列債務(wù)又叫隱匿債務(wù)，是目標(biāo)公司知道或應(yīng)該知道，但在并購交易時未公開列出的債務(wù)。沒有的某種形式證書代表的有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓可通過書面“出售單”而轉(zhuǎn)讓，單在大多數(shù)情況下對其轉(zhuǎn)讓可簡單許可買方占有和接觸，比如以轉(zhuǎn)交鑰匙的形式進(jìn)行。因此買方通常都要求對出售完成前的企業(yè)運(yùn)營以及出售財產(chǎn)的適當(dāng)保養(yǎng)、維護(hù)和保存提供合同保障。 在無條件合同的情況下，企業(yè)及其資產(chǎn)的所有權(quán)在合同交換時轉(zhuǎn)移給買方，買方必須在那一刻起投保相關(guān)的風(fēng)險。 ?因為交換合同文本與交易完成之間可能會有幾個星期乃至幾個月的時間，所以通常不可能預(yù)先確定交易完成日的存貨情況因此有必要在合同中規(guī)定一個計算存貨的日期約定一個計價的基礎(chǔ)； ?資產(chǎn)與公司收購合同 91 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 ?對于存貨的價值可能產(chǎn)生不同的結(jié)論因此有必要規(guī)定某種解決爭議的方法，象由獨(dú)立的仲裁人作出對雙方都有約束力的決定等。但對于具有流通性質(zhì)的資產(chǎn)如存貨，不管是原材料、半成品或成品，都會產(chǎn)生確定價值的問題。 ?資產(chǎn)與公司收購合同 ?自有或租用的土地和建筑，通常根據(jù) 土地證書或者轉(zhuǎn)讓證書或租約來確定 89 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 ?對于土地和建筑之外的其他有形財產(chǎn)，通常最好的確定方法是查閱詳盡的由雙方約定并附于合同之后的財產(chǎn)目錄。 ?處理合同的方案： ?資產(chǎn)與公司收購合同 87 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 ?自有或租用的土地和建筑，通常根據(jù)土地證書或者轉(zhuǎn)讓證書或租約來確定； ? 買方律師將向土地登記部門和其他相關(guān)部門查詢，弄清對財產(chǎn)的使用或享有的權(quán)利不存在擔(dān)?；虻盅何餀?quán)； ? 如果存在，針對賣方財產(chǎn)的任何抵押和留置必須先予付清； ?資產(chǎn)與公司收購合同 88 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 ? 買方律師還將調(diào)查對財產(chǎn)的權(quán)利，并對賣方的律師作出適當(dāng)?shù)陌才?，以在交易完成前解除任何抵押或?fù)債； ? 對于租用的財產(chǎn)，買方律師將與賣方律師聯(lián)系，以取得房東的轉(zhuǎn)租許可或者其他任何必要的建議。這些安排可能會導(dǎo)致復(fù)雜的問題 ?資產(chǎn)與公司收購合同 85 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 ?處理合同的方案： ? 賣方保留并繼續(xù)對合同負(fù)責(zé)； ? 合同在必要時經(jīng)另一方同意后讓渡給買方，在這種情況下，買方對合同仍負(fù)主要責(zé)任，但如果買方未能履行合同條款，賣方將向買方尋求賠償； ?資產(chǎn)與公司收購合同 86 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA