【正文】 美國公司的多數(shù)董事會都設(shè)立。目前，多數(shù)美國公司中非管理董事在多數(shù)董事會中所占的比重已經(jīng)達(dá)到 69％（平均而言， 13位董事會成員中有 9位是非管理董事）。 ?較好的治理結(jié)構(gòu) ? 董事會的構(gòu)成。 公司董事會的任務(wù) ?閑散的董事 ? 從理論和法律的角度看，董事會的存在是為了代表股東對公司的管理階層的行為進行平衡和審查。同時，通過為所有者和管理人員之間系統(tǒng)的、富有建設(shè)意義的對話奠定基礎(chǔ)，關(guān)系投資意味著企業(yè)已經(jīng)向超越股東行動主義邁出了一步。 ? 一些機構(gòu)投資者，已成為積極的活動家，向績效較差的公司施加壓力，要求他們改變公司戰(zhàn)略。 ?機構(gòu)投資者 ? 股票所有權(quán)模式發(fā)生了深刻的變化，機構(gòu)投資者成為重要的投資人。（見P219圖 ） ? 對績效較差的公司和過度多角化的公司而言，來自資本市場的威脅明顯增大。 ?治理失靈的證據(jù) ? 管理人員的縱容行為 ?高層管理人員濫用資金 ?首席執(zhí)行官的報酬（詳見 P215） ?金色降落傘 ?毒丸策略 ? 構(gòu)建帝國 ?收購后剝離 ?平均而年目標(biāo)公司獲得了大量收益，而是我公司的回報卻保持不變和清理收繳 ?收購股權(quán)的并購者的回報與并購者的自由現(xiàn)金流呈負(fù)相關(guān) 現(xiàn)代公司治理 ?公司控制市場 ? 伴隨著 80年代股票市場的繁榮，即使是大型公司的免疫力也逐漸消失。 ? 反托拉斯法規(guī)的實施：由于反托拉斯法規(guī)的嚴(yán)厲性，許多公司無法進行相關(guān)型多角化擴張活動。 ?在以相關(guān)的資本成本進行折算的情況下，現(xiàn)金流超出了對所有具有凈現(xiàn)值的項目進行投資的需要。例如，當(dāng)現(xiàn)任管理人員對那些要求他們的特有知識的業(yè)務(wù)進行投資時，它們實質(zhì)上是在提高自己對公司的重要程度，降低自己被替換的可能性，從而構(gòu)筑起這種“塹壕”。結(jié)果，他們很可能把多角化擴張作為降低公司風(fēng)險和增加自己工作安全性的一種方法。所以為降低風(fēng)險而實施的多角化并不是公司應(yīng)該向股東提供的服務(wù)。 公司治理 外部股東與內(nèi)部經(jīng)理人 小股東與控股股東 權(quán)力制衡 ?治理機制： ?董事會： 解決利益沖突和監(jiān)督業(yè)績 ?金融機構(gòu)：設(shè)計金融合同并進行監(jiān)督信息 ?中介機構(gòu)：收集、核實、分析并提供公司信息 ?監(jiān)管機構(gòu)：制定規(guī)則并監(jiān)督執(zhí)行 ?公司控制權(quán)市場：收購兼并威脅等 ?破產(chǎn)機制：涉及頻臨破產(chǎn)企業(yè) ?競爭：完善公司治理的外部機制 ?法律架構(gòu)：確定基本的游戲規(guī)則 治理因何失靈 ?代理問題和自我本位 ? 使公司的成長而非收益最大化： 在面對“公司為什么不剝離掉更多的單位”這一問題時，某公司的首席執(zhí)行官引用了丘吉爾說過的一句話，“我不愿擔(dān)當(dāng)使大英帝國走向滅亡的首相！” ? 分散風(fēng)險： 按照資本資產(chǎn)定將模型，任一股票的總風(fēng)險都可以分解成兩個要素：總風(fēng)險＝系統(tǒng)風(fēng)險＋非系統(tǒng)風(fēng)險。 ?公司治理的目的是為了解決所有權(quán)與控制權(quán)相分離而產(chǎn)生的代理問題。 資源 一般資源 → 特殊資源 業(yè)務(wù) 廣泛業(yè)務(wù) → 較窄業(yè)務(wù) 結(jié)構(gòu)、體制、過程 相對簡單 → 相對復(fù)雜 評估公司戰(zhàn)略 ?五個標(biāo)準(zhǔn) ?公司遠(yuǎn)景： ?是否存在一個清晰 的、已經(jīng)非常清楚地闡明的公司遠(yuǎn)景？ ?內(nèi)部一致性： ?公司戰(zhàn)略的各個要素之間是否彼此一致？ ?它們是否形成了連貫一致的整體？ ?外部一致性： ?公司戰(zhàn)略與外部環(huán)境是否存在適合性？ ?公司戰(zhàn)略對于不斷變化的環(huán)境和競爭對手的戰(zhàn)略是否具有可持續(xù)性？ ?靈活性： ?是否要求組織在太短的時間里做太多的事情？ ?這項戰(zhàn)略的風(fēng)險是否太大？ ?公司優(yōu)勢： ?這項戰(zhàn)略是否真能夠產(chǎn)生某種公司優(yōu)勢？ ?當(dāng)前的公司優(yōu)勢是否能夠創(chuàng)造價值？ 公司戰(zhàn)略 企業(yè)的資源與范圍 青島大學(xué) 韓延偉 副教授 第八章 公司治理 ?教學(xué)內(nèi)容 分四個方面的內(nèi)容： ?公司治理的涵義 ?治理因何失靈 ?現(xiàn)代公司治理 ?公司董事會的任務(wù) ?學(xué)習(xí)要求 ?掌握公司治理的涵義、治理因何失靈與公司董事會的任務(wù) ?了解現(xiàn)代公司治理 公司治理的涵義 ?公司治理涉及的事情很多，但其核心是企業(yè)的所有者（委托人）如何保證授權(quán)經(jīng)營這些資產(chǎn)的管理者（代理人）按照所有者的最佳利益有效地使用企業(yè)的資產(chǎn)以及由這些資產(chǎn)所產(chǎn)生的收益。 有效公司戰(zhàn)略的 “連續(xù)統(tǒng)一體 ” ?上述概括的一致性要求表明，一項有效的公司戰(zhàn)略并不是單個要素的隨機組合，而是經(jīng)仔細(xì)構(gòu)建的、由各個互相依賴的部分構(gòu)成的完備系統(tǒng)。另外公司總部在培育和提升資源的過程中扮演了重要的角色。但一家公司的主要經(jīng)營原理和體制、公司經(jīng)理人員的經(jīng)驗與能力等等卻應(yīng)該在整套業(yè)務(wù)組合中都被廣泛運用。這種一致性并不要求公司庇護下的所有業(yè)務(wù)都具有相同的體制和過程，如人事政策、管理信息系統(tǒng)或獎金計劃等等。僅僅擁有可以應(yīng)用在某一產(chǎn)業(yè)的普通資源，常常并不足以證明進入或繼續(xù)經(jīng)營這一吸引力的產(chǎn)業(yè)的合理性。 公司戰(zhàn)略 企業(yè)的資源與范圍 青島大學(xué) 韓延偉 副教授 第七章 營造競爭優(yōu)勢 ?教學(xué)內(nèi)容 分三個方面的內(nèi)容： ?價值創(chuàng)造系統(tǒng) ?有效公司戰(zhàn)略的“連續(xù)統(tǒng)一體” ?評估公司戰(zhàn)略 ?學(xué)習(xí)要求 ?掌握有效公司戰(zhàn)略的“連續(xù)統(tǒng)一體”思想 ?了解價值創(chuàng)造系統(tǒng)以及評估公司戰(zhàn)略 價值創(chuàng)造系統(tǒng) ?回顧： ? 公司戰(zhàn)略就是公司通過協(xié)調(diào)和配置或構(gòu)造其在多個市場上的活動來創(chuàng)造價值的方式。部門總裁應(yīng)該擁有決定某一特定部門是否參加任何具體的聯(lián)合活動的特權(quán)。正如一位公司經(jīng)理所解釋的：“引證潛在的成本節(jié)約總是很容易的事情，但實際上人們很難把協(xié)調(diào)活動對連鎖店競爭力所產(chǎn)生的消極影響定量化。公司的一位高層經(jīng)理指出，與公司以人為本的理念相一致，百事可樂公司在資源分配決策中支持的是人，而不是項目，并且能夠迅速地做出這些決策。 課堂案例討論參考答案要點 ?各餐館是作為獨立的業(yè)務(wù)單位來展開經(jīng)營活動的，這與百事可樂公司的分散化結(jié)構(gòu)和重視企業(yè)家管理相一致。 4. 象 、 士要敢于過河 ， 敢于獨當(dāng)一面 ， 要放手任用 ， 不要相互牽制 ， 士要發(fā)揮王后的作用 。 2. 建立激勵機制 ， 使小兵能升后 ， 縮減管理層 ， 提高管理效率 。那么上層建筑就指的是我們的管理機制、意識形態(tài)了，可以預(yù)計，即使有了良好的經(jīng)濟基礎(chǔ)，而缺乏完善管理機制的企業(yè)，也是無法發(fā)揮良好經(jīng)濟基礎(chǔ)的威力的，當(dāng)一個框框框住了生產(chǎn)力的發(fā)展，我們唯一要做的是打破他，不然經(jīng)濟的發(fā)展規(guī)律也會打破他！這就是市場所遵循的叢林法則 —— 弱肉強食，其結(jié)果必然是我們的企業(yè)被淘汰。我們都在長期里死了，說的多好??！就象股市長期看漲，但出了幾個只賺不賠的股市高手？對于一個國家來講長期會好的，對于一個企業(yè)而言，我們是否能度過那個嚴(yán)冬呢？即使是百分之九十九的企業(yè)生存下來，而對于那“死了”的百分之一的企業(yè)職工而言，他們也是百分之一百！對于短期而言，這樣一盤棋岌岌可危！我們要更注重 即刻的管理 ，因為這才是未來發(fā)展之本！不能再用 “ 未來 ” 兩個字 ， 期望 “ 船到橋頭自然直 ” 了 ， 企業(yè)性命攸關(guān)啊 ！ 所以說，今天我們要改制，就是要把舊有的經(jīng)濟基礎(chǔ)改過來，解放我們的生產(chǎn)力，促進我們的效率。還有人用物理上的對流說明一種財富的流動，以證明全盤開放帶來的雙贏。 但根據(jù)最新的英美調(diào)查機構(gòu)的數(shù)據(jù) ， 由于對弱小產(chǎn)業(yè)保護的不夠 ， 我國將增加七百萬失業(yè)人口 。 炮 （ 咆 ） ： 你會說 ， 這是不是寫錯了 ？ 怎么成口字邊了 ？ 仔細(xì)考慮 ，不用多說 ， 什么時候中國 （ 象棋 ） 的炮是用火藥打的 ？ 而是 “ 眾口鑠金 ， 其利斷金 ” ， 端起炮架子就能打 ， 呵呵 …… 也不用多說了 。 后 （ 士 、 仕 ） ：本來兩個子也不具有什么互比性 ， 但從和王的親密程度來說 ， 他們到是最接近的 ， 國際象棋的后是棋盤威力最大的子 ，也就在王的 “ 臥榻 ” 之側(cè) ， 王倒是很信任她 ， 而且也讓她縱橫沙場 ，建功立業(yè) 。 馬 ：國際象棋的馬本來和中國象棋的馬沒有什么區(qū)別 ， 只是少了些掣肘 ， 也就是管理上沒有什么 “ 蹩馬腳 ” ， 馬兒行動起來 ， 沒阻擋 ，自然是 “ 跑馬溜溜的山上 ” ， 在萬馬奔騰中 ， 百里馬 、 千里馬 、 萬里馬也容易跑出來 ， 所以也不用 “ 千金市骨 ” ， 花上五百金買個千里馬骨 ， 才跳出匹千里馬 。 兵 （ 卒 ） 始終是兵 ， 這就是命運 ， 中國不是講究宿命嗎 ？ 那就是當(dāng)兵的命 ， 無論勇敢的 、 智慧的 ，還是懦弱的 、 愚笨的 。 同濟大學(xué)經(jīng)濟與管理學(xué)院 王效俐 博士 王（將、帥） ：國際象棋的王雖然和中國象棋的王 (將、帥 )一樣一方只有一個，且一次只能走一步，這相對管理的集中性而言，中外似乎是一致的，但也有些差異，第一，國際象棋的王具有更大的靈活性，不但可以直線行進，而且可以斜線進退，一局還有一次王車易位，必要時王也可以動動位子，主管具體業(yè)務(wù)；第二，國際象棋的王沒有九宮的限制，不象中國的“紫禁城”，將、帥是不能走出來，他只管理小范圍的事，更注重管理的“私密性”，是需要和被領(lǐng)導(dǎo)者保持一定的距離，不然怎么把他叫做帥呢？而國際象棋的王是可以走到棋局的每一個地方，這反映了他更為深入、接近被領(lǐng)導(dǎo)者。（詳見 P160） ?一致性（協(xié)調(diào)） ?資源和技能的轉(zhuǎn)移（見 P178圖 ） ?行為協(xié)調(diào) ?識別共享活動 ?選擇協(xié)調(diào)機制：協(xié)調(diào)層次給出了備選方案（見P183圖 ） 公司總部的作用 ?四項職能 ?制定戰(zhàn)略 ?資源監(jiān)護人 ?業(yè)務(wù)選擇 ?資本預(yù)算 ?一般管理職能 ?法定報告、公共關(guān)系、外部溝通、政府關(guān)系和公司捐贈等 ?設(shè)置行政關(guān)系 ?公司總部的規(guī)模（見 P174－ P175） 象棋博弈看東西方領(lǐng)導(dǎo)職能的差異 你是否想過下一盤這樣的棋，棋盤的一半是中國象棋，棋盤的另一半則是國際象棋。 ? 行為控制：它是通過直接評估分部經(jīng)理的行為而不是成果來解決公司內(nèi)部存在的代理問題。 ?兩個主要問題：如何維持對授出決策權(quán)的控制，以及如何在不同部門之間進行資源分配以保持公司的統(tǒng)一性（協(xié)調(diào)問題）。簡言之．錢德勒的理論可以概括為結(jié)構(gòu)跟隨戰(zhàn)略。而反過來，這些戰(zhàn)略又是企業(yè)的經(jīng)理們針對市場環(huán)境的變化提出的?！稇?zhàn)略和結(jié)構(gòu)》一書給出了一系列有關(guān)社邦、通用汽車公司、新澤西標(biāo)淮石油公司以及西爾斯公司的組織結(jié)構(gòu)演化的案例研究。 ?組織結(jié)構(gòu)設(shè)計的內(nèi)容 ? 部門的劃分 ? 決策權(quán)的分配 ? 信息結(jié)構(gòu) ? 部門間的協(xié)調(diào) ? 評價和報酬方案體系，或曰激勵機制 ?組織結(jié)構(gòu)的類型 ? 對于不同的企業(yè)來說，雖然它們所面臨的組織問題，以及組織結(jié)構(gòu)中的細(xì)節(jié)會有顯著的不同，但一般來講，大型組織的結(jié)構(gòu)類型通常屬于下面四種中的一種（見 P156－ P158）： ?單一的職能型結(jié)構(gòu)（通常被稱為 U型） ?多分部結(jié)構(gòu)（通常被稱為 M型） ?矩陣結(jié)構(gòu) ?網(wǎng)絡(luò)結(jié)構(gòu) ?結(jié)構(gòu)跟隨戰(zhàn)略理論 ? 在艾爾弗雷德 ? 權(quán)變設(shè)計原則：組織理論一直認(rèn)為，不存在某種對于每一個組織或每一種戰(zhàn)略來講都是最優(yōu)的單一的關(guān)系設(shè)計方式。思考并討論下述問題： 百事可樂公司在多業(yè)務(wù)餐館管理中有何主要做法？你 認(rèn)為總公司對分公司過多協(xié)調(diào)和過少協(xié)調(diào)哪一種更好，為什么？ 組織結(jié)構(gòu)設(shè)計 ?組織結(jié)構(gòu)是指把公司分成具體業(yè)務(wù)單位的方式，描繪了在公司內(nèi)部分配權(quán)力的組織圖的輪廓。威澤 公司在從一家發(fā)行公司向軟件開發(fā)公司轉(zhuǎn)化的過程中，其內(nèi)部關(guān)注中心也開始從營銷部門向工程部門轉(zhuǎn)移，更大的災(zāi)難在于公司總裁避走了許多“天才”。例如，遠(yuǎn)景系統(tǒng)還要委托外部公司基于合同開發(fā)。（見P132圖 P133圖 ） ?中間的組織形式（ P134圖 ） 選擇公司范圍的決策過程 ?對市場的偏好 ? 如果沒有更具說服力的理由能夠證明應(yīng)該作出相反決定的話，就應(yīng)該在公司外部而不是在公司內(nèi)部從事某一活動。 ? 逆向選擇：指簽約前，由于代理人知道自己的類型，而委托人不知道，因而導(dǎo)致委托人無法選擇最理想的代理人。 ?代理成本產(chǎn)生的原因 ? 利益非對稱性 ? 私有信息 ? 不確定性 ? 道德風(fēng)險：指簽約后，由于合約不可避免的是不完全的，因而導(dǎo)致代理人偷懶的機會。原因在于組織中有可能存在阻礙有效的信息處理活動的官僚作風(fēng)。影響成本是為了影響組織內(nèi)部利益分配的活動成本。羅伯茨提出了影響成本的概念。 ?使用層階組織的成本 ?影響成本 ?保羅 層階組織 ?使用層階組織的好處 ?層階組織的好處在于層階組織關(guān)系的本質(zhì)和統(tǒng)一的公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)，他們使得層階組織在市場失靈的時候能夠有效地組織交易活動。 ?市場支配力量。 ?隱性知識。 ?要挾問題以四種方式提高了公平市場交換的交易成本 ? 更困難的契約談判和更頻繁的重新談判 ? 改善事后討價還價地位的投資 ? 不信任 ? 減少在專用性資產(chǎn)上的投資 ?資產(chǎn)的不可分割性。 ?要挾問題。 ?較高的交易頻率。人力資產(chǎn)專用性不僅包括有形技能，例如有關(guān)公司專門的電腦操作系統(tǒng)的專業(yè)知識；也包括無形技能。 ? 人力資