關于建立與完善現(xiàn)代企業(yè)法人治理結構的若干問題(參考版)
2025-01-26 02:32本頁面
【正文】 61再 見！62。建議大家有空不妨看兩本書《杰克。q資本市場約束的前條件是資本市場信息充分、有效，托賓 Q必須是正確的。qMBO與法人治理結構沖突52股票期權：謹防經理革命的反動合約 行權期 鎖定期 變現(xiàn)期 時間 行權 造假 拉抬股價 出逃53公司外部治理結構q經理市場約束q資本市場約束q機構投資者監(jiān)督q金融機構約束q新聞媒體約束54經理市場約束機制q經理市場競爭壓力q經理人的市場價值—— 經理人未來收益的貼現(xiàn)值q經理市場如何懲罰不盡職的經理人55資本市場約束機制q股東用腳投票。50我國各地上市公司總經理薪酬情況q我國上市公司總經理平均薪酬為 ，但在各個地區(qū)之間差別較大。工資不能太高，但在行業(yè)中必須有競爭力；— 獎金是流量貢獻的報酬。公司治理成本：對經 理人年薪和 職 位消 費 的支出設 置 監(jiān) 督機構和人 員 支出等內部人消極怠工，決策 遲緩 ，所造成效率 損 失48公司激勵的基本原則從激勵機制的角度看，政策的基本點是 “同舟共濟 ”原則，即將經理的報酬分解為基本報酬、當期獎勵和長期激勵（如期權股）三部分，提高經理人利益與股東利益的一致性，借此維護中、 小股東的權益。而在2023年 11月 29日突然向新加坡法院申請破產，原因是在石油期貨交易中大量做空，但由于石油價格不斷上漲，使之遭受 。43CEO制度－首席執(zhí)行官制度q現(xiàn)代公司制度的三權分離；qCEO是經董事會授權、掌握有部分董事會決策權的高層執(zhí)行機構負責人；qCEO=100%總裁權力＋ 50％董事長權力；qCEO可以由董事長兼任，也可以單獨設立 CEO，但不再設立總裁；44公司內部治理機制q董事會q監(jiān)事會q自我約束45中航油事件的教訓q中國航油（新加坡）股份有限公司是中國航空燃料集團公司的海外子公司。在各種契約關系中，最核心的就是經營者與所有者的關系，職業(yè)經理人的首要責任是對所有者負責，維護股東利益。q監(jiān)事會職權（ 54條） q監(jiān)事是事后監(jiān)督，而董事是事中監(jiān)督。40應該讓董事會 “懂事 ”q來自美國經驗的啟示—— 董事會內部自我評估：誠信品德、工作能力和工作業(yè)績；—— 外部投資機構對董事會治理狀況評估；—— 新聞媒體的監(jiān)督。34獨立董事制度 —— 保護中小股東利益 根據(jù)中國證監(jiān)會 2023年制定和實施《上市公司獨立董事制度指導意見》和《上市公司治理準則》： （ a） 2023年 6月以前設立 2名獨立董事，至少 1名會計專業(yè)人士；2023年 6月以后獨立董事占董事會比例不少于 1/3； （ b） 獨立董事負有 “勤勉、盡責、誠信 ”義務，必須參加董事會，每 年工作時間不少于 15工作日； （ c） 對董事會決定發(fā)表獨立意見；發(fā)表不同意見應予公告重大；必要 時可要求聘請中介機構進行評價；防止關聯(lián)交易等損害中小股東、 利益的行為； （ d） 獨立董事可以組成薪酬、審計、聘任等專業(yè)委員會； （ e） 獨立董事可享有適當報酬；獨立董事負有連帶民事責任。q董事會職權（ 47條）29誰有資格當董事q真正關心股東和公司利益的人—— 公司股東—— 公司管理層—— 公司職工—— 中小股東代表－獨立董事30董事分類31董事會有效性q重大決策是否拿到會上公開討論；q是否有一定比例獨立董事以及獨立董事是否珍惜自身聲譽；q董事在公司持股比例；q董事的簡歷和出身；q董事會的規(guī)模等32董事會最佳規(guī)模協(xié)調效率協(xié)調效率決策信息決策信息0 董事會規(guī)模董事會規(guī)模決策信息決策信息協(xié)調效率協(xié)調效率33董事的法律責任執(zhí)行董事，適用無過錯責任標準；獨立董事，適用過錯責任標準，但要負連帶責任。q董事會代表公司法人所有權，是公司最高的決策機構。 。 q在董事和監(jiān)事選舉中應積極推行累積投票
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