【正文】 15:43:2815:43:2815:43Wednesday, February 1, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 15:43:2815:43:2815:432/1/2023 3:43:28 PM 1成功就是日復一日那一點點小小努力的積累。 下午 3時 43分 28秒 下午 3時 43分 15:43: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 2023年 2月 下午 3時 43分 :43February 1, 2023 1行動出成果，工作出財富。 :43:2815:43:28February 1, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 :43:2815:43Feb231Feb23 1故人江海別，幾度隔山川。 , February 1, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。通過與證券監(jiān)管機關(guān)的不斷交流和溝通，海通證券在證券市場上實施了眾多經(jīng)典創(chuàng)新案例。 中國民生銀行股份有限公司 可轉(zhuǎn)換債券 4,000,000,000元 主承銷商 中國民生銀行股份有限公司 非公開發(fā)行股票 100,000,000股 保薦人（主承銷商） 65 海通投行的核心能力－與大客戶的緊密合作 ? 在國內(nèi)外總共擁有 200萬客戶，其中包括： ? 國內(nèi)著名企業(yè)集團 中石油、中海油、國家開發(fā)投資公司、中電總公司、兵器工業(yè)集團、中核總公司、航天集團、中化集團、華潤集團、一汽轎車、四川長虹、上海實業(yè)、上汽集團、 上海電氣集團、上海煙草、申能股份、大慶油田、民生銀行、浦發(fā)銀行、深發(fā)展、太鋼不銹、世茂股份、 TCL、西山煤電、上海航空等 ? 國際著名 QFII客戶 日興資產(chǎn)、渣打銀行、美林證券、富通銀行、德累斯頓等，海通證券穩(wěn)居中國 QFII經(jīng)紀商前三位 海通證券 已與 眾多 參與大型股票發(fā)售活動的 知名 企業(yè)建立了良好的合作關(guān)系 66 海通投行的核心能力－業(yè)務(wù)創(chuàng)新 海通證券一直以為中國證券市場投資對象品種不斷豐富而貢獻力量為己任。同時，海通證券擁有的全國性經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，銷售交易總部也為投行形成強大的市場營銷能力提供了良好的渠道保證和豐富的客戶資源 . 經(jīng)典案例 民生銀行可轉(zhuǎn)債 ： 2023年 2月，民生銀行發(fā)行 40億元可轉(zhuǎn)換債券，是第一只商業(yè)銀行可轉(zhuǎn)債、也是迄今為止發(fā)行規(guī)模最大的可轉(zhuǎn)債項目，海通證券擔任其主承銷商及上市推薦人。本次發(fā)行是核準制下的首家 IPO。 經(jīng)典案例 億陽信通 IPO： 2023年 3月，哈爾濱億陽信通股份有限公司首次公開發(fā)行，海通證券擔任其主承銷商及上市推薦人。 證券公司包銷能力會影響公司是否永久失去債券融資資格 ? 《 證券法 》 第十八條 前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足，不得再次公開發(fā)行公司債券 ? 若因證券的包銷能力不強，本次發(fā)行公司債券未能募足，公司將不得再次公開發(fā)行公司債券 證券公司的凈資本直接決定證券公司的包銷能力 ? 《 證券公司風險指標控制管理辦法 》 (1)凈資本與各項風險準備之和的比例不得低于 100% (2)證券公司經(jīng)營各項業(yè)務(wù)均應(yīng)當提取風險準備 (3)當風險準備計提總計超過凈資本，證券公司就無法繼續(xù)從事相關(guān)的業(yè)務(wù) 50 海通證券完成中國第一單抵押擔保公司債券 海通證券于今年 4月成功完成中國第一單抵押擔保公司債券，積累了公司債券業(yè)務(wù)創(chuàng)新和證監(jiān)會、交易所溝通等多方面的經(jīng)驗 方案設(shè)計創(chuàng)新 豐富的與證監(jiān)會、交易所溝通經(jīng)驗 申報材料范本 ,縮短項目所需時間 51 齊全的業(yè)務(wù) 海通證券具有完善的業(yè)務(wù)體系及業(yè)務(wù)品種 投資銀行業(yè)務(wù) 股票研究、銷售和交易 證券研究 資產(chǎn)管理 固定收益 基金管理 國際業(yè)務(wù) 承銷 經(jīng)紀 研究 基金 財務(wù)顧問 兼并收購 自營 資產(chǎn)管理 52 ? 經(jīng)營理念 —— 務(wù)實、開拓、穩(wěn)健、卓越 ? 經(jīng)營方針 —— 規(guī)范管理、積極開拓、穩(wěn)健經(jīng)營、提高效益 ? 經(jīng)營品牌 —— 穩(wěn)健乃至保守 ? 經(jīng)營目標 —— 管理一流、人才一流、服務(wù)一流、效益一流 在全國擁有 181家證券營業(yè)部及證券服務(wù)部 公認的行業(yè)地位 海通證券股份有限公司已活躍于中國資本市場十九年、是國內(nèi)最優(yōu)秀的券商之一 ? 中國證券業(yè)協(xié)會的創(chuàng)始會員 ? 連續(xù)兩屆擔任中國證券業(yè)協(xié)會副會長單位 ? 中國證券界第一批綜合類券商 ? 第一批取得網(wǎng)上交易資格的券商 ? 第一批被授于委托資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格的券商 ? 第二家實現(xiàn) A股上市的券商，國內(nèi)首家通過借殼成功上市的券商 ? 首批進入中國同業(yè)拆借市場的券商 ? 1992年 7月，公司成為深圳證券交易所第一批會員 ? 2023年 4月，公司成為首批保薦機構(gòu) ? 2023年 5月，公司成為創(chuàng)新試點券商 ? 2023年 5月，公司獲創(chuàng)新試點證券公司 ? 2023年 7月，海通金融控股（香港）有限公司獲批 ? 2023年 7月 31日，公司成功上市，正式掛牌 ? 2023年 11月，規(guī)模達 260億元的定向增發(fā)完成 企業(yè)文化 中國最大的證券公司之一 53 出類拔萃的研究團隊 ? 海通證券研究所以強大的專業(yè)實力、科學的研究體系、創(chuàng)新的研究方法和為客戶提供 “ 個性化的增值服務(wù)、特色化的專家服務(wù) ” 的誠信理念及扎實勤奮的職業(yè)精神，被業(yè)內(nèi)公認為是中國證券市場最具有競爭力的研究團隊之一 ? 海通研究所連續(xù)四年獲得深圳證券交易所會員和基金管理公司研究成果評比第一名 ? 獲得國務(wù)院、中國證監(jiān)會、上海市政府等省部級優(yōu)秀研究成果獎 30多個 ? 研究所所長金曉斌博士成為享受國務(wù)院有突出貢獻特殊津貼的專家 ? 海通研究所以深厚的研究底蘊 、 強烈的社會責任感 、 扎實的專業(yè)實力和團隊的敬業(yè)拼搏精神 ， 連續(xù) 5年獲得深圳證券交易所會員及基金管理公司研究成果評比第 1名 ， 并先后獲得過各類省部級優(yōu)秀成果獎 60余項 ? 研究所以對中國股市的準確預(yù)測 ， 宏觀專題研究的前瞻性 、 金融工程和行業(yè)公司研究的創(chuàng)新性等贏得了包括中國社保基金在內(nèi)的基金管理公司的高度認同 ， 在以基金公司等機構(gòu)投資者為主體的服務(wù)市場上名列三甲 ? 2023年 5月 14日在由上海證券報和鵬華基金管理公司聯(lián)合統(tǒng)計的 2023年上市公司業(yè)績預(yù)測準確率排名中 ， 海通證券研究所行業(yè)公司部榮登全國證券研究機構(gòu)榜首 54 海通證券有能力提供國際化一流投資銀行服務(wù) 國內(nèi)最大的證券公司 雄厚的資本實力 一流的研究開發(fā)能力 人才 廣泛的網(wǎng)絡(luò)和 戰(zhàn)略客戶群 先進的投資銀行技術(shù)設(shè)計，保證發(fā)行成功 百余家主承銷商資歷 豐富的各行業(yè)改制融資經(jīng)驗 55 具備國內(nèi)最強大的零售銷售網(wǎng)絡(luò)之一 在遍及全國各地的百余家 分支機構(gòu)支持下， 海通證券 擁有在 國內(nèi) 最強大的零售銷售 網(wǎng)絡(luò)之一 在全國 63個大中城市設(shè)有 4家分公司 、8家地區(qū)業(yè)務(wù)管理總部 ， 總計擁有181多家證券營業(yè)部 及證券服務(wù)部 56 承銷能力 ? 海通證券擁有一大批機構(gòu)投資者，同時旗下控制海富通基金管理公司，共同控制富國基金管理公司，管理基金規(guī)模近 1,200億元人民幣 ? 海通證券定向增發(fā)實施完成后，凈資產(chǎn)和凈資本增厚至 310億元，在證券行業(yè)中僅次于中信證券，大大的提高了公司的證券承銷能力 ? 海通證券在國內(nèi)金融領(lǐng)域享有很高聲譽，具有很強的融通資金的能力 2023年授信情況 授信銀行 交通銀行 建設(shè)銀行 興業(yè)銀行 上海銀行 廣發(fā)銀行 授信額度 （ 億元 ） 8 8 8 3 8 57 中國最佳投資銀行團隊之一 2023年 4月， 海通證券投資銀行當選“ 2023中國優(yōu)秀投行團隊 ” 同時獲得“ 2023中國優(yōu)秀股改投行團隊 ” ，是唯一同時獲得上述兩項榮譽的中國投資銀行團隊 ? 2023年 12月，海通證券投資銀行榮獲深圳證券交易所評選的“ 2023年度中小企業(yè)板優(yōu)秀保薦機構(gòu)” ? 2023年 1月，海通證券投資銀行當選和訊財經(jīng)風云榜2023年度中國最佳投行金牌團隊 ? 2023年 4月，海通證券投資銀行保薦代表人團隊被上海市共青團評為“上海市新長征突擊隊標兵” ? 2023年 1月，被 《 證券時報 》 評選為“ 2023年中小企業(yè)優(yōu)秀保薦機構(gòu)” ? 2023年 3月，被 《 新財富 》 評為“最受尊敬的投行”之一 ? 2023年 4月，在第二屆最佳投資銀行評選活動中，海通并購部榮獲“最佳并購團隊”獎 中國最佳投資銀行團隊之一（續(xù)） 中國最佳投資銀行團隊 精英投行團隊人數(shù)超過 180人 ，是國內(nèi)最大的投資銀行團隊之一，確保了海通投行的執(zhí)行能力 海通證券擁有 43名保薦代表人 ，數(shù)量位居同行業(yè)前列 海通證券一直以投資銀行隊伍的穩(wěn)定而聞名業(yè)內(nèi)，穩(wěn)定的團隊能夠給客戶提供持續(xù)優(yōu)秀的服務(wù) 海通投行團隊平均年齡 33歲， 40歲以下的占 96%，極富朝氣，充滿活力 平均金融從業(yè)年限 7年，平均投資銀行業(yè)從業(yè)時間 5年，有 40人次參加了 JP摩根、加拿大蒙特利爾銀行、匯豐銀行等境外投行組織的各類培訓。 ?作出核準與不核準的決定 審議 詢價 ?根據(jù)發(fā)行方案，資信評級報告向機構(gòu)投資者詢價 ?董事會公告詢價結(jié)果 ?債券募集說明書披露 發(fā)行 ?根據(jù)詢價結(jié)果向機構(gòu)者發(fā)行 約發(fā)行前 16周 完成申報材料 準予受理 約發(fā)行前 15周 約發(fā)行前 7周 通過初審 約發(fā)行前 6周 通過發(fā)審會 約發(fā)行前 2周 詢價 披露 中介機構(gòu)編制文件 ?保薦人出具募集說明書 ?會計師完成 2023的審閱意見 ?律師出具意見書 ?評級公司出具資信評級報告 約發(fā)行 19周 第一次董事會決議 股東大會批準 股東大會決議后董事會決議 ?股東大會批準董事會提出的授權(quán)和發(fā)行事宜 ?根據(jù)股東大會的授權(quán)，確定具體的發(fā)行方案。 公開發(fā)行公司債券募集說明書準則 申請材料需披露：最近三年內(nèi)進行過 導致公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更 的重大資產(chǎn)購買、出售、置換的發(fā)行人，披露最近三年及一期的財務(wù)報表應(yīng)包括：重組完成后各年的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表，以及重組時編制的重組前模擬資產(chǎn)負債表、模擬利潤表和模擬報表的編制基礎(chǔ)。 海通提醒貴公司努力推動銷售，提升業(yè)績，確保 2023年實現(xiàn)盈利預(yù)測。（然，重大重組時提供的模擬報表仍然需要作為公司債申請文件的內(nèi)容予以報送） 重組對本次發(fā)行公司債券的影響（二） 44 發(fā)行條件 第四十七條： 上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應(yīng)當不少于一個完整會計年度。 √ 本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經(jīng)如期履行，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運行良好； √ 本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司和相關(guān)資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達到盈利預(yù)測水平。 上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應(yīng)當不少于一個完整會計年度。 表述為：本次發(fā)行的公司債券擬用于償還貸款、補充公司流動資金、股權(quán)收購和項目建設(shè)等，待股東大會授權(quán)后進一步確定。本次 發(fā)行的公司債券的具體期限構(gòu)成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)相關(guān)規(guī) 定及市場情況確定。 二、向原 A股股東 配售安排 采用模糊表述：本次公司債券發(fā)行可向公司原 A 股股東配售，具體配售安排（包括是否配售、 配售比例等）提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)市場情況以及發(fā)行具體事宜確定。 表述充分利用櫥架發(fā)行制度， 24個月為最大時限。 根據(jù)海通項目組的判斷，公司信用肯定符合 《 公司債券發(fā)行試點辦法 》 的要求。 一次審批、分期發(fā)行 一次發(fā)行完畢：由于存在加息的預(yù)期，考慮一期發(fā)行降低財務(wù)費用。具體操作為在公司債券到期前的一定時間內(nèi)（根據(jù)發(fā)行期限確定 1年或者半年）提前預(yù)提償債資金，用于及時償還。 公司未來的現(xiàn)金流預(yù)期 公司完成重組后獲得大量優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，未來公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量預(yù)計會有大幅增長； 公司項目儲備充足，未來造血功能較強； 公司擁有地理位置優(yōu)越、項目管理經(jīng)驗豐富等優(yōu)勢。公司合并口徑和母公司的經(jīng)營活動現(xiàn)金流平均值為負會被質(zhì)疑公司償債能力，考慮從以下幾個方面解釋： 公司完成資產(chǎn)重組后獲得大量的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，未來盈利能力會大幅增長。 增級方案概括 38 其他關(guān)于公司債券的內(nèi)容 償債計劃設(shè)計 經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與償付能力 公司過去三年合并口徑的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量平均值為 ，其中 2023年度合并經(jīng)營活動現(xiàn)金流量為 ， 0 06年度均為負值；母公司口徑的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量均值為 ，其中 2023年度母公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量