【正文】 同時，三方同意該協(xié)議及裁定僅作為一種保障手段，而不能為實際執(zhí)行依據(jù)。為此，中聯(lián)實業(yè)、四環(huán)公司與華僑信托三方簽訂了三方協(xié)議，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓和華僑信托的債務(wù)清償作了明確約定在上述協(xié)議提交法院后，法院認(rèn)為：操作復(fù)雜、其作價高于本執(zhí)行案的標(biāo)的，不能以此作出裁定。 1999/8 1999/9 達(dá)成協(xié)議，償還 3000萬元現(xiàn)金 和價值 3405萬元土地。 2023年 9月 27日 主要事件 時間 并購過程 178 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 股權(quán)之爭的歷史背景 中聯(lián)實業(yè) 廣東華僑信托 投資有限公司 99年 8月累計欠下債務(wù)本息 ， 1000萬元現(xiàn)金。 2023年 9月 28日 廣州市中級人民法院強(qiáng)制執(zhí)行將中聯(lián)實業(yè)持有的中聯(lián)建設(shè)法人股 5610萬股 ， 以 裁定在深圳證券交易所變更過戶給四環(huán)公司 。 2023年 11月 3日 中聯(lián)實業(yè)，以四環(huán)公司違約為由，向廣東省深圳市福田區(qū)人民法院對四環(huán)公司提起訴訟，該法院受理并對此股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛立案。 2023年 8月 25日 中聯(lián)建設(shè)公告：股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能在財政部批準(zhǔn)的三個月有效期內(nèi)完成；轉(zhuǎn)讓能否繼續(xù)進(jìn)行尚無把握；提請投資者注意投資風(fēng)險 。 并購過程 176 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 中聯(lián)實業(yè)公告：決定終止履行與四環(huán)公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 ， 終止向四環(huán)公司轉(zhuǎn)讓中聯(lián)建設(shè)法人股 ， 并依法處理善后事宜 。四環(huán)公司在得到財政部批準(zhǔn)后向證監(jiān)會提出“豁免全面要約收購”的申請，但這一申請一直未得到批復(fù)，而四環(huán)公司也未公開發(fā)出全面收購要約。 173 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 并購過程 —— 股權(quán)轉(zhuǎn)讓初始 2023年 1月 25日 2023年 1月 27日 2023年 5月 6日 2023年月 24日 中聯(lián)建設(shè)公告財政部批示 財政部批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓 四環(huán)公司分批向中聯(lián)實業(yè)支付了股權(quán)收購款共 2763萬元。 香港富恒證券有限公司 深圳金北圣公司 171 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 并購動因分析 主營業(yè)務(wù) 起重機(jī) 制造與銷售 主營業(yè)務(wù) 房地產(chǎn) 中聯(lián)建設(shè) 中聯(lián)實業(yè) 控股 73% 94年后，國家禁止房地產(chǎn)上市，對上市公司主營業(yè)務(wù)審批審批得很嚴(yán)格，使得中聯(lián)實業(yè)對中聯(lián)建設(shè)無法給予資產(chǎn)上的支持。虧損局面一直延續(xù)到 2023年中期。 1998年經(jīng)營狀況 1999年經(jīng)營狀況 從中聯(lián)建設(shè)歷年披露的年報看，公司上市當(dāng)年和次年，凈資產(chǎn)收益率均保持在百分之十點幾的水平，但 1998年，公司凈利潤迅速下滑了 70%， 每股收益也從 2毛錢左右瀕于微利 (5分錢 )， 1998年 11月，中聯(lián)建設(shè)兩天 內(nèi)“扔掉了” 8000萬元。 山東起重機(jī)廠 改組 中聯(lián)實業(yè)股份有限公司 控 股 北京中恒企業(yè)發(fā)展公司 中國對外建設(shè)總公司 中國建筑材料工業(yè)建設(shè)總公司 中國建設(shè)機(jī)械總公司 發(fā)起設(shè)立 中聯(lián)建設(shè) 國家建設(shè)部 國家建材局 電子工業(yè)部 發(fā)起設(shè)立 166 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 中聯(lián)實業(yè)股份有限公司 — 股權(quán)出讓方 中聯(lián)實業(yè) 1995年末總資產(chǎn) ，凈資產(chǎn) ,在全國主要城市設(shè)有 14個分公司，在香港設(shè)有一個全資子公司。 公司主營業(yè)務(wù)為建筑工程機(jī)械、起重機(jī)械的制造與銷售等，屬機(jī)械制造行業(yè)。 162 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 目錄 ? 公 司 控 制 ? 反收購：策略與運(yùn)用 ? 機(jī)構(gòu)投資者為什么及如何參與公司治理 ? 獨立非執(zhí)行董事、董事會與公司治理結(jié)構(gòu) ? 案例：中聯(lián)建設(shè)股權(quán)之爭 163 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 背景簡介 ? 關(guān)聯(lián)方基本關(guān)系 中聯(lián)實業(yè) 股份有限公司 四環(huán)生物醫(yī)藥 投資有限公司 中聯(lián)建設(shè)裝備 股份有限公司 原大股東 新大股東 164 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 各關(guān)聯(lián)方介紹： 中聯(lián)建設(shè)裝備股份有限公司 —— 目標(biāo)公司 1996年 8月 1日中聯(lián)建設(shè)裝備股份有限公司在廣東惠州市以每股價格 1250 萬股社會公眾股（ A股）。薪水或基本的費(fèi)用，退休收益，如果還包括諸如傭金和紅利、股票選擇權(quán)的數(shù)量和價值以及所有其它的額外津貼的價值都必須完整地提供； 158 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 關(guān)于董事的信息披露 ? 與董事相關(guān)的所有的人們 ——或者是就業(yè)者，或者是流動的董事會成員 ——的綜合報告必須是董事報告不可分割的一個組成部分，并且與所有的上市公司的年報一起提交； 159 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 關(guān)于董事的信息披露 ? 所有董事的公司股份持有量 ——個人持有或作為整體持有 ——必須是董事報告的一個組成部分； 160 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 關(guān)于董事的信息披露 ? 伴隨著一個上市公司的已經(jīng)接受審計的會計報表，向董事提供貸款的細(xì)節(jié)除了是財務(wù)報告的一個組成部分之外，同時，必須在董事報告中完全地披露； 161 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 關(guān)于董事的信息披露 ? 公司必須向所有的股東發(fā)放披露一個董事以任何契約或協(xié)議的形式與公司之間存在的利益關(guān)系的檔案。由于全球資本市場的日益需要，那些需要吸納國際資本流動的公司不得不盡可能迅速地采納最佳的實踐。 155 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 董事長和首席執(zhí)行官的分離 機(jī)構(gòu)股份持有者正在要求公司的董事長不能是它的首席執(zhí)行官，當(dāng)同一個人占據(jù)這兩個位置時，絕大多數(shù)董事必須是獨立的、非執(zhí)行董事是絕對重要的。 154 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 董事的期限、連任和退休 董事的任命 ? 董事的連任不是自然而然的，它必須服從董事會和股東的意見。 153 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 董事的一攬子薪酬 這兩方面的適當(dāng)?shù)幕旌辖o董事一個直接的激勵以便關(guān)注短期的利潤和長期的股東價值。細(xì)節(jié)必須在股東大會上向所有的股東披露，同時在年報上反應(yīng)出來。機(jī)構(gòu)投資者也要求股東否決針對非執(zhí)行董事包含退休收益和一定的其它額外津貼的一攬子薪水酬。 150 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 董事的薪酬 一個原則越來越成為證據(jù)：公司如何補(bǔ)償他們的董事會成員必須保持一不定期的靈活性，但是補(bǔ)償必須與在同一產(chǎn)業(yè)的相類似的公司保持一致，同時必須全面地向股東報告。 149 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 CEO和高級管理階層的評價 此外，這里必須存在一個清晰的形式化的程序（ a clearly laid down procedure)，將董事會的評價傳遞給 CEO和他的執(zhí)行董事團(tuán)隊。這一評價是由獨立董事作出還是由外部的職業(yè)機(jī)構(gòu)作出必須交由公司處理。 146 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 董事的出席 ? 提名委員會不能推薦那些根據(jù)他們的能力在作為其它公司的董事會成員對具有貧乏的出席記錄的人作為董事。 145 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 董事的出席 ? 為討論董事連任的董事會出席記錄必須對公司所有的股份持有者作出有效的記載。 144 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 董事和董事會的績效 但是它受到了相當(dāng)大程度的冷遇的限制。 143 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 董事和董事會的績效 首先，董事會作為一個學(xué)院式的組織必須定期評估它的績效，同樣每一個董事的績效也必須進(jìn)行定期地評估。 142 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 董事會層次的委員會 ? 提名委員會同樣至少必須有三個成員組成。大多數(shù)成員必須是獨立的、非執(zhí)行董事。他們必須具有職業(yè)能力，簽署合法的證明書，這一證明書表明，所有的適當(dāng)?shù)呢攧?wù)、會計和內(nèi)部審計程序都是與公司的運(yùn)行狀態(tài)相吻合的。 139 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 董事會層次的委員會 （續(xù)）委員會成員必須完全遵守公司財務(wù)、會計程序和公司法的相應(yīng)要求，因為這些因素是與準(zhǔn)備年度、半年期和季度會計相關(guān)的。 138 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 董事會層次的委員會 ? 審計委員會的組成至少需要三個成員。 137 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 董事會層次的委員會 上市公司至少必須具有三個委員會：審計、薪酬和提名委員會。同時，沒有理由表明，僅是非執(zhí)行董事支配著提名委員會。石油勘探、精煉和運(yùn)輸公司以及礦產(chǎn)企業(yè)集團(tuán)也同時設(shè)立了環(huán)境委員會。 ? 提名委員會 它負(fù)責(zé)實施為適當(dāng)?shù)木哂匈Y格的、獨立的非執(zhí)行董事的系統(tǒng)性的評價的研究。一個建議性的信息清單或許應(yīng)該包括： 129 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 提交給董事會的信息清單 ? 與更新的長期計劃相伴隨的年度運(yùn)作計劃和預(yù)算； ? 作為公司整體商業(yè)構(gòu)成的季度狀況； ? 稅收審計和內(nèi)部審計報告； ? 利息清算構(gòu)成的履約或?qū)θ魏晤悇e的債權(quán)人的非清算情況； 130 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 提交給董事會的信息清單 ? 隱含在可能的公共或本質(zhì)性的產(chǎn)品負(fù)債要求權(quán)中的任何問題； ? 合資公司協(xié)議的細(xì)節(jié)問題； ? 實際的或潛在勞動力和就業(yè)者問題以及他們所提出的解決方案； 131 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 提交給董事會的信息清單 ? 每季的外匯壓力、它們的保有量、匯率的延展期間以及所采取的對逆向匯率變動的限制性措施； ? 在相同產(chǎn)業(yè)本公司與其它公司的有價證券的分析家的比較； 132 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 董事會層次的委員會 治理結(jié)構(gòu)要求專業(yè)化的技巧，一般而言，這些委員會包括： ?審計委員會 它負(fù)責(zé)督察公司的內(nèi)部審計程序并與外部的合法的審計員一起相互作用，以便保證公司的財富完全順從法律的要求。從良好的公司治理結(jié)構(gòu)的利益上看，這應(yīng)該是一個中期的目標(biāo)。 127 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 對董事資格的限制 積極的機(jī)構(gòu)投資者已經(jīng)營造了一個警示：占有太多的董事資格是不利于良好的公司治理結(jié)構(gòu)的。1996年 11月，由全美公司董事協(xié)會（ NACD）指派的 30個公司治理結(jié)構(gòu)專家的專題研討會上發(fā)表了兩個著名的指導(dǎo)方針： 126 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 對董事資格的限制 對他們所任職的每全個董事會而言，非執(zhí)行董事至少安排 4次完整的 40小時的周服務(wù)； 高級執(zhí)行董事任職不得超過 3個董事會，包括自身的公司在內(nèi)。 124 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 董事會的構(gòu)成 對于一個獨立的公司而言，非執(zhí)行董事必須滿足上述的標(biāo)準(zhǔn)，對于一個公開上市的公司而言，非執(zhí)行董事在理想狀態(tài)下不能低于董事會成員的三分之一。在某種程度上，公司只要邁進(jìn)全球金融市場，他們就不得不迎合這一需求。 121 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 英國非執(zhí)行董事的構(gòu)成變化 公司樣本數(shù) F T S E — 350 1993 1996非執(zhí)行董事占董事會成員 1 / 3以下的公司1 3 . 6 6 . 2非執(zhí)行董事占董事會成員 1 / 2以下的公司3 4 . 0 2 6 . 0非執(zhí)行董事的比例 （ % ） 5 0 . 2 5 3 . 9獨立的非執(zhí)行董事 （占全部非執(zhí)行董事的比例， % ）5 7 . 4 6 8 . 5獨立的非執(zhí)行董事 （占全部董事的比例， % ）2 8 . 8 3 6 . 9 122 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 董事會的作用 許多國家并不準(zhǔn)備吸收獨立的、職業(yè)化的具備資格的非執(zhí)行董事。直到 80年代中期，英國公司的董事會依然是朋友扎堆，看起來象一個非公開的俱樂部。 117 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 獨立董事最低限度的條件 ? 不是以前的執(zhí)行董事并且必須與公司沒有職業(yè)上的關(guān)系（比如，代表公司的審計或法律服務(wù)公司，或者是咨詢公司的一個成員）； ? 不是一個重要的消費(fèi)者或供應(yīng)商； ? 不是以個人關(guān)系