【正文】 討論問(wèn)題 ？ 、資本市場(chǎng)約束、產(chǎn)品市場(chǎng)的約束、經(jīng)理市場(chǎng)的約束、激勵(lì)機(jī)制等五個(gè)方面，來(lái)探討公司治理機(jī)制如何在 IBM公司運(yùn)營(yíng)中發(fā)揮作用。 ? 在 IBM公司，對(duì)高層經(jīng)理人員的激勵(lì)包括與現(xiàn)期績(jī)效相關(guān)的激勵(lì)和與未來(lái)績(jī)效相關(guān)的激勵(lì)兩大部分。 ? IBM公司，其原來(lái)的董事會(huì)中 3／ 4成員基本上只起裝飾作用，他們雖然是些知名的人物，如著名大學(xué)校長(zhǎng)、前政府官員等，但很少真正關(guān)心過(guò)公司的經(jīng)營(yíng)狀況，況且 IBM公司的長(zhǎng)期好績(jī)效使他們習(xí)慣于 “享受 ”董事長(zhǎng)每年一次為他們精心安排的一周海外度假旅行會(huì)議。 ? IBM公司的興起與衰落的原因很多。新上任的格斯特納對(duì)公司進(jìn)行了大刀闊斧的改革，包括更換 2／ 3的高層經(jīng)理人員，將公司原來(lái)的分權(quán)管理改為強(qiáng)調(diào)各部門資源、技能和思想的更大程度的共享。 [案例討論題 ] 美國(guó) IBM公司的興衰：公司治理的影響 ? 美國(guó) IBM公司從 1984年左右開(kāi)始由興到衰，由年盈利 66億美元到 1992年虧損達(dá) 49． 7億美元。 (2)脆弱的制度和缺乏競(jìng)爭(zhēng)性市場(chǎng)：建立公司治理機(jī)制的兩大障礙。 (3)現(xiàn)有的外部治理機(jī)制能否高效地解決有關(guān)的治理問(wèn)題 (4)公司治理如何應(yīng)對(duì)知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代。 公司治理的主要內(nèi)容 工作要點(diǎn) 校本研討 引入 Company 相關(guān)組織 工作要點(diǎn)負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)管理 ，分為高級(jí)管理人員和低級(jí)管理人員，其中最高級(jí)的就是總經(jīng)理 它是所有者既在企業(yè)外部、又在企業(yè)內(nèi)部的結(jié)合點(diǎn)，在公司治理中起承上啟下的樞紐作用 。 公司治理的主要內(nèi)容 四個(gè)要素 原則 四個(gè)要素 相關(guān)組織 公司治理 vs 公司管理 環(huán)境因素 四個(gè)要素原則Services 時(shí)間因素 環(huán)境對(duì)企業(yè)有約束，環(huán)境的限制要求企業(yè)經(jīng)營(yíng)在一個(gè)框架中進(jìn)行 。 在企業(yè)找到“人”后，怎樣制定一些規(guī)章制度，對(duì) CEO為主的管理團(tuán)隊(duì)起到有效的激勵(lì)制衡作用。 ? 公司治理學(xué)作為一門獨(dú)立的學(xué)科，已經(jīng)成為管理學(xué)科不可缺少的重要組成部分。 梁能： 《公司治理：中國(guó)的實(shí)踐和美國(guó)的經(jīng)驗(yàn)》 ?改善 公司治理的重要性：社會(huì)的維度 o 有助于通過(guò)提高國(guó)內(nèi)外投資者信心吸引低成本的資本投資 o 有助于保證公司行為與法律 、 法規(guī)及社會(huì)期望的一致 o 有助于減少商業(yè)交易中的腐敗行為 o 有利于促進(jìn)資源的有效利用 良好的公司治理是國(guó)家競(jìng)爭(zhēng)力的象征 ?改善 公司治理的重要性：企業(yè)的維度 o 有助于減少公司經(jīng)營(yíng)中的代理成本 o 有助于強(qiáng)化管理者的經(jīng)營(yíng)責(zé)任 ， 提高 管理的有效性 ， 增強(qiáng) 公司 的存續(xù)力 o 有助于吸引低成本的資本投資 o 有助于增加公司的社會(huì)資本 ， 降低經(jīng)營(yíng)中的交易費(fèi)用 ? 良好的公司治理已成為企業(yè)的一種競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) ? 公司治理正在成為公司戰(zhàn)略管理過(guò)程的組成部分 四、公司治理學(xué)在管理學(xué)科中的地位 ? 公司治理學(xué)和其他專業(yè)管理學(xué)的區(qū)別主要表現(xiàn)在： 第一，戰(zhàn)略導(dǎo)向 /任務(wù)導(dǎo)向 第二，對(duì)公司是否被恰當(dāng)?shù)貨Q策與經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)督與控制/業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理。 ?公司治理目標(biāo) ： 利益機(jī)制的觀點(diǎn) o 降低公司內(nèi)部的代理成本，保證股東利益 o 降低公司經(jīng)營(yíng)中的交易成本， 保證各利害相關(guān)者的利益 o 增強(qiáng)公司的社會(huì)責(zé)任， 使 吸引資本、有效經(jīng)營(yíng)等旨在實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)的 公司行為與公司的法律義務(wù)和社會(huì)期望達(dá)到完美結(jié)合 ?公司治理目標(biāo)： 超越利益機(jī)制的觀點(diǎn) 搞好公司治理 ， 必須解決兩個(gè)方面的問(wèn)題 ： o 第一是 利益機(jī)制 方面的問(wèn)題 ， 主要解決什么樣的企業(yè)制度最有利于確保投資者在上市企業(yè)中的資產(chǎn)得到應(yīng)有的保護(hù)和獲得合理的回報(bào)的問(wèn)題 。一是從相互制衡轉(zhuǎn)向科學(xué)決策；二是從公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向公司治理機(jī)制。二是只關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)，而忽視了公司治理機(jī)制。 楊瑞龍（ 1998） （三）公司治理內(nèi)涵的界定 ? 國(guó)內(nèi)外學(xué)者雖然對(duì)公司治理給出了多種解釋，但還存在著以下兩個(gè)方面的不足之處。 張維迎（ 1996） (3) 保護(hù)所有者利益，監(jiān)督激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者論。 狹義：錢穎一（ 1999） 廣義：科克蘭和沃特克、李普頓 (二 ) 國(guó)內(nèi)對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論 (1) 公司內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)相互制衡論。希克（ 1993） (3) 管理人員對(duì)利益相關(guān)者責(zé)任論。梅耶（ 1994） 圍繞著保護(hù)股東利益的界定 (1) 控制所有者、董事和經(jīng)理論。洛（ 1999） (2) 控制經(jīng)營(yíng)管理者論。馬克 ? “公司治理結(jié)構(gòu) ” 概念的引入 三、公司治理內(nèi)涵的界定 (一 ) 國(guó)外對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論 (二 ) 國(guó)內(nèi)對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論 (三 )公司治理內(nèi)涵的界定 (一 ) 國(guó)外對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論 ? 綜合而言，西方學(xué)者對(duì)公司治理內(nèi)涵的界定，主要是圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利益、保護(hù)包括股東在內(nèi)的公司利益相關(guān)者利益兩個(gè)主題展開(kāi)的。 國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造 ? 政策層面：《關(guān)于建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制若干問(wèn)題的決定》提出：建立產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度 ? 研究關(guān)注的重點(diǎn)：隨著研究的深化，學(xué)者們的研究集中在兩個(gè)焦點(diǎn)問(wèn)題上。 主題 2： 國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造。如果國(guó)有企業(yè)實(shí)行獨(dú)資，則是翻牌的國(guó)企；通過(guò)國(guó)有股減持、流通解決一股獨(dú)大問(wèn)題；設(shè)計(jì)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)解決績(jī)效問(wèn)題。 什么是公司法人制度？公司法人制度是指企業(yè)具有獨(dú)立法人地位，擁有出資者投資形成的獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)，使企業(yè)能獨(dú)立支配運(yùn)用（占有，使用，受益，處分）法人財(cái)產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，并且承擔(dān)民事責(zé)任的制度。 改革目標(biāo)：把國(guó)有企業(yè)改革為自我經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、自我約束、自我發(fā)展，獨(dú)立的市場(chǎng)主體，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的法人主體。 ? （ 4） 產(chǎn)權(quán)關(guān)系不順 ， 政企不分 ， 政資不分 ， 企業(yè)擋不住政府干預(yù) 。 ? （ 2）產(chǎn)權(quán)邊界不清，資本金、產(chǎn)權(quán)數(shù)量 “一鍋粥 ”，界定不清。 ? 財(cái)政包干 ， 分灶吃飯 ， 導(dǎo)致重復(fù)建設(shè) ，如小型造紙廠 、 小汽車廠遍地開(kāi)花 。單位之間的利益關(guān)系，導(dǎo)致本位主義的非效率、非協(xié)作。代理人利用自己信息優(yōu)勢(shì)，減少自己的要素投入或利用機(jī)會(huì)主義行為，自己增效，讓他人受損，比如權(quán)錢交易（價(jià)格雙軌制時(shí)批條等），損公肥私，中飽私囊。受益和損失溢出了產(chǎn)權(quán)邊界之外：不該占有的利益占有了，不該受損的受損了。設(shè)計(jì)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)該利于降低交易成本，提高產(chǎn)權(quán)效率。 三、產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)新創(chuàng)見(jiàn) ? 交易成本理論 ? 資源配置有兩種方式：市場(chǎng)機(jī)制和企業(yè)組織機(jī)制。 厲以寧認(rèn)為股份制是明確企業(yè)財(cái)產(chǎn)關(guān)系 ， 國(guó)有企業(yè)改革的最好形式 。 林毅夫認(rèn)為國(guó)