【正文】 在盡職調(diào)查與并購交割日期仍然相隔一段時間甚至是相當長的一段時間內(nèi),如果發(fā)生股價波動、重大事件或市場立法等方面的變動,則極有可能導致并購價格無法反映真實情形。公司收購合同常見的主要內(nèi)容包括:　　。有時談判一方出于自身的需要而給談判限定了時間，當談判時間將用完時．談判則進人最后成交階段。3）試探對手的策略在談判的開始階段，通過觀察、試探談判對手，可以更好的了解對手，并且獲得一些對于我方有用的談判信息。我方必須掌握談判主動權(quán)，避免被對方牽制，導致過于追求談判速度而造成談判失誤或者僵局。當我方需要展示本身強硬的談判風格，對某些問題絕不妥協(xié)讓步時，突然中止、沒有答復（或是含糊不清的答復）往往會收到奇效。同時給予對方適應(yīng)環(huán)境的時間。環(huán)境突變時。暫停時讓步有了意義。根據(jù)談判的深入，我方需要將談判目標大幅度降低，例如從道德層面上考慮，提高醫(yī)療、誤工等費用的賠付比例等。有效退讓是最主動也是最有效的打破僵局的途徑，但是退讓也是有目的、有原則、有策略的，并不是盲目的退讓。l 有效退讓。對于談判中可能出現(xiàn)的狀況，我方制定出不同的談判方案。一方利益的擴大必然導致另一方利益的減少，找到導致僵局的直接原因，是打破僵局的關(guān)鍵所在。理性分析僵局產(chǎn)生的根本原因和直接原因。正確對待僵局的態(tài)度應(yīng)該是正視并重視，充分考慮僵局所帶來的后果，并決心尋求合理的途徑打破僵局。 處理談判中出現(xiàn)的僵局我方應(yīng)遵循以下幾個步驟：l 冷靜態(tài)度。協(xié)議的各個方面都要符合《合同法》的要求。在協(xié)議上簽字以前，應(yīng)仔細閱讀協(xié)議全部條文，看其是否符合談判中雙方達成的一致。 簽訂書面協(xié)議談判的成果要通過簽訂書面協(xié)議以法律的形式子以記錄和確認，便于今后遵照執(zhí)行。這時可以通過接受對方剩余酌幾項要求來換取對方接受已方的最后條件。3) 一攬子交易—攬子交易是雙方將談判至最后階段時各自堅持的條件做整體交換，以謀求達成協(xié)議，結(jié)束談判。折衷既可以表現(xiàn)在價格上作等頹讓步，如對最后100美元的差價提出各讓50萬元；也可以表現(xiàn)在非價格條件上幾方面的讓步換取對方在同等數(shù)量的幾個方面接受已方的要求。向?qū)Ψ桨l(fā)出最后通牒，要冒被對力拒絕的危險，因此要慎重從事。如果最后讓步后的條件在對方的成交線以內(nèi)、對方將子接受。談判策略1) 最后通牒最后通牒是指提出己方的最后讓步條件，并以此向?qū)Ψ绞┘訅毫Γ笃浣邮?，不接受即要承受談判失敗的后果。然后，當口頭的協(xié)定達成之后，對要點進行檢查，并且得到一個雙方都沒有異議的協(xié)議。談判在沒有進入合同之間沒有結(jié)束,經(jīng)常是對某項條款的協(xié)商產(chǎn)生了最大的問題。而己方劣勢，當然也要注意，以免倉促迎敵，被對方攻得體無完膚。如果談判過程中充滿火藥味，雙方各持己見，互不相讓，最后是臉紅脖子粗，頭破血流，這樣就很難談成任何建設(shè)性的結(jié)果。談判時，也要帶三分俠氣，一片素心，多為對方著想。實在無法招架，手忙腳亂時，先施緩兵之計，再圖謀對策，以免當機立“斷”——斷了自己的后路。雖說諸葛亮神機妙算，但人算不如天算，總有考慮欠周、失算之處。（3）談判策略1) 疲勞戰(zhàn)通過談判中各種有意義的超負荷，超長時間的談判或故意單調(diào)的陳述，使對手從肉體上到精神上感到疲勞，從而使其因疲勞造成漏洞，甚至動搖立場。有關(guān)產(chǎn)品開發(fā)方面的談判主要集中于兩方面內(nèi)容，一是保留原有的優(yōu)質(zhì)理財產(chǎn)品；二是利用收購后外資銀行受限減少的優(yōu)勢，我方可與美林、摩根等國際大投行合作，開發(fā)掛鉤于多種市場的投資理財產(chǎn)品，最大限度地滿足客戶的需求。有關(guān)服務(wù)對象和客戶處層次方面的談判主要集中于兩方面內(nèi)容，一是收購后能否拓寬服務(wù)對象的范圍，即能否打造除“華人牌”和“親牌”之外的特色；二是收購后對方對于客戶層次的選擇，對國內(nèi)客戶和國外客戶、散戶和大戶分別采用的服務(wù)特色的選擇。（2）談判內(nèi)容談判策略1) 第一層次，服務(wù)對象和客戶層次 客戶是商業(yè)銀行賴以生存的根本，收購后客戶的定位關(guān)系著雙方未來的利益與發(fā)展。2) 強硬隨后：依據(jù)雙方利益關(guān)系來剖析事實，堅持我方立場與原則。談判內(nèi)容將由易到難、由簡單到復雜、由一般到關(guān)鍵的順序?qū)訉舆f進步步深入。通過第一階段的試探我方已對雙方的態(tài)度與基本情況有大致的了解，在談判中期，我方將根據(jù)實際情況與對方的反應(yīng)結(jié)合相應(yīng)策略與對方談判，期望能在保留底線目標的基礎(chǔ)上達到與我方最優(yōu)目標相接近的目標。 談判中期內(nèi)容及策略 談判中期是商務(wù)談判的核心階段，涉及到關(guān)鍵問題的討論及雙方的博弈與讓步。此時，要有效地試探對方，必須首先降低對方的戒備心。例如，此時可以說“根據(jù)我方對貴方的理解，貴方的意思是不是……”，此時，如果對方贊成或者不置可否，就說明對方的觀點與我方表述的一致或者基本一致；如果對方否認或者駁斥，就說明對方的觀點與之相異或相反。如果對方并不想很明確地表達某些我方感興趣的信息時，可以借我方之口把對方的意思“說”出來，然后通過征詢對方的意見或態(tài)度，來了解對方的真實想法。拋磚引玉的策略適用于雙方以往關(guān)系比較良好（即屬事實），或者談判開局氣氛比較和諧友好的情況。所以，可以通過旁敲側(cè)擊的策略來了解對方。為了了解對方的談判目的和談判能力，需要獲得對方對于某些關(guān)鍵問題的基本觀點和傾向。如果對方著裝整齊、言行一致，說明他們做了充分的準備工作并且組織嚴明，我方應(yīng)采取整體戰(zhàn)術(shù)與之抗衡；相反，如果對方各自為政、外表散漫，說明對方內(nèi)部還存在不一致的地方，我方就應(yīng)該尋求局部突破，力求瓦解對方的談判陣營。否則，不僅會讓對方心存戒備，而且會把談判氣氛搞僵。f試探對手階段在談判的開始階段，通過觀察、試探談判對手，可以更好的了解對手，并且獲得一些對于我方有用的談判信息。此次談判是在雙方已達成初步合作意向的大前提下，進一步討論合作的細節(jié)。注意要避免對收購價格、股權(quán)占比的討論及管理層變動等敏感問題的提出，同時要對對方持以尊重、友好的態(tài)度。d協(xié)商式開局策略協(xié)商式開局主要用于雙方過去沒有商務(wù)往來經(jīng)歷的談判，使第一次接觸可以在一個友好、輕松的環(huán)境下進行，創(chuàng)造一個良好的開端。談判雙方分別陳述后我方可作出一種引導雙方尋求共同利益的倡議。對于對方的開場陳述，我方要認真傾聽，井通過歸納分析，掌握對方陳述中的關(guān)鍵問題，弄情對方的意圖。開場陳述的方式應(yīng)有助于加強已經(jīng)建立起來的協(xié)調(diào)的洽談氣氛，使用的語言既規(guī)范、嚴肅，又顯得誠摯而輕松。c開場陳述在確定協(xié)議內(nèi)容之前，為讓對方了解己方的原則和態(tài)度，可作開場陳述和倡議。談判目標是指談判的最終目的：甲方需得到對乙方的掌控權(quán)。b交換意見 在建立良好的談判氣氛后，談判人員相繼入座，談判開始。因雙方在公眾面前已經(jīng)形成了比較親和面的形式，所以談判雙方容易帶著強烈的戒備之心進行談判。比如， “咱們先確定一下令天的議題，怎么樣?”這些話從表面上看似乎無足輕重，但往往最容易得到對方肯定的答復，因此比較容易創(chuàng)造一種“一致”的感覺。但也忌諱過分閑叨，離題太遠，要服務(wù)于談判目的。第三，談判雙方要彼此尊重，地位平等。第二，在服飾儀表方面，談判者要塑造適合自己的形象。與對方談話時要正視對方，以免給對方留下心不在焉或缺乏自信的印象。為了創(chuàng)造一個良好的談判氣氛，談判人員應(yīng)該注意以下幾點：第一，談判者步人會場時，要步履輕松、穩(wěn)健，表情自如，充滿自信。六、談判程序及策略 開局談判內(nèi)容及策略a 建立良好的開局氣氛談判初期的氣氛是通過雙方見面，相互介紹，寒暄和交談形成的。雙匯國際董事長表示完成收購后，雙匯不會到美國去建新的肉制品加工廠，同樣史密斯菲爾德也不會到中國來建工廠，但是雙匯會考慮將史密斯菲爾德的品牌和產(chǎn)品引入中國市場。自那以后雙匯與史密斯菲爾德展開了全方位密切合作。史密斯菲爾德公司董事長約瑟夫?魯特透露，他在7年前與雙匯董事長萬隆首次見面并提出創(chuàng)辦合資公司。保留史密斯菲爾德的品牌使其繼續(xù)經(jīng)營有助于其發(fā)揮優(yōu)勢，同時更名和大規(guī)模更換管理層會導致史密斯菲爾德客戶對收購后公司的不信任，不利于充分發(fā)揮史密斯菲爾德的品牌價值，而且在美國從零開始發(fā)展業(yè)務(wù)對雙匯國際來說成本過高。但如果收購價格過高不僅我方在收購過程中和日后運營時利益會受到損害，而且將會帶來不良的連鎖反應(yīng)，在日后雙匯國際海外并購的過程中被收購銀行就會借機而上哄抬股價，從而使雙匯國際的全球擴張之路舉步維艱。若以過低的價格收購史密斯菲爾德的股份，將會向市場傳達史密斯菲爾德經(jīng)營不善的信號，勢必會影響到其日后股價和產(chǎn)品銷售的市場表現(xiàn)。雙匯未來重要戰(zhàn)略就是開發(fā)純低溫產(chǎn)品、同時做大屠宰規(guī)模,研發(fā)和規(guī)模化屠宰正是史密斯菲爾德的強項,有望幫助公司發(fā)展更快。而這種種問題都考驗著雙匯國際管理層的智慧和執(zhí)行能力。但同時史密斯菲爾德公司公開的資料顯示，2012年該公司收入131億美元，企業(yè)規(guī)模大利潤薄，管理難度較大。企業(yè)文化和諧進取，員工專注務(wù)實。2）人力資源分析史密斯菲爾德是比較典型的美國食品股份有限公司。在營收中，豬肉部門貢獻111億美元、。雙匯是我國首批通過ISO22000標準認證的企業(yè)，標志其安全管理水平已達國際先進級標準?！钡谒?，管理能力 在企業(yè)購并后，最難解決的問題就是并購企業(yè)與目標企業(yè)存在著企業(yè)文化治理上的差異。雙匯國際將繼續(xù)致力于建立國際化的業(yè)務(wù)平臺。據(jù)悉雙匯為自己“驚天大收購”與由八家國際及本地銀行組成的銀團簽署了一筆高達40億美元的銀團貸款協(xié)議。第三，資金實力 雙匯國際是一家位于香港的控股公司，是中國最大豬肉加工企業(yè)雙匯集團的控股股東?？梢钥闯鲭p匯在瘦肉精事件后已經(jīng)進入了企業(yè)產(chǎn)品的成熟期。但在2008年瘦肉精事件后企業(yè)形象和市場號召力都出現(xiàn)了大幅下滑，伴隨而來的金融危機則進一步抑制了海外業(yè)務(wù)的拓展。這也是雙匯發(fā)展肉制品中毛利最高的產(chǎn)品,%,%。作為公司絕對主業(yè)的高溫肉制品,領(lǐng)先地位顯著,占據(jù)整個行業(yè)超過六成的份額,同時也貢獻近一半公司主業(yè)收入——今年上半年雖然比例有所下降,占總體銷售的近四成。能夠以全部現(xiàn)金支付體現(xiàn)了雙匯雄厚的財力和魄力，能夠給萎靡的史密斯菲爾德諸如一針強心劑，促進雙方更好的發(fā)展。2. 現(xiàn)金并購方式可確保并購公司控制權(quán)固化。3. 企業(yè)并購的方式根據(jù)協(xié)議，雙匯將以現(xiàn)金收購史密斯菲爾德已發(fā)行的所有股票，同時承擔史密斯菲爾德的所有債務(wù)。史密斯菲爾德在開發(fā)附加值較高的中高端肉制品方面擁有豐富的技術(shù)經(jīng)驗，同時在資源、品牌、產(chǎn)品和管理經(jīng)驗上也處于國際領(lǐng)先地位。一般情況下，并購后企業(yè)價值達到空前的增加，即通過與史密斯菲爾德的結(jié)構(gòu)調(diào)整和優(yōu)化使得雙匯集團總價值價值大于并購前兩企業(yè)價值之和，使廣大投資者對史密斯菲爾德看好。依據(jù)國家的稅法和會計制度，雙匯收購史密斯菲爾德后可以取得稅收優(yōu)惠，增加稅后利潤，使每股企業(yè)資產(chǎn)的凈值上升。橫向并購能夠使行業(yè)相對集中，有效地降低競爭的激烈程度，實現(xiàn)較高的利潤，從而為收益進一步增長打下堅實的基礎(chǔ)。由于并購后雙匯生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模擴大，可以降低單位產(chǎn)品的生產(chǎn)成本，具有價格上的優(yōu)勢，同時還可節(jié)約管理費用和營業(yè)費用?？梢院苊黠@的看出雙匯此次收購是尋求橫向并購戰(zhàn)略，以統(tǒng)一市場結(jié)構(gòu)，追求最大的規(guī)模經(jīng)濟效益。交易完成后，雙匯會專注發(fā)展優(yōu)質(zhì)、安全、高效的肉類產(chǎn)業(yè)，通過遍布全球的資源布局，打造世界級的肉類企業(yè)航母。雙匯在面對“海外兵團”入侵的環(huán)境下，頂住壓力收購史密斯菲爾德，是對其規(guī)?；?、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化、品牌戰(zhàn)略化發(fā)展道路的完美體現(xiàn)。，由史密斯菲爾德公司原管理層自主經(jīng)營，但經(jīng)營決策要知會雙匯總部，同時在經(jīng)營過程中不斷推介雙匯集團的品牌價值與經(jīng)營理念。將史密斯菲爾德公司納入雙匯全球戰(zhàn)略之中，使史密斯菲爾德公司成為雙匯在美開展業(yè)務(wù)的新支點。 最低底線目標向史密斯菲爾德公司在美客戶推介雙匯，促進雙匯在美業(yè)務(wù)的拓展和影響力的增強。通過收購史密斯菲爾德公司，全面拓寬在美業(yè)務(wù)。，在經(jīng)營過程中不斷推介雙匯的品牌價值與經(jīng)營理念。向史密斯菲爾德公司在美客戶推介雙匯，促進雙匯在美業(yè)務(wù)的拓展和影響力的增強。通過收購史密斯菲爾德公司，全面拓寬在美業(yè)務(wù)。這使得其經(jīng)營更加舉步維艱 對方面臨的威脅實力太小，與雙匯合作處于不對等地位史密斯菲爾德公司的現(xiàn)狀跟雙匯集團實難對比，雖然收購達成之后有利于雙方的發(fā)展，但實力的不均衡必將導致在日后的運營中，史密斯菲爾德公司處于相對弱勢地位，很可能導致事事聽從于雙匯，失去經(jīng)營的獨立自主性。為了達到這一目標，必須尋求外資進入。Maverick食品公司主要生產(chǎn)熱狗、香腸、火腿、火腿片、培根、中式加工肉品、冷凍和方便食品等。RMH食品公司以生產(chǎn)熟制牛肉、豬肉和雞肉為主，產(chǎn)品主要在零售及餐飲行業(yè)銷售，同時也銷往一些熟食店。公司股票在2012年減少了11%，而自2007年以來已經(jīng)減少了22%?，F(xiàn)今雙匯集團規(guī)模不斷擴大，又急于進入美國市場，因此史密斯菲爾德食品公司行可以趁機抬高收購價格逼其就范。在此背景之下，史密斯菲爾德食品公司應(yīng)當是處于一種非常有利的機遇期，如果能夠把握住機遇，業(yè)績將有一個飛躍。并且史密斯菲爾德食品公司是美國政府穩(wěn)定的供貨商，表現(xiàn)出強大的品質(zhì)實力。早在1963年，史密斯菲爾德的肉類和家禽批發(fā)交易就已占英國的13%。 對方優(yōu)勢，適應(yīng)市場能力強 史密斯菲爾德經(jīng)營歷史悠久，它成立于1936年，在全球12個國家開展業(yè)務(wù)，公司營收來源主要分三塊：豬肉、生豬和國際業(yè)務(wù)。不僅是產(chǎn)品的差異，中美企業(yè)的管理理念、創(chuàng)新理念等都存在著極大不同，怎樣能達到和而不同，讓美方在收購初期平穩(wěn)過渡，這是雙匯要認真思考的問題。而且雙匯集團立足本土輻射海外的戰(zhàn)略實質(zhì)上沒有明確的海外戰(zhàn)略，與其他企業(yè)都具有很大的雷同性，同時在海外戰(zhàn)略競爭中也不具有很大優(yōu)勢。同時人力資源管理和激勵約束機制改革進行短短數(shù)年，尚未取得明顯效果，人浮于事和人情大于規(guī)章制度的現(xiàn)象仍時有發(fā)生，管理水平仍顯不足，需要通過不斷改革達到國際先進水平。 我方劣勢雙匯集團成立時間不長，進入食品行業(yè)的時間較短，經(jīng)驗不足。 ，需要新鮮血液的注入 真正利于雙匯集團在現(xiàn)今這一時機收購史密斯菲爾德食品公司進入美國市場的條件，其實是在美國遭受金融風暴沖擊經(jīng)濟滑坡之時，中國在美國經(jīng)濟之中扮演的角色越來越重要。而在中美在對方的經(jīng)濟戰(zhàn)略中扮演的角色越來越重要的背景下，企業(yè)并購的案例必然是與日俱增的。雙匯集團在日本、新加坡、韓國、菲律賓等國建