【正文】 股份制公司相對(duì)來(lái)講是比較嚴(yán)謹(jǐn)?shù)?。股份制公司是為了向公眾顯示這一小撮人是公平的，因而它在制度上和法律上對(duì)自己進(jìn)行了很多相對(duì)比較嚴(yán)格的規(guī)范。根據(jù)國(guó)家規(guī)定，公司上市至少要發(fā)行5000萬(wàn)股，企業(yè)連5000萬(wàn)元都沒有，怎么達(dá)到5000萬(wàn)股，很多公司只有三四千萬(wàn)元，就開始有人幫它上市，還上主板，不知道這些公司怎么找的券商。股份構(gòu)架合理，是保證企業(yè)上市最重要的因素，其次才是財(cái)務(wù)、法律、市場(chǎng)模式等等相關(guān)的重要環(huán)節(jié)和因素。一個(gè)企業(yè)去上市，在IPO的過(guò)程中短于12個(gè)月幾乎是不可能的，而決定企業(yè)上市成功的一個(gè)最關(guān)鍵的因素叫做合理的股份構(gòu)架。當(dāng)然這是個(gè)最隱蔽的秘密，看怎么用。代持本身有一定的法律風(fēng)險(xiǎn)，但是這些大國(guó)有企業(yè)的機(jī)構(gòu)不會(huì)有人貪污你的股權(quán)，因?yàn)樗呀?jīng)收了2%的代持費(fèi)，如果它貪污了你，它的貪污所得一定是交國(guó)家的，等于為了國(guó)家做了貢獻(xiàn)，如果你花錢找人打折腿的一定是它，為國(guó)家做了貢獻(xiàn)，自己的腿又被打折，可能它不能忍受這點(diǎn)。這些代持收取的費(fèi)用是2%的代持費(fèi)，假設(shè)你把1個(gè)億投資交給中銀國(guó)際，讓它代替你持有上市公司的股權(quán)，簽署了法律文件，你是代持的最后實(shí)際股權(quán)擁有方。如果一家擬上市公司的第一大股東是這家公司原有老板，第二大股東是你個(gè)人，那么，證監(jiān)會(huì)可能批的是另外一家公司，它的第一家大股東是原來(lái)的老板，第二家大股東是中銀國(guó)際——中國(guó)銀行的投資銀行部。但是它投的數(shù)據(jù)我還不太相信，我覺得它實(shí)際投資的數(shù)額比這個(gè)要大得多，因?yàn)檫@些專業(yè)投資機(jī)可以投100家、200家，其中幾家上市它就能賺來(lái)規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。IPO，而投資在A的B，即投資于上市公司。只要券商同意，你又愿意，這叫特例。盡管花錢不能一概而論，但如果你想上市，你花的錢最多應(yīng)該不超過(guò)300萬(wàn)，如果你在沒有融到資金之前就超過(guò)了這個(gè)數(shù)值，又有券商在你身邊就很不正常了。兩次大規(guī)模的模擬過(guò)會(huì)以后，過(guò)會(huì)的經(jīng)驗(yàn)就豐富了，很多東西就都很清晰了，成功的方式就這么簡(jiǎn)單。所以，法律風(fēng)險(xiǎn)絕對(duì)不能碰，不能違法，任何違法的事不能干。別以為自己做了違法的事，國(guó)家看不見，其實(shí)只是國(guó)家想不想管的問(wèn)題。所以，它想明年再掙你的承銷費(fèi)，就證明明年的把握比今年大得多，你最佳的狀態(tài)是能上市，而不是找的醫(yī)生越多越好，你需要治好病，有這樣的券商幫你，你就不用著急找股權(quán)私募投資、會(huì)計(jì)師、審計(jì)評(píng)估或律師。如果你找到了化工類企業(yè)成熟率最高的券商，他告訴你：“別著急，你應(yīng)該等明年再上，做改變就可以?！栋灼吩谥袊?guó)證監(jiān)會(huì)的官方網(wǎng)站上，有一個(gè)欄目叫《白皮書》，這個(gè)欄目記載了從1982年到今天所有上市企業(yè)的所有背景，包括保薦這家企業(yè)上市的券商是誰(shuí)，哪一個(gè)團(tuán)隊(duì)保薦的，保薦代表人和所有參與工作人的名字，會(huì)計(jì)師、律師的人名甚至于地址、電話都有。所以上市是極其復(fù)雜、極其艱辛的一個(gè)過(guò)程。如果把375頁(yè)的手冊(cè)看完，很多企業(yè)都得打退堂鼓。所有的必要條件全滿足了，離上市還很遠(yuǎn)。”這個(gè)世界沒有不要錢的買賣。這些人找企業(yè)來(lái)練手，他們采用的方式很簡(jiǎn)單。很多的時(shí)候是：一旦證券公司的券商進(jìn)入，企業(yè)就死掉了，一個(gè)券商進(jìn)完了以后不行，第二個(gè)券商也進(jìn)去，幾個(gè)券商一搞，公司就沒有了。在證券公司一些很有能力的孩子，進(jìn)到公司后一天到晚忙里忙外，天天跑，天天出差看項(xiàng)目，是沒有可能考過(guò)5本厚書的，可是正是那些沒事干的人，考過(guò)書了轉(zhuǎn)眼間烏鴉變鳳凰，但是他們之所以當(dāng)年不會(huì)被重用的原因就是動(dòng)手能力差，有了牌照能代表他們能力突然一日之間增強(qiáng)了嗎？證券公司還要每一年最少100萬(wàn)年薪養(yǎng)著他們，是希望他們真的有能力保薦公司過(guò)會(huì)，讓證券公司掙到承銷費(fèi)，而一個(gè)實(shí)習(xí)水平很差、動(dòng)手能力差的醫(yī)生，怎么變成最熟練的大夫呢？只有一個(gè)途徑：拿病人反復(fù)做實(shí)驗(yàn)。在證券公司工作的最忙最累的一個(gè)人，是很有能力的，而一天沒事干的人，才能考過(guò)5大本厚書。證監(jiān)會(huì)發(fā)審委的審核制度，幾乎是中國(guó)股市目前能夠看到的唯一一個(gè)亮點(diǎn)，但我們中的一些人還要把這種制度變成大眾選舉制，讓證監(jiān)會(huì)發(fā)審委只負(fù)責(zé)登記，那個(gè)景象會(huì)變成什么樣真的不敢想象。證監(jiān)會(huì)通過(guò)了，才可以上市。那么，保薦代表人要具備什么資格呢？必須在證券公司投資銀行部工作2年以上，考過(guò)5本厚書，就可以當(dāng)保薦代表人。20家企業(yè)，即使只有4家企業(yè)去過(guò)會(huì)了，也能掙4份錢，但如果只有4個(gè)保薦代表人，一年報(bào)2家企業(yè)，2個(gè)都不過(guò)，這一年就白做了。因此，他擁有的保薦代表人數(shù)量越多，賺錢的概率越大。這時(shí)候?qū)τ谌虂?lái)講，它掙錢的最大機(jī)會(huì)是承銷費(fèi)，也就是一個(gè)公司只有上市以后，券商才可能真正的賺錢，如果一個(gè)公司沒有上市，他做什么都不會(huì)賺很多錢。兩個(gè)保薦代表人在一個(gè)上市保薦公司沒有完成之前，不能開始第二個(gè)公司的保薦。要擁有保薦人資格，需要你擁有保薦代表人。一旦獲得了保薦人資格，他就成為了券商。股份制改造之后，企業(yè)要經(jīng)過(guò)四次大大小小不同的會(huì)，最后一次最重要，是證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)，也叫發(fā)審委。一家企業(yè)如果要上市，第一個(gè)需要尋找的是券商，券商幫你引入“三師”，“三師”就是審計(jì)師、評(píng)估師和律師。任何事情有一利必有一弊，跑得越快的東西越難操控，騎自行車的難度和開飛機(jī)的難度絕對(duì)不在一個(gè)水平面上，雖然開飛機(jī)到達(dá)目的地的速度是最快的。既然這個(gè)市場(chǎng)是一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的、店大欺客的市場(chǎng)，有的人會(huì)想：我在里面可以募集更多的資金，因此不管多艱難我也要努力登上這個(gè)市場(chǎng)。例如，28家已達(dá)上市公司的規(guī)模企業(yè)在那，你拿自己的規(guī)模跟他們比一比，這些公司幾乎全是成立了最少7年以上的，大都是成立了10年以上的企業(yè)，發(fā)展得好。在創(chuàng)業(yè)板中，也有融資規(guī)模超過(guò)主板藍(lán)籌的情況出現(xiàn)。因此，對(duì)于審核專家來(lái)講，與其審核那些成長(zhǎng)了三兩年，還不知道未來(lái)發(fā)展是好是壞，也許以后很快會(huì)倒閉企業(yè)，不如審核那些成立了八年、十年以上，發(fā)展完全見規(guī)模，不可能出事，未來(lái)已經(jīng)特別好的企業(yè)。對(duì)于一個(gè)企業(yè)老板來(lái)講，什么三高六薪、兩高五薪，什么高增長(zhǎng)、高發(fā)展，這些虛的概念，可能沒有什么更大的意義，我知道就是主板、中小板，我申請(qǐng)的日期長(zhǎng)、監(jiān)管復(fù)雜、退出難，另一個(gè)市場(chǎng)融的錢多，監(jiān)管簡(jiǎn)單、退出容易，能讓我獲得更多的資金，而更少的人管我。我當(dāng)時(shí)的估計(jì)很鮮明，我說(shuō)這不會(huì)是創(chuàng)業(yè)板，這將會(huì)是另外一個(gè)中小板。因此，有人試圖在三板買殼，像粵傳媒之類的公司轉(zhuǎn)板確實(shí)成功，它們從三板轉(zhuǎn)回了主板，但是也有一點(diǎn)，能不能轉(zhuǎn)回那叫天命，時(shí)至今日最終從三板轉(zhuǎn)回到主板的公司寥寥無(wú)幾。那些ST公司經(jīng)營(yíng)不好，它退市不是退到社會(huì)大眾，而是退到三板交易市場(chǎng)，這個(gè)板塊也在交易，只是它的交易不是公開面對(duì)社會(huì)所有人的交易。1億股包括1億股以下的都在中小板上市，而1億股以上的在主板上市，只要知道這一點(diǎn)就可以了，這兩個(gè)市場(chǎng)沒有任何其他差異。（三）股市主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板和三板的區(qū)別那么，股市主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板和三板這四個(gè)市場(chǎng)有什么區(qū)別呢？所以，不要去什么新三板或者天津市場(chǎng)掛牌尋找募集資金，不如去股票交易市場(chǎng)的主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板和三板。當(dāng)你拿了一個(gè)很破的報(bào)表，交給稅務(wù)機(jī)關(guān)，然后在這個(gè)市場(chǎng)中募集資金的時(shí)候，你發(fā)現(xiàn)沒有人關(guān)注和喜歡你，這時(shí)你就陷入一種兩難的境地。在私募市場(chǎng)，只有你跟投資方兩個(gè)人談判，而在公募市場(chǎng)中，有太多的其他機(jī)構(gòu)產(chǎn)生，例如做市商，所有駐扎在這些交易市場(chǎng)的稅收機(jī)構(gòu)，你如果希望有好的機(jī)構(gòu)來(lái)買你的股權(quán)，為了展示你的美妙，你可能要把你最棒的財(cái)務(wù)報(bào)表拿出來(lái)。那么，一次性能買企業(yè)30%或40%股權(quán)的買家會(huì)是散民嗎？這些人骨子里也是大的機(jī)構(gòu)專業(yè)投資者。中國(guó)的公募市場(chǎng)準(zhǔn)確地說(shuō)最少有六個(gè)，分別是股票交易市場(chǎng)的主板、股票交易市場(chǎng)的中小板、股票交易市場(chǎng)的創(chuàng)業(yè)板，還有三板以及新三板，就是深圳柜臺(tái)代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，第六個(gè)就是現(xiàn)在的產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)。因?yàn)樵谀莻€(gè)市場(chǎng)里，你可以通過(guò)你的社會(huì)資源和地位，盡可能多的找到資金。在公募市場(chǎng)中，理論上你面對(duì)的是一堆散民，這一些人在金字塔中，一定是在你之下，他們從知識(shí)、從信息，從各方面來(lái)講都遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及你。在私募市場(chǎng)里，你面對(duì)的是一個(gè)實(shí)力比你雄厚，經(jīng)驗(yàn)比你豐富得多的一個(gè)職業(yè)或者代表某個(gè)大集團(tuán)的投資人。私募市場(chǎng)就是在私下的場(chǎng)合，通過(guò)股權(quán)變換的方式募集資金的市場(chǎng)。在股權(quán)市場(chǎng)門口，一個(gè)助理一個(gè)導(dǎo)游都不要找，擠進(jìn)市場(chǎng)，你發(fā)現(xiàn)呈現(xiàn)在你眼前的市場(chǎng)就兩大部分，一塊叫公募市場(chǎng)，一塊叫私募市場(chǎng)。所以，去做股權(quán)融資、股權(quán)投資，一定九死一生，這個(gè)市場(chǎng)也是我們現(xiàn)在中國(guó)的民營(yíng)企業(yè)家最喜歡的和最感興趣的市場(chǎng)。大家都拼命地向你說(shuō)：“里面市場(chǎng)好亂，有這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)，有那個(gè)風(fēng)險(xiǎn)，這個(gè)難度，那個(gè)難度，找我吧。在股權(quán)市場(chǎng)里，我們更能夠感受到資本的秘密。一、股權(quán)市場(chǎng)構(gòu)成另外貨幣市場(chǎng)還包括票據(jù)貼現(xiàn)市場(chǎng)，這其中的業(yè)務(wù)有銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票等。在債權(quán)市場(chǎng)里，沒有任何人能干涉你，都是債主跟債權(quán)人之間的關(guān)系，進(jìn)去只要做一次，就很鮮明的能搞清楚它的本質(zhì)。并購(gòu)和重組的業(yè)務(wù)也是類似的，也是用金融租賃的業(yè)務(wù)，讓企業(yè)把工廠或者流水線的所有權(quán)押出去換現(xiàn)金，購(gòu)買了企業(yè)想并購(gòu)的企業(yè)。金融租賃公司一下提供給水廠4個(gè)億，如果商業(yè)老板拿4個(gè)億在外面做新業(yè)務(wù)，每一年獲得的利潤(rùn)超過(guò)3000萬(wàn)，這筆押金就很值，因?yàn)樗怯媚莻€(gè)3000萬(wàn)還金融租賃的。這種不是真正的買賣行為，所以金融租賃公司跟它之間沒有營(yíng)業(yè)稅，只有一個(gè)象征性的流轉(zhuǎn)稅。存量資產(chǎn)盤活的業(yè)務(wù)也很簡(jiǎn)單。我每一年給它2個(gè)億的資金，還它本金利息，還20年，這個(gè)輪船公司提供了8億本金，20年后回了20個(gè)億，它賺了。如果你只給我交錢，這個(gè)房子我就不給別人。（四）金融租賃市場(chǎng)只是典當(dāng)市場(chǎng)涉及了很多法律披露，企業(yè)一定要小心，比如我在你那典當(dāng)了一個(gè)房子，你給我做了公證，到期我不還款，你不能把房子拿走，但你能做的只是到法院起訴，由法院凍結(jié)房產(chǎn)進(jìn)行公開拍賣，你可以在同等價(jià)格下具有優(yōu)先競(jìng)拍權(quán)，拍賣所得來(lái)還你的債權(quán)，你沒有處理這筆財(cái)產(chǎn)的法律權(quán)利。所以可以去注冊(cè)一個(gè)社團(tuán)法人，而社團(tuán)法人的法定代表人，法人代表作為代表，在你的財(cái)團(tuán)法人公司中作為單一股東，這樣他們的收入就變成了股東分紅。所以，在違法集資運(yùn)用的范圍極其廣泛，如果你感覺你的商業(yè)行為跟非法集資有關(guān)系，建議你改變一種形式，也就是所有給你錢的人，千萬(wàn)不要是債權(quán)，哪怕付給你賬的人，也不要是債權(quán)，變成你的股東、投資方，而你要分給他的錢不要是利息，叫股東分紅。比如我向你買雞蛋，咱倆簽訂一個(gè)10年供貨合同，你一次性付給我10萬(wàn)塊錢，我每天給你送雞蛋，一送就是10年。不光采用非法手段，公開向社會(huì)募集資金，也是非法的。這幾個(gè)字幾乎囊括了太多的行為。在中國(guó)民間借貸市場(chǎng)中，也要有法律意識(shí)，不要非法集資?！比绻阏娴氖墙邮芰速Y本思想，你應(yīng)該知道這事行不通，中國(guó)唯一對(duì)土地有話語(yǔ)權(quán)的是國(guó)土資源部門，沒有土地證，什么領(lǐng)導(dǎo)給你簽了字也沒用，都是違法的，你不具備這塊土地上的法律資格。還有很多這種情況，大家一定要小心，真正做資本的企業(yè)家，從開始進(jìn)入資本起，風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)就永遠(yuǎn)排在第一位，永遠(yuǎn)是以法律為基礎(chǔ)，不屬于哪些制度或哪些官僚的思想為基礎(chǔ)。所以其實(shí)愛心斑馬線本身就是違法的。前一段時(shí)間杭州出車禍，撞死了一個(gè)人，就撞死在這個(gè)愛心斑馬線上，這個(gè)線還有人在提倡，在全國(guó)各地推廣，政府就是在斑馬線上畫上紅心，體現(xiàn)我們的愛心，所以過(guò)斑馬線要小心。此外還有很多像現(xiàn)在試行的一些什么土地銀行、糧食銀行等等大量的試行政策，在各地試點(diǎn)的一些政策中，絕大部分的政策都有違法的行為，違反了《企業(yè)法》或《物權(quán)法》、《商式合伙人法》等等。這些簡(jiǎn)單的業(yè)務(wù)是任何公司都可以做的，不僅僅是小額貸款公司能做。假設(shè)今年豬肉的價(jià)格特別貴，我也可以選擇賣豬分賬，不要你還我的債了，我來(lái)定。即做貸款的時(shí)候，不寫名叫貸款，有很多種說(shuō)法，比如叫可轉(zhuǎn)貸，這跟可轉(zhuǎn)債類似。問(wèn)題是如果碰到投資銀行家，就賠錢，因?yàn)樾☆~貸款公司不可能有足夠的工資和人員待遇去養(yǎng)一些專業(yè)的能夠識(shí)別準(zhǔn)備貸款對(duì)象風(fēng)險(xiǎn)的高手，當(dāng)你缺乏這些東西以后，面臨的風(fēng)險(xiǎn)就很大。貸給對(duì)方，對(duì)方開始辦喜事，三天以后公司的人站在門口收份子錢，先收了紅包，把本金和利息扣下，剩下的錢才是人家的，但是它收的利息一定是違法的，一天1%，一年是365%，這么高的利息，嚴(yán)重違法國(guó)家法律。賺錢模式那么，現(xiàn)有這樣的公司有沒有可能賺錢？有。所以，這樣的公司成立的唯一目的，就是造福給中國(guó)社會(huì)和農(nóng)村的發(fā)展。也就是說(shuō)，這些小額貸款公司將來(lái)如果不是打算為一方百姓謀福，如果不是打算真的把自己的財(cái)富交給社會(huì)，讓大家因?yàn)槟阌胸?cái)富而牟利，而是抱著一種獲利的心態(tài)去做小額貸款公司，最好不要去做，因?yàn)檎嬲プ鲂☆~貸款公司，其性質(zhì)相當(dāng)于一種公益和慈善組織，即使你有1個(gè)億的注冊(cè)資本金，1個(gè)億全部貸出去，你能夠獲得的收益不過(guò)2000多萬(wàn)，刨去人員工資、房租、開銷、稅收，幾乎剩不下什么錢。198。很多現(xiàn)有的商業(yè)銀行大股東，控股股東都是一些民營(yíng)企業(yè)老板，但是股東沒有資格去變更銀行的副行長(zhǎng)或者信貸部主任，銀行任何重要領(lǐng)導(dǎo)的任免，全是銀監(jiān)會(huì)定的，底下的人都是行長(zhǎng)，副行長(zhǎng)定的，股東什么資格和權(quán)利都沒有，只有出資的資格責(zé)任，而沒有權(quán)利，這是中國(guó)監(jiān)管制度決定的。當(dāng)我們仔細(xì)閱讀銀監(jiān)會(huì)的條款的時(shí)候，會(huì)發(fā)現(xiàn)這種轉(zhuǎn)變的可能性幾乎是微乎其微的。198。此外，這個(gè)世界上所有的公司都能負(fù)債經(jīng)營(yíng)，可以欠別人的錢，向銀行貸款，向別人借錢，這叫負(fù)債經(jīng)營(yíng)，由此才有一個(gè)詞叫資產(chǎn)負(fù)債率。生存空間和競(jìng)爭(zhēng)力其實(shí)從本質(zhì)上來(lái)講，小額貸款公司并沒有多少生存空間和競(jìng)爭(zhēng)力，因?yàn)樾☆~貸款公司能干的事情是所有現(xiàn)在公司在法律上都允許干的，比如允許借錢給別人，而收取按照國(guó)家規(guī)定的不高于現(xiàn)有銀行貸款利率4倍的收益。目前國(guó)家能夠統(tǒng)計(jì)到的工商管理局注冊(cè)的小額貸款公司已經(jīng)接近900家。玩轉(zhuǎn)貨幣市場(chǎng)的秘訣（下）第四講這兩者之間的業(yè)務(wù)很鮮明地分開?，F(xiàn)實(shí)生活中，最大的可以提供比注冊(cè)資金多50倍的擔(dān)保額。擔(dān)保公司一定能幫你做這個(gè)業(yè)務(wù)。所以不給我做擔(dān)保。商業(yè)銀行有大量的職能，只要跟商業(yè)銀行，基本開戶行的相關(guān)人員進(jìn)行深聊就可以發(fā)現(xiàn)，商業(yè)銀行有很多問(wèn)題。北京電視臺(tái)有一個(gè)《財(cái)經(jīng)夜話》，講過(guò)美國(guó)銀行等死的問(wèn)題，說(shuō)得很清楚，就是這個(gè)商業(yè)機(jī)構(gòu)本身的毛病，當(dāng)然這個(gè)毛病也給我們帶來(lái)了商業(yè)機(jī)會(huì)?？钯J不出去，就收不回利息。美國(guó)大一點(diǎn)的銀行現(xiàn)在都在等死，2009年11月份，美國(guó)已經(jīng)有100多家銀行倒閉，據(jù)說(shuō)2010年還會(huì)達(dá)到高峰，這些銀行的資本金充足率已經(jīng)到了難以想象的地步，但是它只能等死，因?yàn)槊绹?guó)人意識(shí)改變了，大量的人開始存錢。商業(yè)銀行的弱點(diǎn)那么，銀行的體系有沒有可能變更呢？不可能，因?yàn)楝F(xiàn)有的商業(yè)銀行都有致命的弱點(diǎn)，商業(yè)銀