對保薦人及獨立財務顧問的監(jiān)管香港交易所簡報會20xx年12(參考版)
2025-07-21 22:26本頁面
【正文】 1 對保薦人及 獨立財務顧問的監(jiān)管 香港交易所簡報會 2022年 12月 7日、 8日及 13日 2 10月，香港交易所及證監(jiān)會公布： ? 諮詢總結 ? 規(guī)則修訂 (於 2022年 1月 1日生效，若干條文設有過渡安排 ) 3 ? 過程 ? 主要目標 ? 主要方面 ? 兩個階段 ? 規(guī)則修訂 內容： ? 保薦人及合規(guī)顧問 ? 獨立財務顧問 ? 過渡安排 ? 執(zhí)行 ? 答問 4 ? 廣泛諮詢市場後得出總結 ? 連同 2022年 5月的諮詢文件 ? 諮詢總結及規(guī)則修訂已獲聯交所及證監(jiān)會通過 過程： 5 ? 過程 ? 主要目標 ? 主要方面 ? 兩個階段 ? 規(guī)則修訂 內容： ? 保薦人及合規(guī)顧問 ? 獨立財務顧問 ? 過渡安排 ? 執(zhí)行 ? 答問 6 ? 保薦人在香港充當重要角色，但對保薦人角色的期望出現差距 ? 為解決期望差距： 主要目標： ? 保薦人、合規(guī)顧問及獨立財務顧問角色須有清楚架構 ? 並釐清對上述人士及委任他們之發(fā)行人的期望 7 ? 過程 ? 主要目標 ? 主要方面 ? 兩個階段 ? 規(guī)則修訂 內容： ? 保薦人及合規(guī)顧問 ? 獨立財務顧問 ? 過渡安排 ? 執(zhí)行 ? 答問 8 ? 會 將現時的期望編納成規(guī) ? 會 清楚說明： 主要方面： 諮詢總結及經修訂的規(guī)則： ? 何時須委任保薦人、合規(guī)顧問及獨立財務顧問 ? 甚麼情況下保薦人、合規(guī)顧問及獨立財務顧問必須是獨立人士及何謂獨立人士 9 ? 保薦人、合規(guī)顧問及獨立財務顧問的角色，包括進行盡職審查工作 ? 發(fā)行人協(xié)助保薦人及合規(guī)顧問的角色 10 ? 會 清楚說明保薦人、合規(guī)顧問及獨立財務顧問只能夠做合理適當的事情 ? 不會 要求保薦人核實專家報告，也不預期保薦人等同專家 ? 會 容許委聘第三方專業(yè)人士 (但保薦人須確保其工作水平不低於標準 ) ? 不會 將董事 ╱ 專家的責任轉嫁保薦人 11 ? 過程 ? 主要目標 ? 主要方面 ? 兩個階段 ? 規(guī)則修訂 內容： ? 保薦人及合規(guī)顧問 ? 獨立財務顧問 ? 過渡安排 ? 執(zhí)行 ? 答問 12 2. 怎樣進行？ 2022年 1月 1 日： 大部分修訂 2022年底： 新的證監(jiān)會制度，因此須作進一步修訂 1. 為甚麼？ 初步及持續(xù)責任全納入證監(jiān)會的發(fā)牌制度下 兩個階段： 13 ? 過程 ? 主要目標 ? 主要方面 ? 兩個階段 ? 規(guī)則修訂 內容： ? 保薦人及合規(guī)顧問 ? 獨立財務顧問 ? 過渡安排 ? 執(zhí)行 ? 答問 14 ? 增設一章有關保薦人及合規(guī)顧問的規(guī)則 (主板第三 A章；創(chuàng)業(yè)板第六 A章 ) ? 增設有關獨立財務顧問的新規(guī)則 (主板第 ；創(chuàng)業(yè)板第 ) ? 增設保薦人盡職審查的應用指引 (主板 《 第 21項應用指引 》 ；創(chuàng)業(yè)板 《 第二項應用指引 》 ) ? 其他連帶需要的修訂 規(guī)則修訂： 1月 1日，修訂的規(guī)則包括： 15 ? 第 (主板：保薦人必須是聯交所接納的；創(chuàng)業(yè)板：保薦人必須名列認可保薦人名冊 ) ? 第 (主板： 1年以上；創(chuàng)業(yè)板： 2年以上 ) ? 我們嘗試採納現有時間表，例如：現行 《 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則 》規(guī)定附錄五 A須於暫定聆訊日期前 25個完整營業(yè)日遞交，與創(chuàng)業(yè)板的承諾規(guī)定一樣，但與主板不同 ? 附帶修訂不同 新主板及創(chuàng)業(yè)板 《 上市規(guī)則 》 大致相同 不同之處包括 (例如 )： 16 ? 過程 ? 主要目標 ? 主要方面 ? 兩個階段 ? 規(guī)則修訂 內容： ? 保薦人及合規(guī)顧問 ? 獨立財務顧問 ? 過渡安排 ? 執(zhí)行 ? 答問 17 保薦人及合規(guī)顧問： 1. 委任 ? 三種情況： ? 上市前 (及被視作新上市 ) ? 緊隨上市後 ? 另有指示的時間 (第 ) 18 ? 保薦人協(xié)助處理首次上市申請 (第 ) ? 不能聯席保薦 但 可委聘超過一名保薦人 ? 若超過一名保薦人 (第 )： ? 上市前及被視作新上市： ? 通知聯交所哪一家保薦人是主要溝通渠道 ? 各人的責任均等 ? 各人必須公正無私地履行職責 (第 ) ? 其中一家保薦人為獨立人士即可 (稍後再討論獨立性 ) 19 ? 上市後： ? 合規(guī)顧問 1年以上 (第 )； (創(chuàng)業(yè)板： 2年以上 ) ? 可以不兼任保薦人 ? 毋須獨立但必須公正無私地行事 20 2. 符合資格 ? 2022年內： 主板：為聯交所接納的 創(chuàng)業(yè)板：名列合資格名冊 ? 合規(guī)顧問：採用保薦人制度 ? 2022年後：由證監(jiān)會決定 ? 保薦人：維持不變，即： 21 3. 獨立性 ? 所有保薦人及合規(guī)顧問須公正無私地履行職責 ? 保薦人須為獨立人士；若超過一名，則只須其中一名為獨立人士 ? 上市文件須披露各保薦人是否獨立人士；如不是，須說明其在哪方面不獨立 22 ? 所有保薦人須向聯交所作出有關針對獨立條件的聲明 (第 ) ? 獨立性測試：保薦人 ╱ 發(fā)行人採用的黑白分明的測試 (bright line test)(第 ) 23 (d) 下列人士 ╱ 公司的控股股東， 而有關控股股東本身不是保薦人的控股公司 ： (i) 保薦人或 (ii) 保薦人的任何控股公司；及 (e) 上文 (d)段所述任何控股股東的聯繫人 ? 第 (9)條對「保薦人集團」的定義如下： (a) 保薦人 (b) 保薦人的任何控股公司 (c) 保薦人任何控股公司的附屬公司 24 本圖並不屬 《 上市規(guī)則 》 其中部分 「保薦人集團」的定義 (: 《 主板規(guī)則 》 第 ； 《 創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則 》 第 ) 控股股東的聯繫人 控股股東的聯繫人 控股股東的聯繫人 控股股東的聯繫人 甲公司的控股股東 (本身並非保薦人的控股公司
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