【正文】 第二百三十條 章程由公司董事會負責解釋。第二百二十八條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在廣州市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。 第十二章 附 則第二百二十七條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。第二百二十五條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改公司章程。第十一章 修改章程第二百二十三條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當修改章程：（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；（三）股東大會決定修改章程。第二百二十二條 清算組人員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。第二百二十一條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。第二百二十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第二百一十九條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：（一）支付清算費用；（二）支付公司職工工資和勞動保險費用；（三）交納所得稅款；（四）清償公司債務(wù)；（五）按股東持有的股份比例進行分配。第二百一十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。并于六十日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會指定報刊上公告三次。第二百一十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（二）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第二百一十四條 清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。公司因有本節(jié)前條（四）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。第二節(jié) 解散和清算第二百一十二條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當解散并依法進行清算：（一）營業(yè)期限屆滿；（二）股東大會決議解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；（五）違反法律、法規(guī)被依法責令關(guān)閉。公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。第二百一十條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔保的，不進行合并或者分立。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在《中國證券報》、《證券時報》上公告三次。 第二百零六條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：（一）董事會擬訂合并或者分立方案； （二）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議；（三）各方當事人簽訂合并或者分立合同；（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項含并或者分立事宜； （六）辦理解散登記或者變更登記。第十章 合并、分立、解散和清算　　 第一節(jié) 合并或分立第二百零五條 公司可以依法進行合并或者分立。第二百零三條 因意外遺漏未向有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第二百零一條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以書面通知方式進行。第一百九十九條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。第九章 通知和公告　 第一節(jié) 通知第一百九十七條 公司的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；　 （三）以公告方式進行；（四）公司章程規(guī)定的其他形式。會計師事務(wù)所認為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當?shù)模梢韵蛑袊C監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會提出申訴。第一百九十五條 公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。第一百九十四條 會計師事務(wù)所的報酬由股東大會決定。第一百九十二條 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：（一）查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明；（二）要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明；（三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任第一百九十條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。第一百八十九條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。第一百八十七條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。 第一百八十二條 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。第一百八十條 公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書永久保存。 第一百七十八條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。第三節(jié) 監(jiān)事會決議第一百七十六條 監(jiān)事會會議應(yīng)由1/2以上的監(jiān)事出席方可舉行。會議通知應(yīng)當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。第一百七十三條 監(jiān)事會可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題。第一百七十一條 監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務(wù)或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果應(yīng)成為對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員績效評價的重要依據(jù)。第一百六十九條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用占公司承擔。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。第二節(jié) 監(jiān)事會第一百六十七條 公司設(shè)監(jiān)事會。第一百六十五條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的1/3。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。第一百五十九條 公司經(jīng)理應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定、履行誠信和勤勉的義務(wù)。第一百五十七條 經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。經(jīng)理必須保證該報告的真實性。第一百五十四條 經(jīng)理列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第一百五十二條 經(jīng)理每屆任期三年，經(jīng)理連聘可以連任。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者共他高級管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的1/2。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。在董事會決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程和證券交易所的有關(guān)規(guī)定時，應(yīng)當及時提出異議，井報告中國證監(jiān)會和證券交易所；（六）為公司重大決策提供咨詢和建議；（七）處理公司與證券管理部門、證券交易所及投資人之間的有關(guān)事宜；（八）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄；（九）公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責。本章程第九十九條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄，該董事可以免除責任。第一百四十四條 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書永久保存。每名董事有一票表決權(quán)第一百四十二條 董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。委托書應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期，并由委托人簽名或蓋章。第一百三十九條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。每一董事享有一票表決權(quán)。第一百三十七條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第一百三十六條 董事會召開臨時董事會會議時，由召集人提前5天將會議的議程、議案書面通知各董事。第一百三十四條 董事會每年至少召開四次定期會議，分別在公司公布上一年度報告、本年度季報、中報的前兩日召開，審議相關(guān)報告和議題，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第一百三十二條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告； （七）董事會授予的其他職權(quán)。公司進行風險投資、主業(yè)投資以外的投資權(quán)限：每種投資運用資金數(shù)額不能超過公司凈資產(chǎn)的10％，超過應(yīng)由股東大會決定。風險投資項目必須建立嚴格的審查和決策程序，組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行項目調(diào)查評審后交董事會決定。 第一百三十條 公司進行主業(yè)投資董事會的權(quán)限：每種投資運用資金數(shù)額不能超過公司凈資產(chǎn)的25％，超過由股東大會決定；董事會運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資范圍：短期投資；非主營業(yè)務(wù)投資；證券期貨投資；房地產(chǎn)投資等。第一百二十八條 公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。第一百二十六條 董事會由九名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長一人。除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。（五）公司應(yīng)當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。（三）獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。當2名獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可書面聯(lián)名提出延期召開董事會或延期審議董事會所討論的部分事項，董事會應(yīng)予以采納。第一百二十四條 為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當為獨立董事提供必要的工作條件：（一）公司應(yīng)當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。（二）獨立董事就上述事項應(yīng)當發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。第一百二十三條 獨立董事應(yīng)當對公司重大事項發(fā)表獨立意見。（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會；（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)或咨詢機構(gòu)；（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。第一百二十二條 為充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應(yīng)當具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于公司最近審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論。（四）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。除出現(xiàn)《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。（二）獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當征得被提名人的同意。第一百二十一條 獨立董事的提名、選舉和更換。第一百二十條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信勤勉的義務(wù)。第一百一十八條 獨立董事應(yīng)當符合下列條件：（一）根據(jù)法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；（二）具有中國證監(jiān)會頒發(fā)的《上市公司獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性；