我國上市公司mbo運(yùn)作分析(參考版)
2025-07-02 13:36本頁面
【正文】 目前，擺在眾多國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人面前的是一道從未遇到、復(fù)雜的、牽涉各方利益、甚至是有些危險(xiǎn)的難解之題，但同時(shí)也是一個(gè)以前從沒有過、錯(cuò)過了就不會(huì)再有、實(shí)現(xiàn)身份徹底轉(zhuǎn)變的大好機(jī)遇。我們應(yīng)本著創(chuàng)新的精神探討解決這些技術(shù)問題的途徑與手段，以最終推動(dòng)我國資本市場結(jié)構(gòu)的改革與技術(shù)的創(chuàng)新，不斷提高我國資本市場資源配置的效率。對(duì)于國內(nèi)上市公司而言，MBO比較適合于具有管理效率空間和管理效率彈性、現(xiàn)金流充沛以及資產(chǎn)負(fù)債率水平低的企業(yè)。但我們不應(yīng)盲目樂觀地認(rèn)為MBO可以解決國內(nèi)相關(guān)企業(yè)面臨的所有現(xiàn)實(shí)問題。為了彌補(bǔ)這種缺陷，銀行正通過各種金融創(chuàng)新的手段來參與這一市場，如民生銀行推出的“委托貸款業(yè)務(wù)”、深圳發(fā)展銀行上海分行推出的“多方委托貸款業(yè)務(wù)”，提供了一種資金融通的渠道，但由于其不涉及信托其它的獨(dú)特功能，在服務(wù)的全面性方面暫時(shí)還不能和信托競爭。 其次，金融制度的不完善使得信托資金能夠彌補(bǔ)銀行的缺位，代替銀行資金成為MBO的主力。利用信托工具可以一定程度上回避過多的關(guān)注和限制?！ ∈紫?，信托在MBO中作用的凸現(xiàn)是我國當(dāng)前法律環(huán)境下的產(chǎn)物。信托公司取得上述資金后，再配套一部分自有資金，受讓上市公司的股權(quán)，完成股權(quán)性質(zhì)由國家股到法人股的轉(zhuǎn)變?！ ?. 信托公司操作MBO一般模式 據(jù)市場人士介紹，目前信托公司以隱蔽方式參與上市公司收購一般按照以下操作模式：首先，上市公司將部分資金委托管理給一家和公司無關(guān)聯(lián)的投資公司。表四：信托公司參控股上市公司情況 上市公司收購主體收購股權(quán)性質(zhì)收購后持股排名交易價(jià)格（元）/凈資產(chǎn)比率完 成情 況1延邊公路深國投國有股第二大股東 / 100%已過戶2宇通客車中原信托法人股第二大股東待批準(zhǔn)3恒瑞制藥中泰信托國有股第二大股東 / 100%待批準(zhǔn)4輕工機(jī)械中泰信托國有股第三大股東 / 100%已過戶5焦作鑫安中泰信托國有股第三大股東 / 100%待批準(zhǔn)6九發(fā)股份中泰信托國有股第二大股東 / 100%待批準(zhǔn)7伊利股份金信信托國有股第二大股東 / 123%已批準(zhǔn)8長豐通信金信信托國有股第二大股東 / 100%待批準(zhǔn) 雖然目前已披露的信托公司收購上市公司大比例股權(quán)行為沒有一家公告和MBO有關(guān)，但花費(fèi)巨額資金成為二股東，信托公司真實(shí)意圖耐人尋味。前一段時(shí)期信托公司紛紛參、控股上市公司的相關(guān)問題就頗為敏感。在我國現(xiàn)行金融環(huán)境下，MBO融資主要有以下幾種途徑可供選擇：銀行貸款、戰(zhàn)略投資者借款、信托公司發(fā)行信托計(jì)劃以及并購基金的借款。僅僅圍繞凈資產(chǎn)協(xié)商定價(jià)的方式將會(huì)被淘汰。在運(yùn)用各種估值工具進(jìn)行估價(jià)時(shí)應(yīng)根據(jù)公司的業(yè)務(wù)特點(diǎn)及所處的發(fā)展階段選擇不同的估值工具與模型，并根據(jù)公司實(shí)際情況進(jìn)行參數(shù)的調(diào)整。公司在完成MBO后往往伴隨著資產(chǎn)的重組行為，那幺資產(chǎn)的可變現(xiàn)能力也應(yīng)作為評(píng)估的一個(gè)參數(shù)?！ 〉诙?，應(yīng)充分考慮公司資產(chǎn)的變現(xiàn)能力。我們認(rèn)為MBO定價(jià)應(yīng)遵循幾條原則： 第一，應(yīng)動(dòng)態(tài)地評(píng)價(jià)公司價(jià)值。根據(jù)各地的實(shí)際操作情況，可以推測，考慮間接收購中的評(píng)估、優(yōu)惠政策、身份買斷等因素，實(shí)際的成交價(jià)格要遠(yuǎn)較凈資產(chǎn)為低?！ ≡趪匈Y產(chǎn)必須按照不低于凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的硬性約束下, 在MBO中有關(guān)國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓一般都按照該最低標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行。法人股轉(zhuǎn)讓價(jià)格往往在凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上進(jìn)行折讓,國家股轉(zhuǎn)讓價(jià)格均接近或等于凈資產(chǎn)。武昌魚和勝利股份兩家公司正在實(shí)施主業(yè)的調(diào)整, 武昌魚借助大股東北京華普進(jìn)軍房地產(chǎn)業(yè), 勝利股份則投資興建生物科技園；另外還有數(shù)家公司分別進(jìn)入一些有發(fā)展?jié)摿Φ男袠I(yè)如房地產(chǎn)、金融、生物技術(shù)等領(lǐng)域。在過去一年, 在這方面有所行動(dòng)的達(dá)12家,其余幾家或是有著明顯的行業(yè)優(yōu)勢(shì), 如宇通客車與TCL通訊；或公司本身有獨(dú)特的產(chǎn)品
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