【正文】 主要參考書目:濱田道代 吳志攀 《公司治理與資本市場監(jiān)管》北京大學出版社 蔡鄂生、王立彥和竇洪權(quán)，《銀行公司治理與控制》，經(jīng)濟科學出版社，李維安等：《現(xiàn)代公司治理研究資本結(jié)構(gòu)、公司治理和國有企業(yè)股份制改造》，中國人民大學出版社，2002年版歐陽韶輝，日本銀行業(yè)的股權(quán)模式，當代亞太，2003. 6童小婭，從金融危機看日本財團式商業(yè)銀行體制，武漢大學學報，1999 .2吳敬璉，股票期權(quán)激勵與公司治理，《中國經(jīng)濟時報》，何孝星　析獨立董事制度與監(jiān)事會制度的優(yōu)劣比較及其制度安排，《經(jīng)濟學動態(tài)》，2001年第8期〔日〕有価証券報告書　三井住友銀行　〔日〕有価証券報告書　瑞穂フｙナンシャルグルーブ　20032004〔日〕有価証券報告書　東京三菱銀行　1平田光弘，《日本董事會的改革》，公司治理網(wǎng)，20041巴曙松，論國有銀行治理結(jié)構(gòu)的有效性，中華財會網(wǎng)，1田昆儒，公司治理信息披露的國際比較與借鑒，中華財會網(wǎng)，200427 / 27。這兩種偏向表明，迄今為止，我們還沒能解決好對于經(jīng)理人員的激勵問題，因此許多企業(yè)積極要求實行股票期權(quán)制度。另一種則是在“年薪制”、“經(jīng)理人員持股制”等試驗中，在所有者虛位的情況下，經(jīng)營者自定高額薪酬、浪費性職位消費、腐敗等等，經(jīng)理人員實行自我激勵，把“國有資產(chǎn)無償量化給個人”等等損害股東利益的行為。在中國上市公司中，對于經(jīng)理人員的激勵上，則表現(xiàn)出兩種偏向。因此，國家證券監(jiān)督管理機關(guān)應(yīng)該將上市公司的公司治理信息披露制度納入法律法規(guī)體系，加大懲罰力度。在日本監(jiān)查機構(gòu)的報酬是披露的，我國也應(yīng)該要求公司披露支付給注冊會計師的非審計費用總額。信息披露應(yīng)擴大范圍，不僅包括財務(wù)會計信息，還應(yīng)包括公司治理結(jié)構(gòu)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況、財務(wù)狀況等；在信息披露的時間上，至少每年一次，在公司發(fā)生重大變化或事件時更要不定期及時披露；在信息披露的手段上應(yīng)提倡和鼓勵采用現(xiàn)代化的通訊技術(shù)。決策咨詢小組與董事會、高級管理層沒有行政隸屬關(guān)系，并且各成員之間也是靈活的組成，彼此沒有管轄關(guān)系，有利于暢所欲言。而且在人事選擇上，審計委員會、提名委員會等專門委員會應(yīng)該以獨立董事為主，還可以在各專門委員會之下設(shè)立主要由行內(nèi)業(yè)務(wù)專家組成的決策咨詢小組。專門委員會的設(shè)置。其次是社會聲譽機制缺乏。退職官員、學者、現(xiàn)任非關(guān)聯(lián)公司管理層、專業(yè)人士是獨立董事的四大供給源，但中國的退職官員多是純粹行政出身、學者往往都是宏觀經(jīng)濟學家、企業(yè)家階層尚未形成，也即這三者都欠缺管理學知識。（4）注意獨立董事和外部董事的區(qū)別，制定嚴格的獨立董事資格規(guī)定。這個數(shù)量并不足以使獨立董事有足夠的力量，對董事會的決議產(chǎn)生作用，歐美的做法則更有借鑒意義（3）我國規(guī)定獨立董事的任期和其他董事相同，最長不超過6年。獨立董事的選擇。如何監(jiān)控好董事會是國有商業(yè)銀行公司治理的重中之重。但是，股權(quán)過分集中卻會導致這樣一個負面效果，那就是大股東很可能會利用手中擁有絕對優(yōu)勢的投票權(quán)來為謀取自身利益時而侵害小投資者和其他利益相關(guān)者的利益。換言之，大股東們是通過共同利益最大化和對企業(yè)資產(chǎn)的足夠控制來解決代理問題的。在此基礎(chǔ)上，從實際企業(yè)運行看，當股權(quán)比較集中在少數(shù)投資者手中時（集中的形式有多種，如大股東、收購、大債權(quán)人等），由于占有企業(yè)利益的大部分沒有清晰的產(chǎn)權(quán)界定，就難以有足夠的激勵進行經(jīng)理層的選擇，也就難以建立對經(jīng)理層的激勵與約束機制。只有明確了所有者，明確了清晰的產(chǎn)權(quán)邊界，整個治理結(jié)構(gòu)的建立才有了根本的基礎(chǔ)。 四 對我國國有銀行的啟示國有四大銀行上市勢在必行，按照公司治理的原則建立良好的治理結(jié)構(gòu)，是上市改造中重要的一環(huán)。1997年，索尼公司為了使多樣化的事業(yè)組織集團能在全球范圍開展業(yè)務(wù)，從強化公司治理的立場出發(fā)，最先推行了執(zhí)行董事制導入的改革。與非金融企業(yè)比較鑒于銀行業(yè)的特殊性，與非金融企業(yè)比較，日本銀行業(yè)內(nèi)部治理改革的步伐小，步速慢。它包括的七個方面都在日本各大銀行的治理機構(gòu)中體現(xiàn)了出來，但是具體的權(quán)力和職責又與準則不同。原因可能是：（1）內(nèi)部人才市場還比較流行，只要職員兢兢業(yè)業(yè)地工作既有升遷的機會，還可以在退休時得到不菲的退休金（在表6的三菱中可以體現(xiàn)）；（2）日本社會以和為貴，不論是經(jīng)理還是普通員工都把自己作為公司的一部分，為公司盡心盡力是自己最大的義務(wù)，所以股權(quán)激勵不被重視。于是，股票期權(quán)成為一種比較流行的激勵方式。換言之，經(jīng)理層的收入不應(yīng)當是固定合同支付的，如果經(jīng)理層在企業(yè)中的所有收入是期初就固定了的工資、獎金、福利等而不受企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的影響，即經(jīng)理不承擔企業(yè)的經(jīng)營風險，則在這種情況下是很難保證經(jīng)理會努力工作的。它通常由基本工資、獎金、福利計劃和股權(quán)激勵組成?！靶匠辍笔且粋€薪酬組合或稱薪酬包（Compensation還以薪酬問題來說，瑞穗銀行（包括公司銀行）雖然披露的信息不如東京三菱銀行那樣詳細，但是2003年的信息中還不包括這一項，而在2004年集團的報告中就出現(xiàn)了。本文的每張圖和表，都來源于各家銀行網(wǎng)上公布的《年度報告》和《有價證券報告書》。隨著資本市場的發(fā)展，大量的小股東只能通過公司向社會披露的信息來進行決策，要求公司廣泛地向社會披露財務(wù)會計信息和非財務(wù)會汁信息。公司治理信息披露，可分為三部分內(nèi)容：（1）財務(wù)會計信息，包括公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動、現(xiàn)金流量等，財務(wù)會計信息主要被用來評價公司的獲利能力和經(jīng)營狀況；（2）中計信息，包括注冊會計師的審計報告、監(jiān)事會報告、內(nèi)部控制制度評估等，審計信息主要被用于評價財務(wù)會計信息的可信度及公司治理制衡狀況；（3）非財務(wù)會計信息，包括公司經(jīng)營狀況、公司政策、風險預(yù)測、公司治理結(jié)構(gòu)及原則、有關(guān)人員薪金等，非財務(wù)會計信息主要被用來評價公司治理的科學性和有效性。如此這般，只是在每個董事頭上又加了個頭銜而已，根本沒有達到其原來的目的。然后，經(jīng)營委員會（由執(zhí)行董事和其他執(zhí)行委員，一般是各部門的部長）根據(jù)董事會的決策，指定具體方案。執(zhí)行委員制度的導入，目的是將決策和執(zhí)行分開，使責任和義務(wù)更加明確。即使是在改革氣氛濃烈的集團層次，外部董事的人數(shù)和資歷也充分說明了他們的橡皮圖章的作用。外部董事制度被導入日本。再加上日本90年代以來的經(jīng)濟不景氣，使日本上下深刻地反省自身，幾乎到了風聲鶴唳的程度。這種設(shè)置上的縝密明顯優(yōu)于一層模式。（1）外部董事和監(jiān)事會制度。2002年，日本頒布新《日本商法》，允許企業(yè)自主選擇，或者繼續(xù)保留監(jiān)事會、或者取消監(jiān)事會，改為在董事會中設(shè)審計委員會。90年代后期，日本監(jiān)事會協(xié)會認為，監(jiān)事會很難發(fā)揮作用。正是一元模式公司治理結(jié)構(gòu)中內(nèi)部監(jiān)督職能的弱化導致了外部董事制度的產(chǎn)生。日本公司是由股東大會選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會，董事會和監(jiān)事會都對股東大會負責，由監(jiān)事會對董事會進行監(jiān)督，并與董事會共同行使對經(jīng)營管理層的監(jiān)督制衡。二元模式中日、德的具體權(quán)力形式又有區(qū)別。其權(quán)力結(jié)構(gòu)是由股東大會選舉董事會，由其托管公司財產(chǎn)、選聘經(jīng)營管理班子，全權(quán)負責公司和各種重大決策并對股東大會負責。股份公司的治理結(jié)構(gòu)中，其權(quán)力機制的制度性安排有兩種模式。從這個規(guī)定看，日本的商業(yè)銀行尚不存在獨立董事。第四，外部董事(outside director)與獨立董事是否一致。再次，外部董事的來源全部是律師。外部董事和監(jiān)事的本質(zhì)是與公司沒有任何關(guān)系，在決策或者監(jiān)督時，從技術(shù)的、中立的角度，闡述個人觀點、維護銀行利益。按照少數(shù)服從多數(shù)的原則，這樣的比例很難使他們發(fā)揮作用?；ㄆ煦y行17名董事中，獨立董事就有13名。首先，人數(shù)所占的比例小。在集團層面，情況稍有不同，各個金融集團的外部董事都占到了占董事會成員的25%，比銀行層面的配置更優(yōu)化。關(guān)于外部董事，同組織機構(gòu)的設(shè)置一樣，銀行層面和集團層面差別較大。這一句話就說明：公司大權(quán)還是掌握在經(jīng)營委員會手中，提名和薪酬委員會可能是花瓶。在這些委員會中，對治理起關(guān)鍵作用的是提名委員會和薪酬委員會，所以這兩個委員會中包含的外部董事也應(yīng)該最多，甚至委員會議長也應(yīng)該由外部人事來擔任。銀行的經(jīng)營權(quán)力還是主要集中于以行長為首的經(jīng)營委員會。如表4，三大銀行的股東大會沒有具體的人員構(gòu)成規(guī)定，也沒有規(guī)定具體的職能。第二、權(quán)力的分配。他們都有董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營委員會，而且導入了執(zhí)行委員制度。從這四種形態(tài)看，最激進左派的當屬最后一個，它廢除了在日本存在多年的監(jiān)事會制度。其中董事中沒有外部董事，監(jiān)事中包含一名外部監(jiān)事。第一、組織機構(gòu)。第四，外國法人和個人及其他法人持股的增加使銀行的外部監(jiān)督增強，有利于用手投票和用腳投票的相結(jié)合。其次，相互持股的減弱和法人持股的分散在一定程度上增強了銀行的獨立性，使其更加關(guān)注自身的利益。日本幾大商業(yè)銀行的財團色彩是其與生俱來的特點，股權(quán)結(jié)構(gòu)改革在實質(zhì)上就是分散企業(yè)集團對銀行的控制權(quán)。例如瑞穗金融集團是2002年合并開始運營的，合并前的第一勸業(yè)銀行、富士銀行和興業(yè)銀行的普通股的100%都由其他法人機構(gòu)持有；到2003年，%、%、%，而在2004年（見表2），%、%%，%%。首先，仍然保持了原有的特征，即戰(zhàn)略性、法人集中、相互持股和循環(huán)持股四大特征。但可以肯定的是，日本商業(yè)銀行正在吸取國際同行業(yè)的經(jīng)驗，并且結(jié)合本國的實際，來改革其內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。由于其正處于改革的狀態(tài)，很多舊的制度仍然發(fā)揮著作用，新的制度或者不完善或者還不能被完全接受。但是，表6的數(shù)據(jù)顯示，東京三菱銀行外部董事和外部監(jiān)事的薪資是固定的，而三井住友銀行和瑞穗則沒有記錄。薪酬低，他們就有可能敷衍了事，不重視公司的事務(wù)；薪酬太高，他們又會屈服于公司的實權(quán)派，與內(nèi)部董事結(jié)成聯(lián)盟。二是外部董事和外部監(jiān)事的薪酬。雖然三井住友銀行提到了股票激勵，但是具體的執(zhí)行方式在披露的資料中并沒有顯示，而且如表6，其董事和監(jiān)事的年薪都是固定的。資料來源（表表表6）: 〔日〕有価証券報告書　東京三菱銀行　 〔日〕有価証券報告書　三井住友銀行　，96頁 〔日〕有価証券報告書　瑞穂フｙナンシャルグルーブ　2004薪酬分兩部分：一是高級管理者的薪酬。薪酬體系 表6：高級管理人員薪酬 單位：億日元董事（退休金）外 部 董 事監(jiān)事（退休金）外 部 監(jiān) 查 員