【正文】 新修改的《。證券交易制度在整個證券市場發(fā)展中始終具有基礎(chǔ)性意義,它不僅決定著證券發(fā)行市場的規(guī)模、價格水平和證券交易的規(guī)律,而且決定著整個市場的觀念。因此,應徹底變革原有證券發(fā)行規(guī)則體系,逐步借鑒國際成熟市場經(jīng)驗,結(jié)合中國實際情況,建立與大規(guī)模證券發(fā)行要求相符合的“公開發(fā)行加私募配售”法律規(guī)則,以有效降低融資成本和監(jiān)管成本,并減少發(fā)行人與投資人之間的信息不對稱程度。公司股票和債券的發(fā)行依然受到限制等；第二,完善構(gòu)建與大規(guī)模證券發(fā)行相適應的法律規(guī)則體系。主要表現(xiàn)為:國有企業(yè)、外資企業(yè)、民營企業(yè)仍有不同待遇。中國公司法的完善主要包括減少政府管制、加強市場監(jiān)管、鼓勵公司自治、完善治理結(jié)構(gòu)、健全股東權(quán)益保護機制等方面的內(nèi)容,并應逐步實現(xiàn)與國際接軌。而上述三大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的實現(xiàn),又必須以中國資本市場法律規(guī)則體系的變革為基礎(chǔ)。他們對企業(yè)的作用非同一般，但是對于諸多臺資上市而言，尤其是F公司，富有經(jīng)驗的成熟度的職業(yè)經(jīng)理人非常缺乏，在恩大程度上不能滿足F公司迅速發(fā)展的需要，也正是由于職業(yè)經(jīng)理人上存在的限制，F(xiàn)公司的發(fā)展的發(fā)展受到一定限制，而且也不利F公司的額長期發(fā)展。與國際職業(yè)經(jīng)理人相比，我國職業(yè)經(jīng)理人的綜合素質(zhì)也亟待提高?？傮w而言，我國職業(yè)經(jīng)理人隊伍還很不成熟。與西方發(fā)達國家相比，我國真正意義上的職業(yè)經(jīng)理人的發(fā)展歷史還不足二十年。F公司進入大陸后發(fā)展非常迅速，但是畢竟其發(fā)展時間短，只有不足十年的時間，而又受制于我國大陸地區(qū)的市場經(jīng)濟不完善因素影響，金融市場也相對不穩(wěn)定，F(xiàn)公司股權(quán)激勵機制外部環(huán)境還是不夠完善，存在諸多問題，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：對臺資企業(yè)來說,隨著企業(yè)的不斷擴張,生產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)成型,機械化程度較高,在受人力因素影響最大的兩塊中,技術(shù)方面,隨著科技水平的日新月異,科技知識更新?lián)Q代的速度加快,技術(shù)人才涌現(xiàn)加劇,除掌握個別核心技術(shù)外的技術(shù)人員,可替代性不斷加強,因此,盡管其地位仍然受到尊重,薪酬仍然處于較高水平,但就其不可或缺性而言,他們無疑屬于“高級下層員工”。（四）層級化嚴重的管理觀念臺資企業(yè)中,對于大陸員工的管理模式具有明顯的層級化現(xiàn)象,表現(xiàn)為:大陸員工多從事一線及研發(fā)及銷售等崗位,只有少數(shù)才能進入管理層,能進入財務(wù)、人事等關(guān)鍵崗位更是少之又少了。（三）大陸員工對F公司薪酬激勵的滿意度調(diào)查 通過對F公司的大陸員工激勵效果的調(diào)查,發(fā)現(xiàn),在當前市場競爭激勵,人才流動頻繁的大背景下,大陸員工對公司所提供的薪資福利最不滿意。最近5年內(nèi)三個級別員工的該比例分別是77%、78%、82%。通過調(diào)研,筆者發(fā)現(xiàn),在F公司中的大陸員工中,下層員工占到了 75%,中層員工占到了 15%,高層員工占到了 10%。公司本身更多的額采用西方稱的資本管理制度，相對來說其股權(quán)激勵機制運用的比較好，具有一定的發(fā)展經(jīng)驗，也比較成熟，但是究其與西方股權(quán)激勵機制的差距，其還是存在諸多不足的的問題。 公司大部分期權(quán)和股票掌握在臺灣高管手中。 全員持股臺灣高管：股票加期權(quán)。F公司目前在深圳和臺灣新竹設(shè)立兩家子公司，大部分研發(fā)、管理及銷售人員為大陸員工，臺灣籍員工所占比例僅為3%，董事會成員均為臺籍員工。 F公司于2013年在臺灣上市，主要股東持股比重：%，高盛創(chuàng)投68%，Intel Capital %，宏碁集團智融創(chuàng)投510%，管理階層25%。但實際情況中無論是定時信息披露報告還是臨時信息披露報告都存在一定的問題，比如：一、信息披露不夠規(guī)范；披露方式各不相同，有的以文字的形式披露，有的以表格的形式披露；與的披露形式也不相同，對于股權(quán)激勵相關(guān)信息的披露時間也不相同；二披露的信息較為簡單，目前，我國臺資上市公司實行股權(quán)激勵的公司往往將股權(quán)計劃列為公司商業(yè)機密，一般不對外進行過多的額報道，但是事實上實行股權(quán)激勵機制實際關(guān)系到企業(yè)的利益得失以及股東權(quán)益。股權(quán)激勵信息披露不健全。同樣受我國不成熟的市場經(jīng)濟以及金融市場因素影響，我國大多數(shù)臺資上市公司的業(yè)績考核標準存在較大的問題，主要體現(xiàn)在考核標準單一化，臺資上市公司業(yè)績考核主要使用的是凈資產(chǎn)增長率以及凈資產(chǎn)收益率，這種業(yè)績評價標準相對比較傳統(tǒng)，已經(jīng)逐漸不適應當前復雜的市場經(jīng)濟情況，過分篇中財務(wù)指標，而對非財務(wù)指標設(shè)計存在較大的不足。但是伴隨未來人民幣逐步實現(xiàn)徹底可自由兌換,應努力推動內(nèi)外資稅法統(tǒng)一,證券交易制度的國際接軌,從而最終實現(xiàn)中國資本市場投融資行為與法律規(guī)則體系的國際化。資本市場國際化不僅僅是單純的市場完全開放,更為重要的是市場規(guī)則體系與國際慣例的接軌。新修改的《證券法》不再強制規(guī)定單一集中競價、單一現(xiàn)貨交易、單一場內(nèi)交易,為中國證券市場清除了嚴重限制其發(fā)展的制度桎梏。證券交易制度在整個證券市場發(fā)展中始終具有基礎(chǔ)性意義,它不僅決定著證券發(fā)行市場的規(guī)模、價格水平和證券交易的規(guī)律,而且決定著整個市場的觀念。因此,應徹底變革原有證券發(fā)行規(guī)則體系,逐步借鑒國際成熟市場經(jīng)驗,結(jié)合中國實際情況,建立與大規(guī)模證券發(fā)行要求相符合的“公開發(fā)行加私募配售”法律規(guī)則,以有效降低融資成本和監(jiān)管成本,并減少發(fā)行人與投資人之間的信息不對稱程度。公司股票和債券的發(fā)行依然受到限制等；第二,完善構(gòu)建與大規(guī)模證券發(fā)行相適應的法律規(guī)則體系。主要表現(xiàn)為:國有企業(yè)、外資企業(yè)、民營企業(yè)仍有不同待遇。中國公司法的完善主要包括減少政府管制、加強市場監(jiān)管、鼓勵公司自治、完善治理結(jié)構(gòu)、健全股東權(quán)益保護機制等方面的內(nèi)容,并應逐步實現(xiàn)與國際接軌。而事實上受我國資本市場不完善的因素影響，我國資本市場法律規(guī)范制度都存在一定的問題,尤其是在以下四個方面，與西方成熟的額資本市場法律規(guī)范制度還是存在較大的不足： 中國資本市場成為全球多極金融中心之一,其戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)依賴于自身三大轉(zhuǎn)型,即上市公司結(jié)構(gòu)和上市資源的調(diào)整、市場結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、資金結(jié)構(gòu)和投資者結(jié)構(gòu)的調(diào)整。 在家族企業(yè)中，判斷企業(yè)管理是否專業(yè)的重要標志就是非家族成員擔任公司的高級職位，并得到信任。職業(yè)經(jīng)理人能夠在一定程度上打破內(nèi)部平衡，制造一定的混亂，并最終形成相對公平的企業(yè)內(nèi)部環(huán)境。作為企業(yè)領(lǐng)導者，也是創(chuàng)業(yè)者，當然不希望這種現(xiàn)象長期存在。但要是家族成員過多，很有可能產(chǎn)生內(nèi)部矛盾。在臺資上市企業(yè)中，受我國傳統(tǒng)的家族經(jīng)營理念影響，比較普遍的是，企業(yè)各個核心崗位都安排了“自己人”，如財務(wù)負責人、人力資源負責人、采購負責人。對于企業(yè)所有者來說，因為權(quán)力更迭而引入職業(yè)經(jīng)理人可謂一種被動的選擇，無奈的選擇，但對于企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)基業(yè)長青可能是最優(yōu)選擇。但部分第二代即使遺傳了父輩們的一些優(yōu)秀秉性，但要達到掌控龐大公司和日益復雜的業(yè)務(wù)，也不得不借助外力，也就是引進職業(yè)經(jīng)理人。基于中國家族企業(yè)或民營企業(yè)的發(fā)展史，第一代企業(yè)家無論是市場敏感度、管理水平、營銷能力還是技術(shù)能力，都有其獨特的優(yōu)勢，否則企業(yè)就不可能做大，更不可能做到可持續(xù)發(fā)展。對于民營企業(yè)、家族企業(yè)而言，非家族人員往往被視為“外人”，只有家族成員才是“自己人”。他們對企業(yè)的作用，特別是對臺資上市公司企業(yè)的作用主要體現(xiàn)在以下方面：與國際職業(yè)經(jīng)理人相比，我國職業(yè)經(jīng)理人的綜合素質(zhì)也亟待提高?？傮w而言，我國職業(yè)經(jīng)理人隊伍還很不成熟。與西方發(fā)達國家相比，我國真正意義上的職業(yè)經(jīng)理人的發(fā)展歷史還不足二十年。成熟的職業(yè)經(jīng)理人才不足。我國資本市場的融資，主要以股票和債券為主，而衍生類金融工具的發(fā)展卻極為落后的。也有發(fā)行后，就大幅跌破發(fā)行價格的例子。四、新股的發(fā)行機制不夠完善。三、機構(gòu)投資者違法違規(guī)的現(xiàn)象較為多見。這就造成了上市公司的股價有一股兩價的現(xiàn)象，這不利于資本的優(yōu)化配置；二、股市供求關(guān)系不協(xié)調(diào)。雖然臺商投資發(fā)展非常迅速，但是畢竟投資時間較短，只有二十來年的時間，而又受制于我國大陸地區(qū)的市場經(jīng)濟不完善因素影響，金融市場也相對不穩(wěn)定，臺資上市公司股權(quán)激勵機制外部環(huán)境還是不夠完善，存在諸多問題，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：我國資本市場不成熟，由于我國市場經(jīng)濟起步較晚，金融市場隨之發(fā)育緩慢，存在諸多的問題，因而導致我國資本市場不成熟，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：一、上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。截止2005年底，臺灣對大陸累計投資項目68095個，%，排名第五。近年來，隨著大陸經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整與投資環(huán)境的變化以及臺灣對大陸的投資進入了新一輪的調(diào)整期，大陸利用臺灣的外資出現(xiàn)了下降趨勢。1997年亞洲金融危機后又呈現(xiàn)下降趨勢，到2000年都一直保持在較低水平，都沒有超過30億美元。2005年，大陸新批準臺商項目數(shù)為3907個，%；，%，%。90年代中后期以后，臺灣大中型企業(yè)開始加快對大陸的投資，促使臺商在大陸的投資總量、平均項目規(guī)模不斷加大，并且轉(zhuǎn)由第三地對大陸的投資增加。表 臺資上市公司股權(quán)激勵規(guī)模表（資料來源于股權(quán)激勵計劃草案整理20072013）股權(quán)激勵計劃總金額（股權(quán)激勵計劃總數(shù)量*行政數(shù)量）臺資上市公司的數(shù)量占當時總股本的比重1000萬—6000萬81%6000萬—1億93%—5%1億—10億元255%—7%10億元以上37%—10%未明確規(guī)定15未明確規(guī)定 二、臺資上市公司股權(quán)激勵實施中存在的問題（一）臺資上市公司股權(quán)激勵的外部環(huán)境不完善 臺商自上世紀80年代初開始對大陸進行試探性投資，80年代中后期初具規(guī)模，從實際外資來看。主要原因如下：一、房地產(chǎn)以及制造業(yè)規(guī)模較大，在管理上比較先進，較早的采用了股權(quán)激勵機制，從而鼓勵高層員工積極工作；二、制造業(yè)、石油化工行業(yè)對人才的需求度比較大，比較渴求人才，尤其是富有經(jīng)驗的高層管理人才。第二節(jié) 臺資上市公司股權(quán)激勵的實施現(xiàn)狀以及存在的問題分析一、臺資上市公司股權(quán)激勵的特點 （一）臺資上市公司股權(quán)激勵的行業(yè)分布 根據(jù)近五年的數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，實施股權(quán)激勵機制的臺資上市公司主要分布在機械、儀表制造、房地產(chǎn)等行業(yè)，主要數(shù)據(jù)如下：表提出股權(quán)激勵機制的臺資上市公司行業(yè)分布情況（資料來源于股權(quán)激勵計劃草案整理20072013）：行業(yè)實施股權(quán)激勵臺資上市公司數(shù)量實施股權(quán)激勵臺資上市公司數(shù)量行業(yè)比例傳播與文化產(chǎn)業(yè)12%房地產(chǎn)行業(yè)53%批發(fā)與零售貿(mào)易43%社會服務(wù)11%電子制造46%紡織、服裝、皮毛47%石油、塑料、化工6% 通過上表的數(shù)據(jù)，我們可以直觀的看出臺資上市公司實施股權(quán)激勵機制的企業(yè)主要分布在房地產(chǎn)行業(yè)、制造行業(yè)以及石油化工行業(yè)，%、%、%。業(yè)績股票激勵模式只對公司的業(yè)績目標進行考核，不要求股價的上漲，因此比較適合業(yè)績穩(wěn)定型，現(xiàn)金流量充足的的上市公司及其集團公司、子公司。滾動約束的良好作用。(3)業(yè)績股票符合國內(nèi)現(xiàn)有法律法規(guī)，符合國際慣例，比較規(guī)范，經(jīng)股東大會通過即可實行，操作性強，因此，自2000年以來，國內(nèi)已有數(shù)十家上市公司先后實施了這種激勵模式。(2)具有較強的約束作用。業(yè)績股票激勵模式有以下優(yōu)點：(1)能夠激勵公司高管人員努力完成業(yè)績目標。業(yè)績股票的流通變現(xiàn)通常有時間和數(shù)量限制。六、業(yè)績股票業(yè)績股票是指公司用普通股作為長期激勵性報酬支付給經(jīng)營者，股權(quán)的轉(zhuǎn)移由經(jīng)營者是否達到了事先規(guī)定的業(yè)績指標來決定。MBO屬于杠桿收購，管理層必須首先進行債務(wù)融資，然后再用被收購企業(yè)的現(xiàn)金流量來償還債務(wù)。管理層是公司全方位信息的擁有者，公司只有在具有良好的經(jīng)濟效益和經(jīng)營潛力的情況下，才會成為管理層的收購目標。MBO主要通過借貸融資來完成的，因此，MBO的財務(wù)由優(yōu)先債（先償債務(wù)）、次級債（后償債務(wù)）與股權(quán)三者構(gòu)成。管理層收購特點如下：MBO的主要投資者是目標公司的經(jīng)理和管理人員，他們往往對該公司非常了解，并有很強的經(jīng)營管理能力。 由于管理層收購在激勵內(nèi)部人員積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營狀況等方面起到了積極的作用，因而它成為20世紀7080年代流行于歐美國家的一種企業(yè)收購方式。中國2002年10月8日中國證券會發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》雖沒有對管理層收購進行定義，但是規(guī)定在聘請具有證券從業(yè)資格的獨立財務(wù)顧問就被收購公司的財務(wù)狀況進行分析的問題上，如果收購人為被收購公司的管理層或員工時，被收購公司的獨立董事應當為公司聘請獨立財務(wù)顧問等專業(yè)機構(gòu)，分析被收購公司的財務(wù)狀況，就收購要約條件是否公平合理、收購可能對公司產(chǎn)生的影響等事宜提出專業(yè)意見，并予以公告。五、管理層收購 管理層收購(Management BuyOuts，即MBO)是指：公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司的一種行為，從而引起公司所有權(quán)、控制權(quán)、剩余索取權(quán)、資產(chǎn)等變化，以改變公司所有制結(jié)構(gòu)，通過收購使企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者。（3） 留住人才，為員工提供安全保障。員工持股計劃（ESOP）具有以下幾種作用：（1） 奠定企業(yè)民主管理的的基礎(chǔ)。員工通過購買企業(yè)部分股票（或股權(quán)）而擁有企業(yè)的部分產(chǎn)權(quán)，并獲得相應的管理權(quán)，實施員工持股計劃的目的，是使員工成為公司的股東。在實踐中，員工持股計劃往往是由企業(yè)內(nèi)部員工出資認購本公司的部分股權(quán)，并委托員工持股會管理運作，員工持股會代表持股員工進入董事會參與表決和分紅。員工持股計劃興起于50年代的美國，當時比較具有代表性的公司是福特公司。內(nèi)部價格型虛擬股票與股票期權(quán)相比較，不同之處在于：（1）激勵對象賴以獲得收益的基礎(chǔ)只是企業(yè)內(nèi)部虛構(gòu)的股票，并且只享有虛構(gòu)股票的溢價收益權(quán)；（2）虛擬股票的價值并不與企業(yè)股票的市場價相對應，而是由企業(yè)內(nèi)部的財 務(wù)指標等予以確定，是市場中介機構(gòu)的評估確認值。這種虛擬股票的價格由企業(yè)或企業(yè)外部顧問性質(zhì)的中介咨詢機構(gòu)來確定，一般每年確定一次。這種類型的虛擬股票激勵模式與股票期權(quán)相比較，不同之處在于激勵對象只可能享受到企業(yè)股票的分紅收益，而不可能實際獲得企業(yè)的股票或獲得企業(yè)股票的溢價收益，因此激勵效果一般不是很理想。這種激勵模式與股票期權(quán)相比較，不同之處在于：（1）虛擬股票的激勵對象到期后獲得的只可能是企業(yè)股票的溢價收益，而不可能獲得企業(yè)的股票；（2）虛擬股票的持有人只享有溢價收益權(quán)，而不享有股權(quán)的其他權(quán)益；（3）虛擬股票的兌現(xiàn)機制為企業(yè)按股票的二級市場價格的差價直接給予激勵對象，而股票期權(quán)是將股票以行權(quán)價賣給激勵對象，然后由激勵對象自己去市場上兌現(xiàn)獲得收益。即在期