【正文】 　　他們期望實(shí)質(zhì)性的合作能盡早開始。中方則得到了所必需的資金、設(shè)備及營(yíng)銷權(quán)，培養(yǎng)在這一領(lǐng)域的高科技人力資源，增加就業(yè)機(jī)會(huì)和出口，掌握高技術(shù)產(chǎn)品市場(chǎng)的規(guī)律，并與國(guó)際知名大公司建立起市場(chǎng)聯(lián)系，大大縮短我國(guó)在軟件領(lǐng)域與先進(jìn)國(guó)家的差距。　　雙方的合作有著極好的前景。因此認(rèn)為，將美國(guó)市場(chǎng)、信息、高科技開發(fā)環(huán)境與中國(guó)的勤勞聰明的軟件工程人員相結(jié)合，一定會(huì)開發(fā)出一流的軟件產(chǎn)品，在世界市場(chǎng)上銷售。近年，世界特別是美國(guó)，軟件行業(yè)發(fā)展迅猛，甚至出現(xiàn)了美國(guó)程序編制人員嚴(yán)懲所有制的現(xiàn)象。在他們的方案中公司規(guī)模，可大可小，具體可根據(jù)中方的要求而定?！?美方愿意聯(lián)合組建風(fēng)險(xiǎn)投資公司　　許多美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資家，尤其是西部硅谷的風(fēng)險(xiǎn)投資家，對(duì)與中國(guó)企業(yè)和政府合作創(chuàng)辦風(fēng)險(xiǎn)投資基金的興趣十分濃厚。而且投資領(lǐng)域集中，有利于各項(xiàng)投資有效地集成，便于形成競(jìng)爭(zhēng)合力，且對(duì)防范風(fēng)險(xiǎn)較為有利。 創(chuàng)建階段科技風(fēng)險(xiǎn)投資的領(lǐng)域不宜分散　　每一個(gè)美國(guó)的風(fēng)險(xiǎn)投資公司都有自己的重點(diǎn)投資領(lǐng)域。沒(méi)有足夠的人才，風(fēng)險(xiǎn)投資很難順利進(jìn)行下支。因?yàn)闆](méi)有稱職的人，一個(gè)好的創(chuàng)意或好的產(chǎn)品也等于一場(chǎng)空。按照風(fēng)險(xiǎn)投資評(píng)估內(nèi)容的重要性排序，依次是：公司的管理者，項(xiàng)目的市場(chǎng)前景，技術(shù)的先進(jìn)性。只有中國(guó)政府出資，并在整個(gè)動(dòng)作過(guò)程中發(fā)揮重要作用，才會(huì)吸引其他機(jī)構(gòu)注資，共同參與。因?yàn)橹袊?guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展尚離不開政府的呵護(hù)，在很大程度上依然受政府的影響。 T Venture Capital）的提法　　雖然每一位美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資家都強(qiáng)調(diào)美國(guó)的風(fēng)險(xiǎn)投資并不僅限于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，但他們都認(rèn)為中國(guó)政府根據(jù)自身的發(fā)展戰(zhàn)略，依靠風(fēng)險(xiǎn)投資，扶持高新技術(shù)發(fā)展，具有戰(zhàn)略眼光。　　其次，政府的一些間接政策又為風(fēng)險(xiǎn)投資的發(fā)展給予了極大支持，象小企業(yè)投資法（SBIC）、小企業(yè)研究計(jì)劃（SBIR），知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)政策，美國(guó)的對(duì)外貿(mào)易政策等都有力地支持了風(fēng)險(xiǎn)投資的發(fā)展?！?存在大量的社會(huì)流動(dòng)資本　　一方面能為風(fēng)險(xiǎn)資本提供資金，另一方面能活躍公開的資本市場(chǎng)，提高風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值，為風(fēng)險(xiǎn)投資提供撤出渠道，為其后期成長(zhǎng)提供資金，進(jìn)一步發(fā)展成為高科技骨干企業(yè)，如蘋果計(jì)算機(jī)公司。 Young專門設(shè)有為風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)服務(wù)的機(jī)構(gòu)。　　良好的社會(huì)化服務(wù)還包括提供會(huì)計(jì)服務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和法律服務(wù)的法律事務(wù)所。換句話說(shuō),高科技發(fā)展更需要社會(huì)化。例如，某大學(xué)教授設(shè)計(jì)出一種新的芯片，如果他能夠在附近找到制造廠商替其迅速制造出樣品，將大大地加快該技術(shù)產(chǎn)業(yè)化的速度。 良好的社會(huì)化服務(wù)　　需要能夠及時(shí)購(gòu)置、租賃到不同需要的物品、設(shè)施。這也就是是為么美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資活躍地區(qū)，往往集中在各學(xué)府附近的主要原因。產(chǎn)生新的主意，將創(chuàng)意變成產(chǎn)品，都需要技術(shù)交流，因此，科技人員的流動(dòng)性至關(guān)重要。當(dāng)初他加入這一小公司時(shí)，只要求一美元的象征性工資，現(xiàn)在他已從這一企業(yè)獲得了數(shù)以億計(jì)的回報(bào)。通常的激勵(lì)措施包括：一、股份所有權(quán)；二、成功后的認(rèn)股權(quán)，也就是說(shuō)這些管理人員以具有風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的部分股權(quán)換取穩(wěn)定的薪金，希望從成功中得到比原穩(wěn)定收入高得多的回報(bào)。八、風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)成功所必須具有的環(huán)境要素　　美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資家將風(fēng)險(xiǎn)投資所必須的環(huán)境要素歸納如下： 管理人員的激勵(lì)機(jī)制　　這是第一要素，一個(gè)不稱職的管理人員會(huì)把一項(xiàng)好的計(jì)劃搞糟，一個(gè)精明的管理人員則能把一個(gè)不大好的方案搞活。其二，雖然原則上共同基金只能投資于證券市場(chǎng)，但有些共同基金從戰(zhàn)略發(fā)展的角度考慮，規(guī)定可有少量資金，一般不超過(guò)總資金的12%，投資于非上市企業(yè)?！?共同基金對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展的促進(jìn)作用　　共同基金對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展的支持，體現(xiàn)在兩個(gè)方面。 在美國(guó)六千多種共同基金中，多數(shù)基金或多或少購(gòu)買高科技股，其中有些許專門投資某些高科技領(lǐng)域，這些共同基金在獲取豐厚回報(bào)的同時(shí)，也提高了風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)上市時(shí)的市場(chǎng)價(jià)值，使更多的投資者致力于風(fēng)險(xiǎn)投資，培植新的高新技術(shù)企業(yè)?；鸸局饕渴杖》?wù)費(fèi)（管理費(fèi)）獲利，%%, 具體取決于基金的投向和規(guī)模。　 共同基金 共同基金的基本情況　　共同基金是多個(gè)投資者將資金集中(pool)起來(lái)交由職業(yè)管理人員投資。他們掌握著各類資金的投資領(lǐng)域，對(duì)項(xiàng)目的要求等具體情況。其二，投資銀行也為那些雖不成熟，但已具備一定實(shí)力和條件，需要融資的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)，進(jìn)行以私募形式為主的融資，從而使公司迅速達(dá)到上市水準(zhǔn)。　 投資銀行對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展的促進(jìn)作用　　投資銀行對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展的支持，體現(xiàn)在兩個(gè)方面。例如，此次訪問(wèn)的Predential公司的投資銀行所要求的權(quán)益包括：如果融資失敗，按已花費(fèi)的直接成本向企業(yè)收取一小筆服務(wù)費(fèi)(small retainer)如果融資成功，將享有以下權(quán)益：A 按融資額的5%，收取現(xiàn)金，作為服務(wù)費(fèi)B 保留在一定時(shí)間內(nèi)以協(xié)議好的價(jià)格，按所發(fā)股票的515%優(yōu)先購(gòu)買股票的權(quán)利(warrants)。與風(fēng)險(xiǎn)投資公司的一個(gè)主要不同是投資銀行只提供融資服務(wù)，一般不自己投資，也不代表投資者參與企業(yè)管理。投資銀行在服務(wù)中，要幫助企業(yè)選擇融資方式、時(shí)間等。其主要的收益是成功企業(yè)上市后的出售股票而獲得高額回報(bào)。因此，風(fēng)險(xiǎn)投資與整個(gè)資本市場(chǎng)相輔相成，有著不可分割的關(guān)系?！”?：1996年新上市公司的股市表現(xiàn)　96年12月31日股票價(jià)格低于IPO值增長(zhǎng)率小于25%增長(zhǎng)率在26%至100%增長(zhǎng)率高于100%企業(yè)數(shù)117616617　七、風(fēng)險(xiǎn)投資公司與其他金融機(jī)構(gòu)的區(qū)別與聯(lián)系 風(fēng)險(xiǎn)投資 風(fēng)險(xiǎn)投資是整個(gè)資本市場(chǎng)中的有機(jī)組成部分　　盡管風(fēng)險(xiǎn)資本只占整個(gè)資本市場(chǎng)的很小一部分，有人統(tǒng)計(jì)這一比例尚不足1%，但它是資本市場(chǎng)的一個(gè)重要組成部分，為公開資本市場(chǎng)提供高質(zhì)量的上市公司?！?風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)上市后的表現(xiàn)　　雖然1996年整個(gè)美國(guó)股市表現(xiàn)旺盛，但1996年新上市的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)卻沒(méi)有上佳表現(xiàn)。對(duì)手準(zhǔn)備上市會(huì)加速公司的上市步伐，如果一個(gè)公司上市了，那么它的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手們也會(huì)緊隨其后。1995年網(wǎng)景公司從初創(chuàng)到上市，創(chuàng)紀(jì)錄地僅用了18個(gè)月，這無(wú)疑是這類公司更為火爆的原因之一?！?風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的上市情況　　1996年由風(fēng)險(xiǎn)投資支持的公司的上市數(shù)量創(chuàng)歷史新高，有261個(gè)公司上市，共融資118億美元，平均每個(gè)公司融資4500萬(wàn)美元。五分之一：完全失敗。他可能不得不聘請(qǐng)其他能人取代原來(lái)的管理班子或者親自管理風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)?！　榱藴p少風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)險(xiǎn)投資家們經(jīng)常聯(lián)手投資某一項(xiàng)目，這樣每個(gè)風(fēng)險(xiǎn)資本家在同一企業(yè)的股權(quán)額在2030%之間，一方面減少了風(fēng)險(xiǎn)，另一方面也為風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)帶來(lái)了更多的管理和咨詢資源，而且為風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)提供了多個(gè)評(píng)估結(jié)果，降低了評(píng)估誤差。 為了加強(qiáng)對(duì)企業(yè)的控制，常在合同中加有可以更換管理人員和接受合并、并購(gòu)的條款。作為咨詢者，他們主要就改善經(jīng)營(yíng)狀況以獲取更多利潤(rùn)提出建議，幫助物色新的管理人員（經(jīng)理），定期與企業(yè)家接觸以跟蹤了解經(jīng)營(yíng)的進(jìn)展情況，定期審查會(huì)計(jì)師事務(wù)所提交的財(cái)務(wù)分析報(bào)告。多數(shù)風(fēng)險(xiǎn)投資家在董事會(huì)中扮演著咨詢者的角色。在多數(shù)協(xié)議中，還包括退出計(jì)劃即簡(jiǎn)單概括出風(fēng)險(xiǎn)投資家如何撤出其資金以及當(dāng)遇到預(yù)算、重大事件和其他目標(biāo)沒(méi)有實(shí)現(xiàn)的情況，將會(huì)發(fā)生什么。關(guān)于合同內(nèi)容的備忘錄，東海岸、西海岸以及其他國(guó)家不盡相同，在西海岸內(nèi)容清單便是一個(gè)較為完整的文件，而在東海岸還要進(jìn)行更為正規(guī)的合同簽定程序。　　通過(guò)討價(jià)還價(jià)后，進(jìn)入簽定協(xié)議的階段。資本市場(chǎng)時(shí)機(jī)(market timing)。風(fēng)險(xiǎn)大小。退出戰(zhàn)略。風(fēng)險(xiǎn)資本市場(chǎng)上的資金越多，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的需求越迫切，會(huì)導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)價(jià)值攀升越高。　　基于各自對(duì)企業(yè)價(jià)值的評(píng)估，投資雙方通過(guò)談判達(dá)成最終成交價(jià)值?！?簽定合同(Contracts)　　風(fēng)險(xiǎn)資本家力圖使他們的投資回報(bào)與所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)相適應(yīng)。這個(gè)過(guò)程可能要持續(xù)幾個(gè)月，因?yàn)槠髽I(yè)家可能并不了解談判的內(nèi)容，他將付出多少，風(fēng)險(xiǎn)投資家希望獲得多少股份，還有誰(shuí)參與項(xiàng)目，對(duì)他以及現(xiàn)在的管理隊(duì)伍會(huì)發(fā)生什么。　 條款清單(The Term Sheet) 　　審查階段完成之后，如果風(fēng)險(xiǎn)投資認(rèn)為所申請(qǐng)的項(xiàng)目前景看好，那么便可開始進(jìn)行投資形式和估價(jià)的談判。其理性分析與一般的商業(yè)分析大同小異，如市場(chǎng)分析、成本核算的方法以及經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的內(nèi)容等與一般企業(yè)基本相同。這些人會(huì)幫助風(fēng)險(xiǎn)投資家做出關(guān)于企業(yè)家個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)的結(jié)論。它通常包括參觀公司，與關(guān)鍵人員面談，對(duì)儀器設(shè)備和供銷渠道進(jìn)行估價(jià)?！?責(zé)任審查（Due Diligence）　　如果初次面談?shì)^為成功，接下來(lái)便是風(fēng)險(xiǎn)投資家開始對(duì)企業(yè)家的經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行考察以及盡可能多地對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行了解。如果進(jìn)行得不好，交易便告失敗。如這次訪問(wèn)的Rosewood Capital .，每個(gè)星期一的晚上，合伙人都要聚在一起對(duì)共同感興趣的問(wèn)題進(jìn)行討論。另一些公司可能沒(méi)有這么正規(guī)，這重要取決于投資公司的大小，雇員多寡以及業(yè)務(wù)量。因此，這一個(gè)第一感覺(jué)特別重要。因此，風(fēng)險(xiǎn)投資家在拿到經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和摘要后，往往只用很短的時(shí)間走馬觀花地瀏覽一遍，以決定在這件事情上花時(shí)間是否值得?！　‰m然每一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資公司都有自己的運(yùn)作程序和制度，但總的來(lái)講包括以下步驟：　 初審（The First Review）　　風(fēng)險(xiǎn)投資家所從事的工作包括：籌資、管理資金、尋找最佳投資對(duì)象，談判并投資，對(duì)投資進(jìn)行管理，以實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)，并力爭(zhēng)使其自己的投資者滿意。有時(shí)，要在盡可能短的時(shí)間實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，通常在37年。換句話說(shuō)，這家風(fēng)險(xiǎn)投資公司接到的每一項(xiàng)目，平均只有百分之一的可能性能得到認(rèn)可，最終成功機(jī)會(huì)只有千分之二。這些項(xiàng)目最終每十個(gè)平均有五個(gè)會(huì)以失敗告終，三個(gè)不賠不賺，二個(gè)能夠成功。除此以外，該公司還編制由風(fēng)險(xiǎn)投資支持發(fā)展起來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)上市情況的年報(bào)和在未來(lái)36月需要籌集資金的公司名單。每季度發(fā)表一份風(fēng)險(xiǎn)投資活動(dòng)報(bào)告，并提供網(wǎng)上在線服務(wù)。跟蹤內(nèi)容包括公司發(fā)展階段、融資輪次、融資數(shù)量、參與融資的風(fēng)險(xiǎn)投資公司以及服務(wù)機(jī)構(gòu)，如會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等。B 信息咨詢服務(wù)機(jī)構(gòu)。游說(shuō)政府的主要焦點(diǎn)是要求政府建立有利于高風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的管理?xiàng)l例，改革稅制和法律構(gòu)架，推行有利的外貿(mào)政策?！?風(fēng)險(xiǎn)投資的服務(wù)機(jī)構(gòu)A 美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)會(huì)（NVCA，National Venture Capital Association）　　NVCA是美國(guó)最大的風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)會(huì)，會(huì)員均為風(fēng)險(xiǎn)投資公司，有24年歷史，目前擁有240家會(huì)員(全美有600700家風(fēng)險(xiǎn)投資公司)，主要靠會(huì)費(fèi)收入和一些專業(yè)會(huì)計(jì)師/律師事務(wù)所的募捐運(yùn)作，后者捐款的目的是希望風(fēng)險(xiǎn)公司和風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)成為他們的客戶。如該公司曾應(yīng)土耳其政府的要求，起草了該國(guó)管理風(fēng)險(xiǎn)投資基金業(yè)的立法，該法案于1994年得以通過(guò)。這些基金一般在所投資企業(yè)中占2030%的股份，尋求25%左右的年回報(bào)率，基金一般委托給專業(yè)投資公司管理。該公司是世界上最大的直接以貸款和股份形式向發(fā)展中國(guó)家私有企業(yè)投資的多邊組織。待該技術(shù)可以市場(chǎng)化時(shí)，將其移植到日本，發(fā)揮日本公司生產(chǎn)組織能力較強(qiáng)的優(yōu)勢(shì)，進(jìn)行大規(guī)模生產(chǎn)。眾所周知，日本公司在尖端技術(shù)方面的創(chuàng)新能力不強(qiáng)，為克服這一問(wèn)題，他們便與美國(guó)的風(fēng)險(xiǎn)投資家合作，建立聯(lián)合投資公司。這些德語(yǔ)化、法語(yǔ)化的軟件已在歐洲大量銷售，從而使愛(ài)爾蘭成為歐洲重要的軟件出口國(guó)。愛(ài)爾蘭政府選擇軟件行業(yè)作為高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重點(diǎn)。該公司由以色列政府、美國(guó)政府和一些猶太富人出資，更類似于招商銀行，但也大量投資于處于創(chuàng)建時(shí)期的公司，美方伙伴一