【正文】 上市公司聲明我司股權(quán)激勵計劃已經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)并經(jīng)我司股東大會審核通過，現(xiàn)各。董事會聲明本公司董事會保證上述材料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合法，特向深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請辦理股票期權(quán)授予登記事宜。六、股票期權(quán)適用的主要規(guī)章、規(guī)范性文件與業(yè)務(wù)規(guī)則《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》；股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄1號、2號、3號（證監(jiān)會上市部）； 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第十一章第九節(jié)。（六）上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在已授予股票期權(quán)注銷手續(xù)完成后兩個交易日內(nèi)披露股權(quán)激勵已授予股票期權(quán)注銷完成公告，包括以下內(nèi)容：本次股權(quán)激勵已授予股票期權(quán)的總數(shù)，注銷期權(quán)數(shù)量、占總股本的比例（如適用）等；本所要求的其他內(nèi)容。（五）上市公司刊登注銷公告并履行完相關(guān)程序后，可向本所申請辦理注銷已授予股票期權(quán)的相關(guān)手續(xù)（上市公司可以選擇集中辦理已授予股票期權(quán)注銷手續(xù)），應(yīng)提交如下資料：上市公司董事會填制的《創(chuàng)業(yè)板上市公司股權(quán)激勵已授予股票期權(quán)注銷申請表》（見附件3）；上市公司披露的對已授予股票期權(quán)進(jìn)行注銷的公告；監(jiān)事會關(guān)于符合注銷條件的意見（公司監(jiān)事會應(yīng)對該激勵計劃調(diào)整事項進(jìn)行審議，并對擬注銷股票期權(quán)的數(shù)量及涉及激勵對象名單進(jìn)行核實(shí)并出具審核意見）；獨(dú)立董事關(guān)于符合注銷條件的意見；股東大會決議（如適用）；律師關(guān)于本次注銷事項及程序是否符合公司股權(quán)激勵計劃，公司法及股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)規(guī)定的法律意見書； 審計報告等其他中介機(jī)構(gòu)報告（如適用）；其他相關(guān)材料。（三）上市公司因市場或其他原因終止處于正常實(shí)施狀態(tài)的股權(quán)激勵計劃的，應(yīng)取得所有激勵對象簽署的無異議函，提交董事會或股東大會審議并披露。（二）上市公司在股權(quán)激勵計劃實(shí)施過程中，如出現(xiàn)相關(guān)規(guī)定中不得實(shí)施股權(quán)激勵計劃的情形時，應(yīng)當(dāng)終止實(shí)施股權(quán)激勵計劃；如激勵對象出現(xiàn)相關(guān)規(guī)定中不得成為激勵對象的情形，該激勵對象原分配的期權(quán)不得轉(zhuǎn)授他人，不得成為激勵對象的人員已授予的股票期權(quán)應(yīng)予以注銷。激勵對象屬于上市公司董事、高級管理人員的，相關(guān)股票期權(quán)行權(quán)后還應(yīng)按照《深圳證券交易所上市公司董事、高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務(wù)指引》的要求進(jìn)行自行申報，并在本所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。（七）在上市公司董事會辦理完行權(quán)手續(xù)，結(jié)算公司審核確認(rèn)并向本所反饋股票期權(quán)行權(quán)確認(rèn)通知后，公司憑結(jié)算公司出具的公司行權(quán)完成后股份結(jié)構(gòu)變動表，向本所辦理股票期權(quán)行權(quán)完成公告事宜。（六）公司應(yīng)在行權(quán)申請中明確行權(quán)股份的上市時間。（四）上市公司董事會辦理行權(quán)手續(xù)前應(yīng)向本所提供以下文件：創(chuàng)業(yè)板上市公司股權(quán)激勵計劃（股票期權(quán)）行權(quán)申請書（見附件2）；本次股權(quán)激勵行權(quán)的董事會決議；有權(quán)部門的批復(fù)文件(如適用)；具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報告；董事會蓋章確認(rèn)的此次行權(quán)的激勵對象名單、授予數(shù)量及證券賬戶；獨(dú)立董事、監(jiān)事會、薪酬委員會對激勵對象名單的核實(shí)意見；公司聘請的律師出具關(guān)于股票期權(quán)行權(quán)的法律意見書；行權(quán)專戶資金的管理和使用計劃；獨(dú)立財務(wù)顧問報告（如有）；本所要求的其他文件。上市公司董事會向本所提出行權(quán)申請前，激勵對象應(yīng)事先向上市公司足額繳納行權(quán)資金，上市公司不得通過借款、擔(dān)保等任何方式為激勵對象行權(quán)提供財務(wù)資助。（三）在每一行權(quán)期內(nèi)，所有激勵對象原則上應(yīng)一次性同時行權(quán)，如有特殊情況，經(jīng)申請，最多可分兩次行權(quán)。股權(quán)激勵計劃可行權(quán)公告至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：股權(quán)激勵計劃簡述；董事會關(guān)于是否滿足本期股權(quán)激勵計劃設(shè)定的行權(quán)條件，以及是否存在相關(guān)規(guī)定及公司股權(quán)激勵方案中規(guī)定的不得成為激勵對象或禁止行權(quán)的情形的說明；公司如出現(xiàn)未滿足本期股權(quán)激勵計劃設(shè)定的相關(guān)行權(quán)條件的（如未達(dá)到業(yè)績考核指標(biāo)、個別激勵對象存在違規(guī)行為等），董事會還應(yīng)當(dāng)對已經(jīng)授予股票期權(quán)的處理措施和相關(guān)后續(xù)安排做出明確說明；本次實(shí)施的股權(quán)激勵計劃相關(guān)內(nèi)容如與已披露的激勵計劃存在差異的，董事會關(guān)于差異情況以及重新履行的審批程序的情況說明；本期股票期權(quán)行權(quán)股票的來源和預(yù)計數(shù)量、激勵對象持有的本期可行權(quán)的股票期權(quán)以及尚未符合行權(quán)條件的股票期權(quán)數(shù)量； 激勵對象為董事、高級管理人員的，應(yīng)在公告中披露其姓名、職務(wù)、各自可獲授的權(quán)益數(shù)量、占股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益總量的百分比；同時在本所指定網(wǎng)站披露全部激勵對象姓名、職務(wù)；董事會對期權(quán)行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格歷次調(diào)整的說明（如有）；獨(dú)立董事、監(jiān)事會、薪酬委員會對激勵對象名單的核實(shí)意見；公司聘請的律師出具的關(guān)于股票期權(quán)行權(quán)的法律意見書；行權(quán)專戶資金的管理和使用計劃；獨(dú)立財務(wù)顧問報告（如有）；1不符合條件的股票期權(quán)的處理方式；1說明本次股票期權(quán)行權(quán)的實(shí)施對公司當(dāng)年度相關(guān)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響； 1中國證監(jiān)會和本所要求的其它內(nèi)容。對預(yù)留期權(quán)進(jìn)行授予登記時，應(yīng)啟用新的期權(quán)簡稱和期權(quán)代碼。（八）公司在股權(quán)激勵方案中設(shè)置了預(yù)留期權(quán)的，在首次授予時無需對該部分預(yù)留期權(quán)進(jìn)行登記。未開立證券賬戶的上市公司及其激勵對象，應(yīng)當(dāng)按照結(jié)算公司有關(guān)規(guī)定開立證券賬戶。（五）本所對上市公司股權(quán)激勵計劃實(shí)施申請審核無異議，向結(jié)算公司出具股權(quán)激勵計劃期權(quán)授予通知書后，上市公司應(yīng)向結(jié)算公司提交有關(guān)材料，辦理期權(quán)的授予登記手續(xù)。股權(quán)激勵計劃期權(quán)的證券代碼區(qū)間為【036001，036999】，由本所按實(shí)施先后順序統(tǒng)計編碼。上市公司在《創(chuàng)業(yè)板上市公司股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)授予登記申請表》中，應(yīng)確定股票期權(quán)的簡稱。（三）上市公司在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票期權(quán)：定期報告公布前30日內(nèi)；重大交易或重大事項決定過程中至公告后2個交易日內(nèi)；其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日內(nèi)。上市公司在辦理授權(quán)時應(yīng)該向我部提出申請并到中國結(jié)算深圳分公司（以下簡稱“結(jié)算公司”）辦理股票期權(quán)授予的登記結(jié)算事宜，上市公司辦理股票期權(quán)授予的登記結(jié)算事宜應(yīng)按照結(jié)算公司相關(guān)規(guī)定提供文件。（五）上市公司召開股東大會對股權(quán)激勵計劃進(jìn)行投票表決時，應(yīng)當(dāng)在提供現(xiàn)場投票方式的同時，提供網(wǎng)絡(luò)投票方式；激勵對象含持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人，或前述人士的配偶及直系近親屬的，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。上市公司在發(fā)出股東大會通知時，應(yīng)當(dāng)在本所指定網(wǎng)站公示激勵對象的全部名單，同時公告法律意見書；聘請獨(dú)立財務(wù)顧問的，還應(yīng)當(dāng)同時公告獨(dú)立財務(wù)顧問報告。（四）上市公司在其股權(quán)激勵計劃經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議后，應(yīng)當(dāng)及時予以披露，并發(fā)出召開股東大會的通知。（三）上市公司董事會審議股權(quán)激勵計劃時，與股權(quán)激勵計劃有關(guān)聯(lián)的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。上市公司獨(dú)立董事、監(jiān)事不得成為激勵對象；董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以外人員成為激勵對象的，上市公司應(yīng)逐一分析其與公司業(yè)務(wù)或業(yè)績的關(guān)聯(lián)程度并說明其作為激勵對象的合理性；持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象；持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但應(yīng)就其所獲授權(quán)益與其所任職務(wù)是否相匹配作出說明；激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃。上市公司披露股權(quán)激勵計劃草案摘要前應(yīng)向本所提交以下材料：董事會決議及公告；股權(quán)激勵計劃草案及其摘要；獨(dú)立董事意見；法律意見書（如有）；激勵對象名單；股權(quán)激勵計劃考核管理辦法；股權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人登記表；獨(dú)立財務(wù)顧問報告（如有）；有權(quán)部門的批復(fù)文件(如需)；中國證監(jiān)會及本所要求的其他文件。創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號：股權(quán)激勵（股票期權(quán)）實(shí)施、授予、行權(quán)與調(diào)整（深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部 2011年8月30日）為進(jìn)一步規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司股票期權(quán)激勵相關(guān)事項，提高股票期權(quán)激勵信息披露質(zhì)量，根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，特制定本備忘錄，請遵照執(zhí)行。九、處于持續(xù)督導(dǎo)期的上市公司，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)在出具定期報告跟蹤報告前，對公司重大合同履行情況進(jìn)行核查，并在跟蹤報告中充分說明影響重大合同履行的各項條件是否發(fā)生重大變化，是否存在合同無法履行的重大風(fēng)險等。但是，公司應(yīng)當(dāng)努力縮短股票及其衍生品種停牌時間，避免影響投資者正常交易。公司應(yīng)當(dāng)在重大合同公告中披露法律意見書的結(jié)論性意見，并在指定網(wǎng)站披露法律意見書全文。公司應(yīng)當(dāng)在重大合同公告中披露董事會的分析說明和保薦機(jī)構(gòu)的結(jié)論性意見，并在指定網(wǎng)站披露保薦機(jī)構(gòu)意見全文。六、上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中持續(xù)披露日常經(jīng)營重大合同的履行情況，包括但不限于合同履行的進(jìn)度、已確認(rèn)的銷售收入金額、應(yīng)收賬款回款、影響重大合同履行的各項條件是否發(fā)生重大變化，是否存在合同無法履行的重大風(fēng)險等情況。如上市公司在公示期結(jié)束后預(yù)計無法取得中標(biāo)通知書，應(yīng)當(dāng)及時披露進(jìn)展情況并充分提示風(fēng)險。三、上市公司參加工程施工、工程承包、商品采購等項目的投標(biāo)，合同金額或者合同履行預(yù)計產(chǎn)生的收入達(dá)到本備忘錄第一條所述標(biāo)準(zhǔn)的，在獲悉已被確定為中標(biāo)單位并已進(jìn)入公示期、但尚未取得《中標(biāo)通知書》或者相關(guān)證明文件時，應(yīng)當(dāng)在第一時間發(fā)布提示性公告，披露中標(biāo)公示的有關(guān)內(nèi)容，包括但不限于：公示媒體名稱、招標(biāo)人、項目概況、項目金額、項目執(zhí)行期限、中標(biāo)單位、公示起止時間、中標(biāo)金額、中標(biāo)事項對公司業(yè)績的影響、關(guān)于獲得中標(biāo)通知書存在不確定性和項目執(zhí)行過程中面臨的困難等事項的風(fēng)險提示。二、上市公司在日常經(jīng)營重大合同的臨時公告中，應(yīng)當(dāng)充分披露以下事項：（一）合同簽署時間；（二）交易對方情況，包括交易對方名稱、法定代表人、注冊地址、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、成立時間、最近一年又一期公司與交易對方發(fā)生類似交易情況、與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等，交易對方為境外法律主體的，還應(yīng)當(dāng)以中外文對照披露交易對方的名稱和注冊地址等信息；（三）合同主要條款；（四）合同履行對公司的影響、合同履行風(fēng)險提示等內(nèi)容，具體格式和要求詳見《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號 ——上市公司信息披露公告格式第17號：上市公司重大合同公告格式》。為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司日常經(jīng)營重大合同的信息披露，提高創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”）信息披露質(zhì)量，根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，特制定本備忘錄，請遵照執(zhí)行。54創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第7號：日常經(jīng)營重大合同（深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部九、公司分配方案中現(xiàn)金分紅的金額達(dá)到或超過當(dāng)期歸屬于上市公司股東的凈利潤的100%，且達(dá)到當(dāng)期累計可分配利潤的50%以上的，公司應(yīng)當(dāng)同時披露該現(xiàn)金分紅方案的提議人，公司確定該現(xiàn)金分紅方案的理由，分紅方案是否將造成公司流動資金短缺，公司在過去十二個月內(nèi)是否使用過募集資金補(bǔ)充流動資金以及在未來十二個月內(nèi)是否計劃使用募集資金補(bǔ)充流動資金等內(nèi)容。發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為的，本所將按照有關(guān)規(guī)定采取監(jiān)管措施或紀(jì)律處分措施。七、高送轉(zhuǎn)公司應(yīng)按照《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第4號內(nèi)幕信息知情人報備相關(guān)事項》的規(guī)定，及時向本所報送《內(nèi)幕信息知情人登記表》以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人近親屬（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的名單、身份證號碼等，自查上述人員是否存在利用該信息買賣公司股票及其衍生品種的情形，并在十個交易日內(nèi)將相關(guān)自查情況報送我部。分配預(yù)案可以說明擬分配的區(qū)間范圍，但公司應(yīng)盡可能縮小該區(qū)間范圍，以避免誤導(dǎo)投資者。（二）如公司股票及其衍生品交易價格發(fā)生異常波動，或預(yù)計分配方案已經(jīng)提前泄露，或預(yù)計分配方案難以保密的，公司應(yīng)對擬訂的分配方案或是否計劃推出高比例送轉(zhuǎn)方案進(jìn)行預(yù)披露。四、在籌劃或討論分配方案過程中，公司應(yīng)當(dāng)將內(nèi)幕信息知情人控制在最小范圍內(nèi)，并采取嚴(yán)格的保密措施，防止分配方案提前泄露。三、公司制定分配方案時，應(yīng)按照財政部《關(guān)于編制合并會計報告中利潤分配問題的請示的復(fù)函》（財會函[2000]7號）等有關(guān)規(guī)定，以母公司報表中可供分配利潤為依據(jù)。公司及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人不得單獨(dú)或與他人合謀，利用分配方案從事內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。2011年5月 17 日)為進(jìn)一步規(guī)范深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡稱“公司”）利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本行為及其信息披露，防范內(nèi)幕交易和操縱市場等違法違規(guī)行為，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本備忘錄。附表：上市公司股東及其一致行動人增持股份情況報備表制表日期：證券代碼證券簡稱上市公司股東及其一致行動人有關(guān)資料股東名稱股東增持賬戶名稱股東增持賬戶號碼一致行動人名稱與現(xiàn)有股東的關(guān)系說明一致行動人增持賬戶名稱一致行動人增持賬戶號碼增持前合計持股數(shù)量（萬股）增持前合計持股比例（%）股東及其一致行動人合計增持社會公眾股有關(guān)情況合計增持股份數(shù)量（萬股）合計增持比例（%）通過集中競價方式增持?jǐn)?shù)量（萬股）通過大宗交易方式增持?jǐn)?shù)量（萬股）增持后合計持股數(shù)量（萬股）增持后合計持股比例（%）首次增持日期最后一筆增持日期實(shí)際增持情況與增持計劃（包括增持?jǐn)?shù)量、價格等）是否一致增持股份是否存在內(nèi)幕交易、短線交易、窗口期買賣、未及時披露等違規(guī)行為董事會聲明本公司董事會受本公司股東及其一致行動人的委托，向深圳證券交易所報備增持股份情況，保證上述材料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合法，并申請增持賬戶的交易、股份管理等按相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行管理。在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份的50%的股東及其一致行動人，擬繼續(xù)增加其在該公司擁有權(quán)益的股份不影響該公司上市地位的，可直接向本所和中國結(jié)算公司深圳分公司申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。除上