公司法若干問題講座(參考版)
2025-06-22 12:36本頁面
【正文】 n （五）經(jīng)理制度完善（五）經(jīng)理制度完善n 經(jīng)理職權(quán)的變化（公司法第、經(jīng)理職權(quán)的變化（公司法第 49條）條）n 董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的角色區(qū)分、董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的角色區(qū)分n 董事長(zhǎng)與總經(jīng)理越權(quán)行為的效力、董事長(zhǎng)與總經(jīng)理越權(quán)行為的效力n （六）公司高管的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)（六）公司高管的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)n 法律依據(jù)、法律依據(jù)n 公司法第公司法第 147148條條n 簡(jiǎn)要評(píng)價(jià)、簡(jiǎn)要評(píng)價(jià)。提案權(quán)；訴權(quán)。：宏智科技雙股東大會(huì)案。表決權(quán)；檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。）出資瑕疵情形下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。第四，其他程序問題。條。立了公平規(guī)則（完善）。條。資比例分取紅利。關(guān)于會(huì)計(jì)賬簿股東知情權(quán)的訴訟時(shí)效。律關(guān)系。n ⑥⑥ 在公司中實(shí)際享有資產(chǎn)受益在公司中實(shí)際享有資產(chǎn)受益 ,重大決策和選擇管重大決策和選擇管理者等權(quán)利理者等權(quán)利 。n ④④ 在公司成立后取得公司簽發(fā)的出資證明書在公司成立后取得公司簽發(fā)的出資證明書 。（三）公司能力、資本、章程制度（三）公司能力、資本、章程制度（人格構(gòu)成要素）（人格構(gòu)成要素）n 公司能力公司能力n 公司轉(zhuǎn)投資、公司轉(zhuǎn)投資n （（ 1）概念基本界定）概念基本界定n （（ 2）轉(zhuǎn)投資的法律風(fēng)險(xiǎn)）轉(zhuǎn)投資的法律風(fēng)險(xiǎn)n （（ 3）新舊公司法相關(guān)規(guī)定評(píng)析）新舊公司法相關(guān)規(guī)定評(píng)析n 1993年年 《《 公司法公司法 》》 第第 12條條 n 2022年新修訂的年新修訂的 《《 公司法公司法 》》 第第 1 16條規(guī)定條規(guī)定n 公司對(duì)外擔(dān)保、公司對(duì)外擔(dān)保n （（ 1）經(jīng)典案例介紹）經(jīng)典案例介紹n 福建省中福實(shí)業(yè)股份有限公司與中國(guó)工商福建省中福實(shí)業(yè)股份有限公司與中國(guó)工商銀行福州市閩都支行借款擔(dān)保糾紛案銀行福州市閩都支行借款擔(dān)保糾紛案 [最高最高人民法院人民法院 (2022)經(jīng)終字第經(jīng)終字第 186號(hào)號(hào) ]n 案件涉及法規(guī)：案件涉及法規(guī)： 1993年年 《《 公司法公司法 》》 第六十第六十條第條第 3款；款； 1993年年 《《 公司法公司法 》》 第第 214條第條第 3款款《《 最高人民法院關(guān)于適用最高人民法院關(guān)于適用 〈〈 中華人民共和中華人民共和國(guó)擔(dān)保法國(guó)擔(dān)保法 〉〉 若干問題的解釋若干問題的解釋 》》 第第 4條條n （（ 2）對(duì)我國(guó)現(xiàn)行公司法第）對(duì)我國(guó)現(xiàn)行公司法第 16條基本解讀條基本解讀n 資本資本n 我國(guó)公司資本制度的類型、我國(guó)公司資本制度的類型n 出資方式、出資方式n 出資瑕疵問題（關(guān)注、出資瑕疵問題（關(guān)注 《《 公司法司法解釋公司法司法解釋三三 》》 第第 712條）條）n 章程章程章程的性質(zhì)、章程的性質(zhì)章程自治的邊界（與公司法的性質(zhì)關(guān)聯(lián)）、章程自治的邊界（與公司法的性質(zhì)關(guān)聯(lián)） 公司法具體條文分析、公司法具體條文分析４４ ４、４ ４、４ ４、４ ４、４ 4５、５ 0、７、７ ７、７ 5條條（章程可優(yōu)先規(guī)定）（章程可優(yōu)先規(guī)定）司法實(shí)踐中常見情況、司法實(shí)踐中常見情況（１）公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的概括授權(quán)的規(guī)定（１）公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的概括授權(quán)的規(guī)定（２）重大事項(xiàng)決策股東一致表決通過的規(guī)定（２）重大事項(xiàng)決策股東一致表決通過的規(guī)定（３）強(qiáng)制退股、強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定（３）強(qiáng)制退股、強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定（４）對(duì)（外）內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)的禁止（４）對(duì)（外）內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)的禁止（四）公司人格否認(rèn)制度（四）公司人格否認(rèn)制度n 公司人格否認(rèn)基本含義、公司人格否認(rèn)基本含義n 公司人格否認(rèn)制度立法宗旨、公司人格否認(rèn)制度立法宗旨n 我國(guó)相關(guān)規(guī)定（公司法第、我國(guó)相關(guān)規(guī)定（公司法第 20條第條第 3款、第款、第63條）分析條）分析（五）公司解散與清算制度（五）公司解散與清算制度n 公司司法（判決）解散相關(guān)問題、公司司法（判決）解散相關(guān)問題
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