【正文】 董事會由全體董事組成，其成員為 人，董事每屆任期三年，董事任期屆滿連選可以連任。 第三十五條 股東會行使下列職權(quán)： （－）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)單事的報酬事項； （四）審議批準(zhǔn)董事會的報告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對公司增加或減少注 冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； （十二）修改公司章程。董事長因特殊 38 原因不能履行職務(wù)時，由董事長指 定的副董事長或其他董事主持股東會。通知以書面形式送達(dá)，并載明會議的時間、地點、內(nèi)容及其他有關(guān)事項。 第三十二條 有下列情形之一的，召開股東臨時會： （一）代表四分之一以上表決權(quán)股東提議時； （二）代表三分之一以上董事提議時； （三）三分之一以上監(jiān)事提議時。 第三十條 股東會分為定期舉行 和臨時舉行兩種。經(jīng)全體股東商定， 元為一股，一股行使一表決權(quán)。 第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生 辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第二十七條 股東會由全體股東組成。不同意轉(zhuǎn)讓的 股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意。 37 第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第二十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資。 第二十四條 公司減少注冊資本，自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。 第二十二條 公司有下列情形之一的，可以增加注冊資本： （一）股東增加投資； （二）公司盈利； （三）其他原因需要增加注冊資本。 第七章 股東出資方式和出資額 36 第二十條 公司股東出資額和出資方式如下： 序號 股東姓名或名稱 出資方式 出資額 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 其中非貨幣出資 萬元，須在公司登記之日起半年內(nèi)辦理相關(guān)過戶登記手續(xù)。 第十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守本章程，執(zhí)行股東會決議； （二）依其所認(rèn)購出資額和出資方式按期繳納股金； （三）法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第五章 股東姓名或名稱 第十五條 公司由以下股東出資設(shè)立： 35 第十六條 公司的股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。 第十四條 公司注冊資本中的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價，已由具有無形資產(chǎn)評估資格的 評估驗證。在注冊資金總額 中： 貨幣 萬元，占注冊資本總額的 ％； 非貨幣 萬元，占注冊資本總額的 ％。 第十二條 公司的注冊資本 萬元。 第十條 公司的經(jīng)營范圍中 是法律、法規(guī)規(guī)定必領(lǐng)經(jīng)審批和要領(lǐng)取許可證，已經(jīng) 批準(zhǔn)，并領(lǐng)取了 許可證。 第七條 公司的經(jīng)營場所： 。 第二章 公司名稱和住所 第五條 公司名稱：安徽 公司。 33 通過合理有效地利用股東投入到公司的財產(chǎn)，使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益。 第二條 本公司（以下統(tǒng)稱“公司”）依據(jù)法律、法規(guī)和本章程， 在國家宏觀政策指導(dǎo)下，依法開展經(jīng)營活動。 股東簽名（蓋章）： 公司法定代表人簽名： 年 月 日 注：公司設(shè)立時 公司 章程由全體股東簽署；公司變更提交的修改后的 公司 章程由公司法定代表人簽署。 32 第十五條：本章程由公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司登記注冊之日起生效。 2. 第十三條：本章程如有與《公司法》相抵觸的，以《公司法》為準(zhǔn)。 第十二條：股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項。 三、 公司依照前條第 2 項規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權(quán)： 1． 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債 表和財產(chǎn)清單； 2． 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 3． 處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 4． 清繳所欠稅款； 5． 清理債權(quán)債務(wù)； 6． 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； 7． 代表公司參與民事訴訟活動。 第十一條：公司破產(chǎn)、解散和清算 一、 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。 對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義 開立帳戶 存儲。 五、 公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。 三、 司彌補(bǔ)虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。 二、 本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，提取利潤的百分之 列入公司法定公益金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的每一個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗證。 第十條：公司的財務(wù)、會計。由 董事會 （ 股東會 ）選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事列席董事會會議。 董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事 。監(jiān)事任期為 年。 四、 公司設(shè)經(jīng)理，由 董事會 聘任或解聘，經(jīng)理對 董事會 負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1． 主 持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施 董事會 （股東會 ）決議； 2． 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 3． 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 4． 擬訂公司的基本管理制度； 5． 擬訂公司的具體規(guī)章； 6． 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； 7． 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 經(jīng)理列席董事會會議。三分之一以上的董事可提議召開董事會會議； 2． 董事會會議每年舉行 次，董事的任期為 年。 董事會 行使下列職權(quán)： 1． 執(zhí)行股東會的決議； 2． 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 3． 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 4． 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 29 5． 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； 6． 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 7． 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 8． 聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者 解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項； 9． 制定公司的基本管理制度。 8． 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東； 9． 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 二、 股東會的議事規(guī)則如下： 1． 股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過； 2． 修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過； 3． 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)； 4． 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)； 5． 股東會會議分為定期會議和臨時會議； 6． 定期會議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時召開（股東會每年召開 次）。 第八條：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 一、 股東會的職權(quán) 本公司股東會由全體股東組成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 三、 股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。 第七條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 一、 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。 二、股東名稱（法人股東填寫）： 第五條：股東的出資方式、出資額、出資 比例、出資時間 （注：如屬分期繳資，還需列明繳資期數(shù)和繳資期限） 第六條：股東的權(quán)利和義務(wù) 一、 股東的權(quán)利： 27 1． 按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利； 2． 參加股東會并按出資比例行使表決權(quán)； 3． 有選舉和被選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利； 4． 有查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告、監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)利； 5． 有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利； 6． 有依法分得公司解散清算后剩余財產(chǎn)的權(quán)利； 7． 有參與修改章程的權(quán)利。 股東姓名 ，身份證號碼 。 股東姓名 ，身份證號碼 。 二、 公司住所： 市 區(qū) 路 街 (巷 ) 號 房 第二條：公司經(jīng)營范圍（具體以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）： 26 第三條：公司注冊資本：人民幣 萬元。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東和員工必須嚴(yán)格遵守。 有限公司章程 本公司是依照《中華人民共和國公司法》設(shè)立有限公司。第三十一次修正於民國 九十六年六月十三日。第二十九次修正於民 國 九十五年五月二十四日。第二十七次修正於民 國 九十三年五月十八日。 第三十二次修正於民 國 九十七年六月十三日。第三 十次修正於民 國 九十五年九月二十八日。第二十八次修正於民 國 九十四年五月二十四日。 配合員工分紅費用化，修改盈餘分配之文字?jǐn)⑹觥? 三、董監(jiān)事酬勞：可分配盈餘之百分之五。 二、員工紅利：不低於可分配盈餘之百分之一。本公司每年決算後所得純益，除應(yīng)先提繳稅款及彌補(bǔ)以往年度虧損，次提百分之十法定盈餘公積，惟法定盈餘公積累積已達(dá)本公司實收資本額時，不在此限。股利發(fā)放之方式應(yīng)考量公司整體財務(wù)結(jié)構(gòu)狀況，未來發(fā)展所必要之投資計劃，公司資金之水準(zhǔn)及因資本擴(kuò)充對股利水準(zhǔn)之影響後，以決定股票股利及現(xiàn)金股利之比例。 本公司所屬產(chǎn)業(yè)為不織布業(yè)，由於不織布應(yīng)用範(fàn)圍相當(dāng)廣泛，故整體產(chǎn)業(yè)需求仍持續(xù)成長中。以股票股利方式分配時，其分派對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權(quán)董事會訂定之。另就 當(dāng) 年度 發(fā) 生之 帳列股 東權(quán) 益 減項 金 額 自 當(dāng) 年度 稅 後盈 餘 提列相同 數(shù)額 之特 別 盈 餘 公 積 後，其 餘額 加回年度 決 算中已作 為費 用之 員 工 紅 利及董 監(jiān) 事酬 勞 ， 並 加 計以前年度累 計 未分配盈 餘 作 為 可供分配盈 餘 ，依下列比例分派之 ： 一、由董事會視營運(yùn)需要擬案提請股東會同意，酌請保留適當(dāng)額度。本公司盈 餘 之分派以 現(xiàn) 金股利為優(yōu) 先，亦得以股票股利之方式分派，惟股票股利分派之比例以 當(dāng) 年度股利分派 總額 之百分之五十 為 上限。未來 股利之 發(fā) 放 係綜 合考量 資 本公 積 、保留盈 餘 及預(yù)計獲 利 狀況 ，以 決 定每年可分配之金 額 。第三十 二 次修正於民國九十 七 年六月十三日。第三十次修正於民國九十五年九月二十八日。第二十八次修正於民國九十四年五月二十四日。第二十六次修正於民國九十二年五月二十七日。 第卅一條：本章程訂立 於中華民國六十年十二月十日，第一次修正於民國六十二年五月五日，第二次修正於民國六十三年一月四日，第三次修正於民國六十三年十一月卅日，第四次修正於民國七十一年五月十二日，第五次修正於民國七十一年十二月十六日，第六次修正於民國七十二年八月七日，第七次修正於民國七十二年十二月廿四日，第八次修正於民國七十四年六月廿五日，第九次修正於民國七十五年九月廿五日，第十次修正於民國七十八年十月廿八日，第十一次修正於民國七十九年七月六日，第十二次修正於民國七十九年七月廿八日，第十三次修正於民國八十年六月一日，第十四次修正於民國 八十年七月十一日，第十五次修正於民國八十一年三月廿六日，第十六次修正於民國八十三年四月一日，第十七次修正於民國八十四年四月八日，第