【正文】 公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，公司工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì) 第十一章　期限　終止　清算　　第六十六條　經(jīng)營期限為______年，自營業(yè)執(zhí)。　　第六十四條　公司工會(huì)參加調(diào)解職員和公司之間發(fā)生的爭議。　　第六十二條　公司工會(huì)代表職工和公司簽定勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民 主權(quán)力和物質(zhì)利益，協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)。 第十章　工會(huì)組織　　第六十條　公司的職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)?！　〉谖迨藯l　職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司情況由董事會(huì)決定；公司隨著生產(chǎn)發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平提高，適當(dāng)提高職工的工資?！　〉谖迨鶙l　公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或者勞動(dòng)部門同意后由公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄取?！　〉谖迨臈l　公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損彌補(bǔ)前不得分配利潤，上一個(gè)會(huì)計(jì)年度末分的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度的利潤分配?！　〉谖迨龡l　公司每年提取利潤二次。投保險(xiǎn)別　　投保險(xiǎn)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定，由公司董事會(huì)決定。　　第四十九條　公司的有關(guān)外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》　的有關(guān)規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理?！　〉谒氖邨l　公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核后提交董事會(huì)會(huì)議通過。　　第四十五條　公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳?！　〉谒氖l　公司的一切憑證、帳簿、單據(jù)、報(bào)表，用中文書寫 　　第四十三條　公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)計(jì)算?！　〉谒氖畻l　公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定》辦理?！　∫陨先藛T如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘 第六章　稅務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、外匯管理　　第三十八條　公司按照中華人民共和國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。組織公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制?！　〉谌鶙l　工程師、會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級管理人員由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。　　第三十四條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為。經(jīng)董事會(huì)聘請，可以連任?！　〉谌粭l　公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)由董事會(huì)具體規(guī)定。 第五章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)　　第二十九條　公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理________人, 正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請，由投資者推薦?！　Q定公司的年度利潤分配方案；　　5．決定公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)規(guī)章制度；　　決定公司的資金使用、貸款限額；　　任免正、副總經(jīng)理及其他由總經(jīng)理提出的高級管理人員并決定其工資待遇?！　?. 向他方轉(zhuǎn)讓本公司的股權(quán)　　將本公司的股權(quán)抵押給債權(quán)人　　6．抵押公司資產(chǎn)；　　公司與他人的合并或分立；　　第二十八條　下列事宜須經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事通過。該記錄由公司存檔?！　〉诙鍡l　出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二時(shí)，其通過的決議無效?！　〉诙龡l　董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前2O天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。　　第二十一條　董事會(huì)會(huì)議原則上應(yīng)在公司所在地召開，根據(jù)情況也可以在異地召開?！　〉诙畻l　董事會(huì)例會(huì)每年至少召開一次。董事任期________年，連續(xù)委派可以連任。　　決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級管理人員；　　負(fù)責(zé)公司終止和期滿時(shí)的清算工作；　　其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。董事會(huì)成立之日即是公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。 第四章　董事會(huì)　　第十六條　公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。驗(yàn)資報(bào)告書的主要內(nèi)容是：出資者名稱、出資內(nèi)容，出資日期、發(fā)給驗(yàn)資報(bào)告書日期等。　　第十一條　出資方式：　　第十二條　公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓應(yīng)由董事會(huì)一致通過后并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理登記手續(xù)。外匯收支由公司自行平衡?！　〉谖鍡l　公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定?！　∮⑽拿Q為：　　公司法定地址為：　　第三條　投資方為：　　英文名稱；　　法定地址：　　英文地址：　　法定代表人：　　 職務(wù)：　　 國籍：　　第四條　公司為有限責(zé)任公司。 　　中國________公司代表 （簽字） 　　_______國________公司代表 （簽字）外商獨(dú)資企業(yè)章程范本　　外資企業(yè)章程　　第一章　總　則　　第一條　根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則，________公司（投資者，也可以是其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人）擬在________________成立外商獨(dú)資企業(yè)：“ ________有限公司”（以下簡稱：公司），特制定本公司章程。 　　第七十九條　本章程須中華人民共和國有關(guān)審批機(jī)構(gòu)（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)才能生效。　　第七十八條　本章程用中文和________文書寫，兩種文本具有同等效力。 第十一章　規(guī)章制度　　第七十六條　合營公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有： 　　，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序； 　?。?　?。?　　、升級與獎(jiǎng)懲制度； 　??； 　　； 　??； 　　。 　　第七十四條　清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對外公告。 　　第七十二條　清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。 　　第七十條　清算委員會(huì)任務(wù)是對合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會(huì)通過后執(zhí)行。 　?。ㄗⅲ好總€(gè)合資企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定。合營公司提前終止合營，需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 　　第六十六條　甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營期滿前六個(gè)月內(nèi)原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第十章　期限、終止、清算　　第六十五條　合營期限為_______年。 　　第六十四條　合營公司每月按合營公司職工實(shí)際工資總額的________%撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。 　　第六十二條　合營公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見和要求。 第九章　工會(huì)組織　　第六十條　合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。 合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。 　　第五十六條　合營公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)頒布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。 　　第五十二條　合營公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。 第七章　利潤分配　　第五十一條　合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。 　　第四十九條　合營公司按照中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。 　　第四十八條　合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師查閱合營公司帳簿。 　　第四十六條　合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日所公布的匯率計(jì)算。 　　第四十三條　合營公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文書寫。 第六章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)　　第四十一條　合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。 　　審計(jì)師負(fù)責(zé)合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核合營公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。 　　第三十九條　總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。 　　第三十七條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。經(jīng)董事會(huì)聘請，可以連任。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。） 　　第三十二條　合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理________人，正、副總經(jīng)理均由董事會(huì)聘請。） 第五章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)　　第三十一條　合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。 　　； 　?。?　　。 　　（注：每個(gè)合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。 　　第二十九條　下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過。 　　第二十八條　董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。 　　第二十六條　董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。 　　第二十四條　董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持，董事長缺席時(shí)由副董事長召集并主持。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 　　第二十一條　甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。董事任期為年，可以連任。 　　第十八條　董事會(huì)決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下： 　　1. 決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告； 　?。ㄈ缟a(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金、借款等） 　　2. 批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案； 　　3. 通過公司的重要規(guī)章制度； 　　4. 決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)； 　　5. 修改公司規(guī)章； 　　6. 討論決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并； 　　7. 負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時(shí)的清算工作； 　　8. 其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。 　　第十六條　合營合同注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)一致通過后，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 　　第十五條　任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。出資證明書主要內(nèi)容有：合營公司名稱，成立日期，合營者名稱及出資額，出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。 　　第十二條　甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。 　　乙方：認(rèn)繳出資額為人民幣_(tái)_______元，占注冊資本百分之________ 。 　　第十一條　甲、乙方出資如下： 　　甲方：認(rèn)繳出資額為人民幣_(tái)_______元，占注冊資本百分之________。 　　（注：銷售渠道、方法、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定） 第三章　投資總額和注冊資本　　第十條　合營公司的投資總額為人民幣_(tái)_______元。 　　第八條　合營公司生產(chǎn)規(guī)模為： 　　________年________（表示量的單位） 　　________年________　　________年________　　第九條　合營公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下： 　　________年：出口占百分之________； 　　中國內(nèi)銷占百分之________。　?。ㄗⅲ好總€(gè)合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫。其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 　　乙方：________國________公司 　　第四條　合營公司為有限責(zé)任公司。 　　外文名稱為：_________________________________________　　合營公司的注冊地址為：________省________市________路________號。 第一章　總則　　第一條　根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國其他有關(guān)法律規(guī)定，中國________公司（以下簡稱甲方）與________國________公司（以 下簡稱乙方）于________年______月______日在中國________簽訂的建立合資經(jīng)營________有限公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程?！　。ㄗⅲ罕菊鹿?jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明?！　〉谒氖鶙l　公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 　　第四十四條　股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以實(shí)行累計(jì)投票制。除國家法律、法規(guī)規(guī)定的公告事項(xiàng)外，公司通知可采用公告形式（注：由股東自行約定）。 第十三章　公司的通知和公告辦法　　第四十一條　公司有下列情形之一的，應(yīng)予通知：（由發(fā)起人自行約定）?！　〉谌艞l　清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。　　第三十七條　公司因第三十六條（一）項(xiàng)規(guī)定而解散的，可以經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過修改公司章程而存續(xù)?！　〉谌鍡l　稅后利潤的分配方式由股東自行約定。 第十一章　公司利潤分配辦法　　第三十四條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分十列入公司法定公積金?！　”O(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)錄上簽名。　　第三十一條　監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議?！　〉谌畻l　監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；　?。ǘΧ隆⒏呒壒芾砣藛T執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；　?。ㄈ┊?dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；　　（四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；　?。?