【正文】 76。中介機(jī)構(gòu)可以幫助XX集團(tuán)公司設(shè)計(jì)操作方案， 并輔導(dǎo)其執(zhí)行。(五) 整合運(yùn)用社會(huì)中介機(jī)構(gòu)的力量企業(yè)資本運(yùn)作是一項(xiàng)非常復(fù)雜的工作，每一個(gè)項(xiàng)目都是一個(gè)綜合性系統(tǒng)工程，任何一個(gè)企業(yè)都不可能也沒有必要完全有自己來完成，會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、投資銀行、咨詢公司等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)擁有一辦企業(yè)所不具備的本專業(yè)方面的技術(shù)能力、操作經(jīng)驗(yàn)以及更重要的社會(huì)公信力。 外部風(fēng)險(xiǎn)在資本運(yùn)作過程中應(yīng)充分利用各種經(jīng)濟(jì)、法律、政策等手段降低風(fēng)險(xiǎn)。(四) 建立風(fēng)險(xiǎn)控制和防范體系 內(nèi)郜風(fēng)險(xiǎn)XX集團(tuán)公司原有內(nèi)部控制體系難以滿足大規(guī)模資本運(yùn)作的要求，需要重新建立和完善相適應(yīng)的體系。例如對(duì)于比較成熟, 收益比較穩(wěn)定的項(xiàng)目通過上市公司運(yùn)作。(三) 打造資本運(yùn)作平臺(tái)， 豐富資本運(yùn)作工具和手段股票市場(chǎng)一直是最活躍的資本市場(chǎng)，XX集團(tuán)公司必須在其中建立自己的資本運(yùn)作平臺(tái)， 即擁有一家或多家上市公司。我們建議在業(yè)務(wù)開展初期以外部招聘為主，便于迅速形成運(yùn)作能力。梯隊(duì)結(jié)構(gòu)指應(yīng)該合理搭配資本運(yùn)作專業(yè)人員的能力、 經(jīng)驗(yàn)、 知識(shí)水平等各方面的層次, 這樣既可以降低成本、提高效率，更重要的是有利于發(fā)掘和培養(yǎng)人才，并使其得到充分的鍛煉。XX集團(tuán)公司目前的人力資源結(jié)構(gòu)難以滿足需求， 具體包括專業(yè)結(jié)構(gòu)和梯隊(duì)結(jié)構(gòu)兩個(gè)方面。 待業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大、運(yùn)作比較成熟后應(yīng)設(shè)立專門的管理部門，協(xié)調(diào)各項(xiàng)目小組的工作麒 整個(gè)資本運(yùn)作工作應(yīng)該由企業(yè)最高負(fù)責(zé)人直接領(lǐng)導(dǎo)，以使于協(xié)調(diào)各方面關(guān)系，統(tǒng)一調(diào)動(dòng)企業(yè)內(nèi)外部資濼 并在關(guān)鍵時(shí)刻能夠迅速果斷地做出決策。要使大冢真正擁有共同的目標(biāo), 最直接的方式就是管理層持股，用資本的紐帶將管理者與股東綁在一起。我們認(rèn)為XX集團(tuán)公司應(yīng)該在全體員工，特別是高層管理者和業(yè)務(wù)板塊負(fù)責(zé)人當(dāng)中樹立對(duì)投資者負(fù)責(zé)的觀念, 以整個(gè)公司價(jià)值最大化為目標(biāo)，這樣才能靈活運(yùn)用資本運(yùn)作手段進(jìn)行戰(zhàn)略性操作，而不圉于一時(shí)一地或某個(gè)業(yè)務(wù)板塊的得失。 物業(yè)管理與租貨業(yè)務(wù)則有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，因此我們建議房地產(chǎn)業(yè)務(wù)與商貿(mào)、油品、國(guó)際業(yè)務(wù)等在財(cái)務(wù)上互相配合，特別是與其中的上市公司調(diào)節(jié)利潤(rùn)和現(xiàn)金流以保持股價(jià)穩(wěn)定，使整個(gè)集團(tuán)公司的價(jià)值最大化。對(duì)于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的資本運(yùn)作，我們有以下建議:a、 由于XX集團(tuán)公司土地資源無論在地理位置還是在產(chǎn)權(quán)關(guān)系上都比較分散，各自為戰(zhàn)容易造成資金和資源的浪費(fèi)，因此我們建議XX集團(tuán)公司由專門的房地產(chǎn)開發(fā)公司負(fù)責(zé)整個(gè)系統(tǒng)的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，執(zhí)行集團(tuán)的戰(zhàn)略安排，統(tǒng)一計(jì)劃和管理土地資源。 負(fù)責(zé)對(duì)現(xiàn)有房產(chǎn)物業(yè)的管理、出租等業(yè)務(wù)。C、 一般投資業(yè)務(wù): XX集團(tuán)公司主營(yíng)商貿(mào)業(yè)務(wù)，現(xiàn)金充足但利潤(rùn)率較低，為提高對(duì)股東的資本回報(bào)，應(yīng)適當(dāng)開展投資業(yè)務(wù)以獲取投資收益恩 這些投資應(yīng)以安全性為原則，注意保持其流動(dòng)性；用于長(zhǎng)期投資的資金應(yīng)規(guī)定嚴(yán)格的限額和審批權(quán)限, 以及計(jì)劃好退出途徑。目前中國(guó)企業(yè)礦產(chǎn)資源國(guó)際化實(shí)踐最成功的方式是綠地投資方式，即投入資金設(shè)立獨(dú)資或合資予公司，共同開采礦產(chǎn)資源。b) 引入上游廠商作為戰(zhàn)略投資者；c) 向上游廠商投資。由于實(shí)力有限， XX集團(tuán)公司目前難以直接控制上游產(chǎn)業(yè)，但可以通過資本的手段與其建立比較緊密的戰(zhàn)略同盟關(guān)系。對(duì)于虧損嚴(yán)重! 資不抵債又沒有其他資源的企業(yè)應(yīng)該在安置妤員工的基礎(chǔ)上停業(yè)清算，請(qǐng)算工作要積極穩(wěn)妥地推進(jìn)，盡量不要出現(xiàn)遺留問題。a) 對(duì)于具有區(qū)位優(yōu)勢(shì)的企業(yè)可以向物流和商貿(mào)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，并在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候?qū)⑵渥⑷肷厦詢蓚€(gè)業(yè)務(wù)板塊的核心企業(yè)中去，充分利用其土地資源并增強(qiáng)這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)的實(shí)力；對(duì)于尚有盈利的企業(yè)，如水泥廠可以轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，獲得較好的現(xiàn)金回報(bào)。 僅有水泥業(yè)務(wù)可以贏利, 但規(guī)模較小并面臨著激烈的競(jìng)爭(zhēng)，難以發(fā)展壯大。(四) 投資板塊A、 業(yè)務(wù)范圍:包括現(xiàn)有的工業(yè)企業(yè)并統(tǒng)一管理今后XX集團(tuán)公司各主業(yè)板塊之外的投資業(yè)務(wù)，謀求更高的投資收益。a、在開拓海外市場(chǎng)時(shí)，可以尋找合適的合作伙伴，在資源、技術(shù)以及資本等各個(gè)層面上進(jìn)行合作，一方面開拓銷售渠道，另一方面也可以將海外資源引入國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，與商貿(mào)板塊下的國(guó)內(nèi)經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)相結(jié)合，獲取更大的收益。C、 整體規(guī)劃:XX集團(tuán)公司國(guó)際業(yè)務(wù)板塊與商貿(mào)業(yè)務(wù)板塊的劃分標(biāo)準(zhǔn)主要目標(biāo)市場(chǎng)區(qū)域: 前者主要面向誨外市場(chǎng)，后者主要面向國(guó)內(nèi)市場(chǎng)。(三) 國(guó)際業(yè)務(wù)板塊A、 業(yè)務(wù)范圍:主要包括出口及部分相關(guān)產(chǎn)品的進(jìn)口，海外工程承包、技術(shù)和勞務(wù)輸出等。通過上市可以提高知名度、 籌集資金并改善公司治理結(jié)構(gòu)，將有利于迅速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，增強(qiáng)竟?fàn)幠芰?。B、 經(jīng)菅目標(biāo):到 2009 年銷售收入達(dá) 70 億元，利潤(rùn)總額 億元。在保障資源供應(yīng)方面， XX集團(tuán)公司可以發(fā)揮自己的資金優(yōu)勢(shì)，參與大型煤炭生產(chǎn)企業(yè)對(duì)小煤礦的整合，以資本的紐帶保證戰(zhàn)略合作關(guān)系的穩(wěn)固與發(fā)展。b) 另一方面就是利用與鐵路系統(tǒng)的傳統(tǒng)關(guān)系，與鐵路局成立煤炭貿(mào)易合資公司，形成利益共同體以解決運(yùn)輸問題。與物流板塊緊密合作， 在通過融資租賃載重汽車、 兼并收購(gòu)小型運(yùn)輸企業(yè)等方式迅速提升自己的硬件水平的同時(shí)。目前國(guó)內(nèi)煤炭貿(mào)易的開展主要受到運(yùn)輸能力的制約，鐵路運(yùn)量尚難以保證電廠直供煤的供應(yīng)。b) 后者一般單個(gè)規(guī)模較小， 收購(gòu)價(jià)格較低，但將其與 XX集團(tuán)公司自身的網(wǎng)絡(luò)整合起來之后可以發(fā)揮遠(yuǎn)超其價(jià)值的作用。我們建議XX集團(tuán)公司以兼并收購(gòu)的方式進(jìn)入該行業(yè)，收購(gòu)的目標(biāo)是資金比較緊張但擁有進(jìn)口汽車配額的中央企業(yè), 或者是地方性汽車經(jīng)銷企業(yè)。目前國(guó)內(nèi)汽車行業(yè)發(fā)展很恍 品牌數(shù)量和銷售規(guī)模迅速增長(zhǎng)， 但仍然受到一定的政策準(zhǔn)入限制。 發(fā)展到一定程度后，還可向中鐵商貿(mào)或者XX集團(tuán)公司層面的資本合作發(fā)展。其次可以拓展鋼材進(jìn)口渠道，可以與海外鋼鐵企業(yè)建立合資銷售公司，代理其某類產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)的銷售。發(fā)展剪切加工，提升自身服務(wù)水平的同時(shí)，自然也需要流通商與鋼廠的更緊密的合作。通過剪切加工為客戶配送鋼材，可以與客戶建立起較為密切的鋼材采購(gòu)供應(yīng)關(guān)系。建立剪切配送中心的主要優(yōu)點(diǎn)有:a〕 發(fā)展直接用戶。XX集團(tuán)公司在全國(guó)主要城市都擁有商貿(mào)子公司及其下屬的材料場(chǎng)，應(yīng)充分利用其區(qū)位優(yōu)勢(shì)和土地資源。目前XX集團(tuán)公司鋼材貿(mào)易總量規(guī)模較九 但利潤(rùn)率較低，并且對(duì)上游鋼材資源缺乏控制九 我們建議通過資本運(yùn)作的手段加強(qiáng)這兩個(gè)方面。e) 合資與合作: XX集團(tuán)公司可以和上游供應(yīng)商和下游客戶共同建設(shè)或收購(gòu)一些基礎(chǔ)設(shè)施，這樣可以降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)同時(shí)鞏固與他們的合作關(guān)系， 但控制力較弱，我們建議在社會(huì)業(yè)務(wù)開展初期采用這種方式。在社會(huì)市場(chǎng)上獲取上迷資源的成本要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于鐵路系統(tǒng)，但相應(yīng)的收益也遠(yuǎn)高于鐵路市場(chǎng)。b〕 租賃方式一次性付出的資金較少，但長(zhǎng)期看來運(yùn)營(yíng)費(fèi)用最高。 或者由各路局以這些資產(chǎn)作為出資，與XX集團(tuán)公司組建合資公司。經(jīng)營(yíng)模式方面主要是指從單純的分銷轉(zhuǎn)向以配送為主，這就要求在關(guān)鍵的節(jié)點(diǎn)和銷售終端控制大量物流和倉(cāng)儲(chǔ)設(shè)施，同時(shí)輔之以完善的信息系統(tǒng) 形成自動(dòng)的信息發(fā)送、傳遞和反饋體系。資本運(yùn)作在這其中都可以發(fā)揮作用。 ，成為國(guó)內(nèi)除中石油、中石化之外最大的成品油銷售企業(yè)之一，經(jīng)營(yíng)模式從單純的分銷轉(zhuǎn)為以配送方式為主。D、 成品油銷售業(yè)務(wù)a、業(yè)務(wù)范圍: 主要包括現(xiàn)有的鐵路柴油供應(yīng)業(yè)務(wù)以及新開發(fā)的社會(huì)油品銷售業(yè)務(wù)。因此，我們建議 XX集團(tuán)公司商貿(mào)業(yè)務(wù)先引入戰(zhàn)略投資者，在其幫助下提高業(yè)務(wù)水平擴(kuò)大市場(chǎng)范圍，然后再謀求公開上市。b、 公開上市：這種方式的優(yōu)點(diǎn)是融資量較大， 并且可以提升公司品牌。由于XX集團(tuán)公司巳經(jīng)由鐵道部劃歸國(guó)資委管轄，不太可能獲得直接的資本投入， 因此只有兩種可行的融資方式：a、 引入戰(zhàn)略投資者：這種方式的優(yōu)點(diǎn)是可以帶來除資金以外的其他幫助，如穩(wěn)定的上游產(chǎn)品供給、 管理能力、 技術(shù)水平、 市場(chǎng)空問以及銷售渠道等。表二: XX集團(tuán)公司商貿(mào)板塊資產(chǎn)負(fù)債表 % (2003 年水平) 時(shí)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)預(yù)測(cè)單位: 億元總資產(chǎn)（A）18億總資產(chǎn)（B）148億總資產(chǎn)（C）113億總負(fù)債16212797 總負(fù)債增加凈資產(chǎn)372116 凈資產(chǎn)增加 股本增加 累積利潤(rùn)555表三: XX集團(tuán)公司商貿(mào)板塊資產(chǎn)負(fù)債率70%(國(guó)內(nèi)公開上市企業(yè)最低要求) 時(shí)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)預(yù)測(cè)總資產(chǎn)（A）18億總資產(chǎn)（B）148億總資產(chǎn)（C）113億總負(fù)債13210479 總負(fù)債增加凈資產(chǎn)574434 凈資產(chǎn)增加 股本增加 累積利潤(rùn)555注: 上述增加均為與 2003 年平均數(shù)比較通過上述估算, 我們可以看出 XX集團(tuán)公司商貿(mào)業(yè)務(wù)必須通過資本運(yùn)作獲取股權(quán)融資，才能達(dá)到預(yù)期的業(yè)務(wù)目標(biāo)。擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模主要有三條融資途徑: 股權(quán)融資、債務(wù)融資以及自身利潤(rùn)積累。提高到行業(yè)先進(jìn)水平需要增加40億元。 擁有穩(wěn)定的資源供應(yīng)和銷售渠道，進(jìn)入國(guó)內(nèi)商貿(mào)行業(yè)前三名。 計(jì)劃開發(fā)的業(yè)務(wù)主要有煤炭貿(mào)易、汽車貿(mào)易等。下面我們將根據(jù)各業(yè)務(wù)要實(shí)現(xiàn)的戰(zhàn)略目標(biāo)和目前的資源基礎(chǔ)來分析最合適的資本運(yùn)作方式及其可達(dá)到的效果。三、 各業(yè)務(wù)板塊資本運(yùn)作規(guī)劃我們?cè)赬X集團(tuán)公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃中所制定的目標(biāo)是: 到 2009 年集團(tuán)公司總銷售收入達(dá)到 750億元。 公開上市企業(yè)對(duì)信息披露和監(jiān)管的要求較嚴(yán)等。與此同時(shí)，資本運(yùn)作和其他獲取資源的方式相比也有一些劣勢(shì)，例如兼并收購(gòu)的企業(yè)不易融合。 風(fēng)險(xiǎn)小企業(yè)通過資本運(yùn)作的手段進(jìn)行擴(kuò)張可以充分利用各種資本市場(chǎng)工具，尋求合作者，以降低自身的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)還可通過設(shè)立多個(gè)法人主體, 將風(fēng)險(xiǎn)控制在一定的范圍內(nèi)，保證核心企業(yè)的安全。 非資本運(yùn)作主要包括銀行融資、外聘人才等。 也有許多企業(yè)在資本市場(chǎng)中一敗涂地，甚至被破產(chǎn)兼并，失去獨(dú)立生存的能力，因此我們必須看到企業(yè)在資本運(yùn)作中的機(jī)遇和風(fēng)險(xiǎn)都十分巨大， 需要我們作出具有前瞻性的戰(zhàn)略規(guī)劃，并在具體每個(gè)項(xiàng)目運(yùn)作前根據(jù)市場(chǎng)情況擬定出詳細(xì)而靈活的實(shí)施計(jì)劃和風(fēng)險(xiǎn)控制措施，只有這樣我們才能在確保安全的基礎(chǔ)上享受資本運(yùn)作給企業(yè)帶來的好處。第二部分 XX集團(tuán)公司總公司資本運(yùn)作規(guī)劃一、 資本運(yùn)作概述資本運(yùn)作是依托資本市場(chǎng)相關(guān)工具，以企業(yè)資本最大限度增值為目標(biāo)，通過資本的有效運(yùn)作，來促使企業(yè)快速發(fā)展的一種運(yùn)營(yíng)方式和途徑。子公司的財(cái)務(wù)總監(jiān) (或財(cái)務(wù)經(jīng)理) 的主要職責(zé)是：履行對(duì)予公司會(huì)計(jì)核算、 財(cái)務(wù)管理及經(jīng)營(yíng)過程的監(jiān)督控制。派駐財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)的主要職責(zé)是按照上一級(jí)財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)財(cái)務(wù)管理的統(tǒng)一要求進(jìn)行會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)監(jiān)督，同時(shí)也為所在事業(yè)部/分公司的主要負(fù)責(zé)人提供財(cái)務(wù)信息支持。全部人員由母公司財(cái)務(wù)部統(tǒng)一任免, 進(jìn)行日常管理、業(yè)務(wù)指導(dǎo)、 考核評(píng)價(jià)。專業(yè)技術(shù)型人才主要是精通會(huì)計(jì)核算、信息化建設(shè)、稅務(wù)籌劃等專業(yè)領(lǐng)域的人才，各板塊公司財(cái)務(wù)部門一般需要此類人才。財(cái)務(wù)管理型人才屬于復(fù)合型人才， 要求具備較高的財(cái)務(wù)專業(yè)知識(shí)和商貿(mào)知識(shí)，熟悉商貿(mào)業(yè)務(wù)并且具備一定的實(shí)際管理經(jīng)驗(yàn)。(一) 兩個(gè)階段性目標(biāo)第一階段（2004一2006年）：在業(yè)務(wù)重組和機(jī)構(gòu)調(diào)整過程中，按照實(shí)際工作能力對(duì)現(xiàn)有財(cái)務(wù)人員進(jìn)行崗位調(diào)整，提拔優(yōu)秀人員到關(guān)鍵核心的管理或技術(shù)崗位，對(duì)其他人員通過在崗培訓(xùn)逐步適合崗位要求；對(duì)于新業(yè)務(wù)，可以適當(dāng)招聘德才兼?zhèn)涞膬?yōu)秀財(cái)務(wù)人員；第二階段(2007一2009年): 引入竟?fàn)帣C(jī)制，在保持隊(duì)伍穩(wěn)定的前提下形成財(cái)務(wù)人員在集團(tuán)內(nèi)外部的有序流動(dòng)，提撥業(yè)務(wù)骨干，培養(yǎng)優(yōu)秀人才。 對(duì)重大資產(chǎn)處置提出審核意見舉例說明對(duì)于新投資的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)， 隨著土地及房地產(chǎn)開發(fā)規(guī)模的擴(kuò)大，母公司以及項(xiàng)目公司的財(cái)務(wù)部門需要逐步參與到項(xiàng)目的整個(gè)投資管理流程中，為投資決策提供財(cái)務(wù)可行性分析、并在項(xiàng)目實(shí)施中進(jìn)行資金控制及風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控，并在項(xiàng)目竣工時(shí)進(jìn)行效益評(píng)估分析。 析資產(chǎn)的處置216。 重大資產(chǎn)改變使用主體、范圍、性質(zhì)時(shí)進(jìn)行審核216。 所有資產(chǎn)改變使用主體、范圍、性質(zhì)時(shí)進(jìn)行審核216。 重大資金支出審核216。 財(cái)務(wù)預(yù)算的差異分析216。 投資計(jì)劃中的財(cái)務(wù)預(yù)算審核216。 審核財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)216。 參與投資方式、 財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)等制定216。從業(yè)務(wù)板塊公司層面看，資產(chǎn)管理的重點(diǎn)是在符合公司找略發(fā)展的投資領(lǐng)域、資產(chǎn)使用等方面控制成本、降低風(fēng)險(xiǎn)，保證資產(chǎn)的完整性、安全性和效益性。4. 內(nèi)客及方式根據(jù)XX集團(tuán)公司目前的資產(chǎn)狀況及未來戰(zhàn)略發(fā)展的需要， 資產(chǎn)管理的重點(diǎn)是流動(dòng)資產(chǎn)中的應(yīng)收帳款，預(yù)付帳款及存貨，固定資產(chǎn)中的土地及房屋、建筑物以及長(zhǎng)期投資。3. 組織保障集團(tuán)公司的總會(huì)計(jì)師參與集團(tuán)公司重大投資及資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)。 通過主輔分離進(jìn)行資產(chǎn)剝離、轉(zhuǎn)讓， 發(fā)揮資產(chǎn)的最大效益。 因此， 保證資產(chǎn)的真實(shí)性、完整性、效益性，并持續(xù)創(chuàng)造價(jià)值是未來財(cái)務(wù)部門進(jìn)行資產(chǎn)價(jià)值管理的核心。 通過預(yù)算管理進(jìn)行指標(biāo)控制對(duì)于商貿(mào)板塊的資金管埋模式需要在逐步實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)集中、 數(shù)據(jù)集中的前提下， 實(shí)現(xiàn)資金集中、 貸款擔(dān)保集中進(jìn)而最終實(shí)現(xiàn)資金的集中管理（見圖6），達(dá)到資金使用效率高，風(fēng)險(xiǎn)小的目標(biāo)。 內(nèi)外部融資嚴(yán)格審批，視情而定216。216。 內(nèi)部融資在限額內(nèi)統(tǒng)一調(diào)劑216。 通過預(yù)算管理進(jìn)行嚴(yán)格的過程控制商貿(mào)板塊的社會(huì)市場(chǎng)業(yè)務(wù)、物流板塊、進(jìn)出口板塊相對(duì)集權(quán)216。 內(nèi)部融資通過內(nèi)部銀行統(tǒng)一調(diào)劑，優(yōu)先保證216。資金管理資金管理的模式要