【正文】 （以下無正文）（簽字頁）甲方：山海科技股份有限公司法定代表人或授權(quán)代表：乙方：山海（香港）有限公司法定代表人或授權(quán)代表：丙方：漢華通信設(shè)備有限公司 法定代表人或授權(quán)代表： 。 公司存續(xù)期間，由于本合同的任何一方違反本合同的約定或其他原因給公司造成損失，在合理期限內(nèi)公司未行使訴權(quán)要求賠償，另外一方股東有權(quán)代表公司提起訴訟，要求賠償。第二十四條 合同文本 本合同正本一式八（8）份，各方各執(zhí)二（2）份，報審批機關(guān)備案二（2）份。. 仲裁裁決是終局裁決，對各方均有約束力。 . 仲裁地點在北京，由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按該會仲裁程序規(guī)則和中國法律進行仲裁。第二十三條 法律適用和爭議解決 . 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。但是該受影響的一方應(yīng)在該事件發(fā)生后十五(15)日內(nèi)通知另外一方該事件的合理細節(jié)、提供合理的該事件發(fā)生的證明文件以及本合同部分或全部不能履行或者需要延期履行的合理的細節(jié)描述。 公司應(yīng)自清算開始之日起一百八十（180）日內(nèi)完成清算工作，并向?qū)徟鷻C關(guān)提交清算報告。 在清算委員會解決公司合法債務(wù)后，剩余財產(chǎn)應(yīng)屬于合資各方，并按照對公司注冊資本的各自出資比例進行分配。所有清算委員會會議討論的事項都應(yīng)經(jīng)清算委員會所有成員三分之二（2/3）（不含三分之二）以上通過，方可做出決定。 如董事會無法通過各方提交的清算委員會成員人選，則視為各方委派的董事為清算委員會的成員，以確保清算委員會在清算開始之日起十五（15）日內(nèi)成立，并開始履行職責(zé)。各方應(yīng)在董事會做出清算公司的決議后十（10）日內(nèi)向董事會提交其對清算委員會成員的提名。 清算委員會應(yīng)自公司清算開始之日起十五（15）日內(nèi)成立。發(fā)生以上第五種、第六種、第七種情形時，守約方有權(quán)向違約方索賠；如董事會決定繼續(xù)經(jīng)營，違約一方應(yīng)賠償公司由此造成的經(jīng)濟損失。 在發(fā)生下列任何情況時，合資各方任何一方可以提出終止本合同，并解散公司：（1） 合資期滿，不再延長；（2） 合資各方一致認為提前解散公司符合各方的最大利益；（3） 公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，且合資各方一致認為應(yīng)該提前解散；（4） 因發(fā)生不可抗力事件，且經(jīng)過六（6）個月仍無法恢復(fù)導(dǎo)致無法繼續(xù)經(jīng)營；（5） 任何一方未按照本合同的約定履行或全部履行其出資義務(wù)，經(jīng)另外一方催告后三十（30）日內(nèi)仍未履行，另外一方有權(quán)選擇終止本合同；（6） 合資一方嚴重不履行本合同所約定的義務(wù)，另外一方向違約方發(fā)出書面通知，指明違約方的違約性質(zhì)。 山海如未能在本合同簽署后二（2）個月內(nèi)取得股東大會對投資事項的批準(zhǔn)，應(yīng)向漢華支付人民幣叁佰（300）萬元的違約金。其他各方以書面方式全體同意豁免逾期方上述責(zé)任的除外。第十九條 違約責(zé)任 本合同任何一方不履行或不完全履行本合同的，在收到另外一方書面通知后三十（30）日內(nèi)仍不停止其違約行為時，該方則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，負責(zé)賠償履約方或公司因此而遭受的損失。. 如果山海無論任何原因未在前述九十(90)日期限內(nèi)全額支付購買價格，則山海應(yīng)支付此后未支付部分所產(chǎn)生的利息直至所有未支付余額及其利息付清為止。. 在確定股權(quán)賣出價格后，各方應(yīng)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)。山海應(yīng)協(xié)助漢華對擬賣出的股權(quán)進行評估。 第十八條 賣出選擇權(quán). 在以下任一條件成立時，漢華有權(quán)出售,且山海有義務(wù)購買漢華持有的公司股權(quán)（以下簡稱“賣出選擇權(quán)”）： (1) 如果山海/香港山海將其持有的公司全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給漢華同行業(yè)的競爭者或山海/香港山海與漢華的競爭者進行合作；(2) 由于山海/香港山海的原因，致使?jié)h華派出的財務(wù)負責(zé)人無法正常履行職責(zé)，漢華的股東權(quán)益因此遭受損害，經(jīng)漢華書面催告后仍未糾正。 第十七條 合資期限 . 公司的合資期限為十五（15）年，從公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起計算。任何利潤的分配按合資各方在注冊資本中的出資比例進行分配。第十六條 利潤分配和虧損分擔(dān) . 公司將從稅后利潤中提取法定公積金，法定公益金，職工福利基金等，提取比例由董事會按國家有關(guān)規(guī)定和公司實際情況決定。. 公司應(yīng)聘請在中國注冊的會計師事務(wù)所進行外部審計，對公司帳目進行