上市公司治理準(zhǔn)則(參考版)
2025-05-30 22:33本頁面
【正文】 中國上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善，面臨著培育相應(yīng)的市場環(huán)境、法律環(huán)境、制度與商業(yè)文化環(huán)境的艱巨任務(wù)，需要包括監(jiān)管部門和獨(dú)立董事在內(nèi)的社會(huì)各方的共同努力。 七，公司治理文化 公司治理是一種文化。上市公司要披露公司治理方面的信息，包括董事會(huì)的構(gòu)成及獨(dú)立性，董事會(huì)工作評(píng)價(jià)等，公司治理的實(shí)際狀況，及與本準(zhǔn)則存在的差距。信息披露應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。上市公司在實(shí)現(xiàn)股東利益最大化的同時(shí)，應(yīng)關(guān)注所在社區(qū)的環(huán)境、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會(huì)責(zé)任。公司和董事會(huì)應(yīng)該認(rèn)識(shí)到維護(hù)利益相關(guān)者合法權(quán)益的重要性，并與其充分合作 ，共同推動(dòng)公司健康、持續(xù)地發(fā)展。建立高級(jí)管理人員的薪酬與公司績效和個(gè)人業(yè)績相聯(lián)系的長期激勵(lì)機(jī)制；薪酬和考核委員會(huì)負(fù)責(zé)。建立市場化的高級(jí)管理人員選聘機(jī)制。 績效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制：公司應(yīng)當(dāng)建立公正透明的董事和董事會(huì)績效評(píng)價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)和程序，董事的評(píng)價(jià)由董事會(huì)下設(shè)的薪酬和考核委員會(huì)負(fù)責(zé)組織。監(jiān)事會(huì)的人員和組成，應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會(huì)具有足夠的經(jīng)驗(yàn)、能力和專業(yè)背景，獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理履行職務(wù)的監(jiān)督和對(duì)公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查?！ ”O(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用：上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向全體股東負(fù)責(zé)，以財(cái)務(wù)監(jiān)督為核心，同時(shí)對(duì)公司董事、經(jīng)理及其高級(jí)管理人員的盡職情況進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名提出緩開董事會(huì)或緩議董事會(huì)擬議的部分事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)該嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行。各專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為期決策提供專業(yè)意見。 董事會(huì)專門委員會(huì)：上市公司董事會(huì)要按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略決策、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合，所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。上市公司應(yīng)向獨(dú)立董事提供必要的信息資料。 引入獨(dú)立董事制度：獨(dú)立董事應(yīng)該獨(dú)立于公司、經(jīng)理層和控股股東，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就其獨(dú)立性發(fā)表公開聲明。至2002年6月達(dá)到兩名，2003年6月達(dá)到三分之一。單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份的1%以上的股東可以提出董事候選人；公司應(yīng)在股東大會(huì)召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時(shí)已經(jīng)對(duì)候選人有足夠的了解；在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見，股東大會(huì)在董事選舉中可以采用累積投票制度 董事會(huì)的構(gòu)成：董事會(huì)的人數(shù)及成員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)的要求，并保證其能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策；董事會(huì)應(yīng)具備合理專業(yè)結(jié)構(gòu)。 強(qiáng)化董事的誠信與勤勉義務(wù)包括以下幾部分： 董事的義務(wù)和職責(zé)：董事應(yīng)該根據(jù)公司和股東的最大利益，誠信、勤勉地履行職責(zé)，并公平對(duì)待所有股東；董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)；董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見；董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)和上市公司章程或?qū)驹斐山?jīng)濟(jì)損失的，對(duì)作出該決議負(fù)有責(zé)任的董事按照法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。鼓勵(lì)中小股東在其權(quán)益受到侵害時(shí)提起民事訴訟以獲得賠償。制定股東大會(huì)議事規(guī)則，明確決策程序?！ ”Ｗo(hù)股東權(quán)益：公司治理的目標(biāo)是保護(hù)股東權(quán)益。其內(nèi)容主要包括六個(gè)部分：平等對(duì)待所有股東，保護(hù)股東合法權(quán)益；強(qiáng)化董事的誠信與勤勉義務(wù)；發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用；建立健全績效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制；保障利益相關(guān)者的合法權(quán)利；強(qiáng)化信息披露，增加公司透明度?！稖?zhǔn)則》參照了OECD公司治理原則，同時(shí)充分考慮到我國轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)中上市公司治理的結(jié)構(gòu)的特殊情況而制定的。五，制定公司治理的基本準(zhǔn)則是一個(gè)全球趨勢 資本市場的全球化對(duì)公司治理提出更高要求；亞洲金融危機(jī)暴露了亞洲公司治理的薄弱；OECD公司治理原則；危機(jī)后亞洲國家（地區(qū)）包括香港、韓國、新加坡、泰國、馬來西亞等都制定了公司治理準(zhǔn)則，以提升公司治理水準(zhǔn)。在國
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