資本運(yùn)營mbappt課件(參考版)
2025-05-15 13:25本頁面
【正文】 賽羅沃 /著，楊炯 /譯：協(xié)同效應(yīng)的陷阱：公司并購中如何避免功虧一簣 謝謝！ 。 Acquisitions ? 馬克 S侯格 /著，唐旭等 /譯：兼并、重組與公司控制 ? 布魯斯 鄭光，蘇珊 弗雷德 一般適用于產(chǎn)業(yè)多元化的集團(tuán)中進(jìn)行局部非核心業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略資產(chǎn)剝離。 如洞庭水殖、勝利股份、上海強(qiáng)生集團(tuán)、上海大眾交通、大眾科創(chuàng)等 ?明晰產(chǎn)權(quán)型。 ? 20世紀(jì) 80年代成為英國公營部門私有化的主要形式； 1987年 11月股票市場(chǎng)崩潰后，為上市公司的 “ 私有化 ” 提供了有吸引力的選擇。 ?MBO： 買方是目標(biāo)公司管理層 （ MBO）和員工（ EBO）的 LBO。A）的概念 吸收合并（ A+B=A） 新設(shè)合并（ A+B=C） 購買股份（證券法和公司法） 購買資產(chǎn)（合同法） 合并 收購 公司并購 常見的并購分類 ?橫向并購、垂直并購和混合并購 ?購買資產(chǎn)和購買股份 ?新設(shè)合并、吸收合并和控股式收購 ?要約收購和協(xié)議收購 ?部分收購和全面收購 ?單獨(dú)收購和一致行動(dòng) ?友好收購和敵意收購 并購與內(nèi)部發(fā)展的比較 ?有效地降低了進(jìn)入新行業(yè)的壁壘 ?降低了企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)和成本 ?可以取得經(jīng)驗(yàn)曲線效應(yīng) ?有利于促進(jìn)企業(yè)戰(zhàn)略的順利轉(zhuǎn)型 ?從社會(huì)角度看，并購并沒有新增生產(chǎn)能力 ?很多時(shí)候，企業(yè)很難找到一個(gè)完全合適的并購目標(biāo) ?內(nèi)部投資更穩(wěn)健，減少了沖突 利益 弊端 并購與其他運(yùn)作手段的比較 ? 合資企業(yè)（ Microsoft） ? 常與新市場(chǎng)有關(guān) ? 沒有一方可以享有絕對(duì)的控制權(quán) ?少數(shù)股權(quán)投資（ Intel） ? 動(dòng)機(jī)廣泛，彈性較大 ?廣告和商業(yè)聯(lián)盟 ? 風(fēng)險(xiǎn)更低、承擔(dān)更少、彈性更大、方式更靈活 ? 部分聯(lián)盟可能發(fā)展成重要的戰(zhàn)略伙伴 ?Spinoffs 和 Tracking stocks 有關(guān)并購的理論 ?效率理論 ? 差別效率理論 ? 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) ? 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) ? 純粹的多樣化經(jīng)營理論 ?代理理論 ?交易費(fèi)用理論和縱向一體化 ?Qration 和投機(jī) 為什么并購？ ?基于成長戰(zhàn)略的并購 ? 微軟 ? 思科 ? 通用電器 ?基于行業(yè)整合的并購 ? 德隆 ? 第一、二次并購浪潮 ?基于重組獲利的并購 ? Kohlberg Kravis Roberts amp。rard Roland: Transition and Economics ? 秦暉：中國的經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌、社會(huì)公正與民主化問題 ? 張維迎：所有制、治理結(jié)構(gòu)與委托 代理關(guān)系 ? 世界銀行：中國的公司治理與企業(yè)改革 三。其他人非經(jīng)授權(quán)，不得代表企業(yè) ? 企業(yè)財(cái)務(wù)的最終控制者 ? 簽署財(cái)務(wù)報(bào)表 ? “ 貸款證 ” 及簽署借款協(xié)議 ? 銀行預(yù)留印鑒之一 ? 代表企業(yè)參加訴訟 ? 全面滲入企業(yè)的各項(xiàng)活動(dòng) ? 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議 ? 檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況 ? 簽署公司股票、公司債券 法定代表人的職權(quán) 董事長的職權(quán) 應(yīng)對(duì)策略 ?加強(qiáng)黨的控制 ? 黨管干部 ? 稽查特派員 ? 外派監(jiān)事會(huì) ?堅(jiān)強(qiáng)公司內(nèi)部監(jiān)督 ? 董事會(huì)制度 ? 獨(dú)立董事 ?問題：政府監(jiān)管與所有者治理相互替代 激勵(lì)機(jī)制 ：全面薪酬制度 基本工資 年獎(jiǎng)（短期激勵(lì)） 長期激勵(lì) 福利和津貼 股票形式 現(xiàn)金形式 股票期權(quán) 受限股票 績效股票 模擬股票 績效單位 虛擬股票 全面薪酬制度 部分國企的股權(quán)激勵(lì)實(shí)踐 ?業(yè)績股票： 根據(jù)被激勵(lì)者的業(yè)績水平，以普通股作為長期激勵(lì)支付給經(jīng)營者，如廣州控股等 ?股票增值權(quán)（ SAR）： 經(jīng)營者在規(guī)定時(shí)間可以獲得規(guī)定數(shù)量股票價(jià)格上升所帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權(quán)，如中國石化（跟蹤 H股發(fā)行價(jià)的 SAR），深高速（跟蹤 H股和 A股混合股價(jià)的 SAR ） ?虛擬股票期權(quán)， 指公司授予激勵(lì)對(duì)象一種 “ 虛擬 ” 的股票，激勵(lì)對(duì)象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價(jià)升值收益，但沒有所有權(quán)。 誰的公司？ 是否為紅利為裁員？ 治理模式的趨同趨勢(shì) ? 在 1980年代，由于德、日經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)盛，人們普遍認(rèn)為，以企業(yè)集團(tuán)、銀行和控股公司為主體的內(nèi)部治理模式能更好的解決代理人問題 ? 進(jìn)入 1990年代以后，隨著經(jīng)濟(jì)和資本市場(chǎng)的全球化，以及 IT產(chǎn)業(yè)的崛起，內(nèi)部控制模式的弊端日益顯露；以市場(chǎng)為導(dǎo)向的外部治理模式逐漸成為各國學(xué)習(xí)的榜樣 ? 1990年代以來，隨著資本市場(chǎng)的全球化，公司治理模式的發(fā)展也出現(xiàn)強(qiáng)烈的趨同趨勢(shì)，英美型的外部治理模式日益為各國仿效 典型公司的治理結(jié)構(gòu) 股東會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 管理機(jī)構(gòu) 董事會(huì)秘書 專業(yè)委員會(huì) 政府 工會(huì) 銀行和債權(quán)人 輿論 自律性組織 戰(zhàn)略管理 委員會(huì)制 運(yùn)營管理 首長制 外部監(jiān)督 股東監(jiān)督 （ 1）股東的權(quán)利 ?股息紅利的分配 ?剩余財(cái)產(chǎn)的分配 ?自由轉(zhuǎn)讓股份 ?優(yōu)先認(rèn)購新股權(quán) ?出席股東大會(huì)并表決 ?監(jiān)督公司業(yè)務(wù) ?提案權(quán) ?股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)和召集權(quán) 自益權(quán) 共益權(quán) 股東大會(huì)的職權(quán) ?董 、 監(jiān)事的任免和監(jiān)督 ? 選舉和更換董事和股東代表監(jiān)事 ， 決定其報(bào)酬 ? 審議批準(zhǔn)董事會(huì) 和監(jiān)事會(huì) 的工作報(bào)告 ?重大事項(xiàng)的決定權(quán) ? 公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃 ? 年度財(cái)務(wù)預(yù) 、 決算和利潤分配 ? 增 、 減資本 ? 發(fā)行公司債券 ? 合并 、 分立 、 解散和清算 ? 修改公司章程 ?法律和章程規(guī)定的其他職權(quán) （ 2）董事會(huì) 明確責(zé)任 制定戰(zhàn)略 檢查監(jiān)督
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