【正文】 63 申請(qǐng)股份有限公司設(shè)立登記注冊(cè)應(yīng)提交的文件 ? 《 企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書 》 （內(nèi)含 《 企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)表 》 、 《 單位投資者（單位股東、發(fā)起人）名錄 》 、 《 自然人股東（發(fā)起人）、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄 》 、 《 投資者注冊(cè)資本（注冊(cè)資金、出資額）繳付情況 》 、 《 法定代表人登記表 》 、 《 董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明 》 、 《 企業(yè)住所證明 》 等表格）； ? 募集設(shè)立的股份有限公司應(yīng)提交國(guó)務(wù)院證券管理部門的批準(zhǔn)文件； ? 募集設(shè)立的股份有限公司應(yīng)提交創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄或創(chuàng)立大會(huì)決議（附董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議）； ? 公司章程（提交打印件一份，請(qǐng)全體股東親筆簽字；有法人股東的，要加蓋該法人單位公章）； ? 依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明； ? 發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明； ? 《 企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書 》 及 《 預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表 》 ； ? 《 指定（委托）書 》 ； ? 《 企業(yè)秘書 (聯(lián)系人 )登記表 》 ； ? 經(jīng)營(yíng)范圍涉及前置許可項(xiàng)目的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件； ? 1打印的與公司章程載明的股東姓名（名稱）、出資時(shí)間、出資方式、出資額一致的股東名錄和董事、經(jīng)理、監(jiān)事成員名錄各一份。 2．發(fā)行人除披露存在控股股東或?qū)嶋H控制人可能損害中小投資者利益的風(fēng)險(xiǎn)外，還應(yīng)概要披露控股股東或?qū)嶋H控制人最近一年又一期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。 ? 如果公司報(bào)告期內(nèi)各會(huì)計(jì)年度取得的稅收返還、政府補(bǔ)貼占公司同期凈利潤(rùn)的比例超過(guò) 20％，公司應(yīng)同時(shí)披露若無(wú)此項(xiàng)補(bǔ)貼收入對(duì)公司凈利潤(rùn)的影響；此外，公司必須對(duì)此作特別風(fēng)險(xiǎn)提示；審核人員應(yīng)在初審報(bào)告中提請(qǐng)發(fā)審委委員予以關(guān)注。地方政府或行業(yè)主管部門往往以減免或允許暫停計(jì)提的方式減少公司此類費(fèi)用的發(fā)生，增加公司當(dāng)期凈利潤(rùn)。 ? 如果財(cái)政撥款批準(zhǔn)文件明確該撥款具有專門用途，如用于技術(shù)改造、技術(shù)研究等，在該項(xiàng)撥款實(shí)際到位時(shí)應(yīng)作為 “ 長(zhǎng)期應(yīng)付款 ” 核算，在項(xiàng)目完成后，應(yīng)將其形成的資產(chǎn)轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)，同時(shí)相應(yīng)撥款轉(zhuǎn)入資本公積。 ? 如果政府補(bǔ)貼批準(zhǔn)文件明確該補(bǔ)貼僅由公司代為管理并指定用途，不屬公司全體股東享有，應(yīng)將該部分政府補(bǔ)貼直接作為負(fù)債處理。 ?公司同時(shí)應(yīng)在 “ 會(huì)計(jì)報(bào)表附注 ” 的 “ 稅項(xiàng) ” 部分詳細(xì)披露稅收減免與返還的具體內(nèi)容、法律依據(jù)和會(huì)計(jì)處理的依據(jù)等。 評(píng)估調(diào)賬問(wèn)題 57 企業(yè)改制方案需注意的主要問(wèn)題 （稅收減免 ） ?根據(jù)國(guó)發(fā)（ 2022） 2號(hào)文《國(guó)務(wù)院關(guān)于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的通知》，除經(jīng)國(guó)務(wù)院審批的外，只有符合現(xiàn)行稅收征管法律法規(guī)規(guī)定的稅收減免與返還才是合法有效的。新設(shè)股份有限公司應(yīng)在三年后方可申請(qǐng)發(fā)行新股上市。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合為股份 ” 。 ? (4) 對(duì)商標(biāo)權(quán)以外的其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)處置方式應(yīng)比照商標(biāo)權(quán)的上述要求進(jìn)行處理。鑒于擬上市公司前三年業(yè)績(jī)中包含了商標(biāo)權(quán)給公司帶來(lái)的超額利潤(rùn)，因此擬上市公司商標(biāo)權(quán)處置方式應(yīng)遵循以下原則： ? (1) 改制設(shè)立的股份公司，其主要產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)重組進(jìn)入股份公司的，其主要產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)使用的商標(biāo)權(quán)須進(jìn)入股份公司。 ? 三九集團(tuán)向三九醫(yī)藥（ 000999）轉(zhuǎn)讓“ 999” 和“三九胃泰”商標(biāo)，以抵償其欠款 ； ? 廈華電子（ 600870）在 2022年底以 一大股東廈門華僑電子的“廈華”系列商標(biāo)。 ? 如果公司提出的解決措施不力以致不能有效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，應(yīng)明確提出進(jìn)一步解決的要求，并向發(fā)審會(huì)匯報(bào)。 （ 2）競(jìng)爭(zhēng)方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方。 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的界定 53 企業(yè)改制方案需注意的主要問(wèn)題 （同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ） ? 對(duì)于客觀存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，應(yīng)視為違反規(guī)定，要求公司提出解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施。 ? 對(duì)審核中發(fā)現(xiàn)公司與競(jìng)爭(zhēng)方存在相同、相似的業(yè)務(wù)，應(yīng)請(qǐng)公司做出解釋。 管理層兼職問(wèn)題的由來(lái)與相關(guān)規(guī)定 50 ? 獨(dú)立性的難題 控股股東 股份公司 王小亞 董事長(zhǎng) 總經(jīng)理 李大白 總經(jīng)理 董事長(zhǎng) 趙百川 董事 副總經(jīng)理 孫猴子 董事 財(cái)務(wù)總監(jiān) 錢不缺 財(cái)務(wù)總監(jiān) 副董事長(zhǎng) 51 ? 獨(dú)立董事：難獨(dú)立 ? 獨(dú)立董事制度 .doc 52 企業(yè)改制方案需注意的主要問(wèn)題 （同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ） ? 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的界定 259號(hào)文規(guī)定 “ 控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ” 。 ? 如存在上述兼職問(wèn)題，一般要求在上發(fā)審會(huì)前解決；個(gè)別公司如有特殊情況，則要求履行解決兼職問(wèn)題的法定程序并書面承諾在公司股票發(fā)行后 3個(gè)月內(nèi)辦妥。 ? 按 259號(hào)文規(guī)定，總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員不得在公司與股東單位中雙重任職。 人員獨(dú)立 49 設(shè)立股份公司的其他注意事項(xiàng) 人 ? 證監(jiān)會(huì) 1998年 10月 6日發(fā)布的《關(guān)于對(duì)擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā) [1998]259號(hào)），國(guó)有控股的股份有限公司的董事長(zhǎng)原則上不得由股東單位的法定代表人兼任。 董事監(jiān)事高管的穩(wěn)定 48 設(shè)立股份公司的其他注意事項(xiàng) 人 《 IPO管理辦法 》 第十六條規(guī)定 “ 發(fā)行人的人員獨(dú)立。 《 IPO管理辦法 》 第 23條 ? 長(zhǎng)期穩(wěn)定： 《 IPO管理辦法 》 第十二條規(guī)定 “ 發(fā)行人最近 3年內(nèi)董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化 ” 。 ? 董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記（第九十三條）。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在三十日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì) ” 。 ? 《 IPO管理辦法 》 第三十三條規(guī)定 “ 最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20% ” 。 無(wú)形資產(chǎn)占多少合適 ? 股本（注冊(cè)資本）的確定 出資方式的確定 45 關(guān)于無(wú)形資產(chǎn)占出資額的大小問(wèn)題 ? 新 《 公司法 》 無(wú)規(guī)定，理論上可達(dá) 70%。 ? 注意兩點(diǎn) :現(xiàn)金 (30%)與資產(chǎn) (審計(jì)評(píng)估 )； 一次還是多次。 6000 =，則 IPO需發(fā)行股數(shù)為： 30000247。 3000 =1元，則 IPO需發(fā)行