【正文】 第一百七十六條 行長應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠。 第一百七十五條 行長應(yīng)當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。 第一百七十三條 副行長協(xié)助行長工作，在行長不能履行職權(quán)時，由副行長依排序代為行使職權(quán)。行長、副行長離任時，須進行離任審計。 第一百七十條 本章程第一百零四條中規(guī)定的有關(guān)人員以及被銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)確定為市場禁入者，或者禁入尚未解除的人員，不得擔任行長、副行長。 公司設(shè)副行長若干名，副行長經(jīng)行長提名，由董事會聘任或解聘。 第七章 高級管理層 第一百六十九條 公司設(shè)行長一名，經(jīng)董事長 提名，由董事會聘任或解聘。董事會秘書人選應(yīng)報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)進行任職資格審查批準。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)律師不得兼任董事會秘書。組織籌備本行推介宣傳活動，對重要推介和來訪等活動形成總結(jié)報告，并組織向監(jiān)管機構(gòu)報告有關(guān)事宜； （七）負責保管股東名冊、董事會印章及相關(guān)資料； （八）保證有權(quán)得到本行有關(guān)記錄和文件的人能夠及時得到有關(guān)文件和記錄； 49 （九）履行董事會授予的其他職權(quán)。根據(jù)董事會要求，參加組織董事會決策事項 的咨詢、分析，提出相應(yīng)的意見和建議。 第一百六十六條 董事會秘書的主要職責是： （一）準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件； （二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；保障記錄的準確性，保管會議文件和記錄，主動掌握有關(guān)決議的執(zhí)行情況。董事會秘書由董事會聘任。董事會如發(fā)現(xiàn)董事會秘書有失職或不稱職行為，可將其解聘。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。董事會辦公室負 責股東大會、董事會、董事會各專門委員會會議的籌備、信息披露，以及董事會、董事會各專門委員會的其他日常事務(wù)。報告內(nèi)容應(yīng)包括：董事會會議召開的次數(shù)；董事履職情況的評價；經(jīng)董事簽署的董事會會議材料及議決事項等。各專門委員會對董事會負責 , 各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。各委員會應(yīng)當制定年度工作計劃，并定期召開會議 。控股股東提名的董事不得成為審計、關(guān)聯(lián)交易控制委員會和提 47 名委員會的成員。各委員會的負責人由董事?lián)?，各委員會成員均不少于三人。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記 錄的，該董事可以免除責任。 第一百五十九條 出席會議的董事應(yīng)當在董事會會議記錄上簽名，并對董事會的決議承擔責任。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為永久保存。 第一百五十七條 董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事未出席董事會會議，亦未委托代理人出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 委托書應(yīng)當載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 第一百五十四條 董事會接受監(jiān)事會的監(jiān)督，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依職權(quán)進行的檢查、監(jiān)督和審計等活動。 第一百五十三條 董事會在聘任期限內(nèi)解除行長職務(wù)，應(yīng)當及時告知監(jiān)事會并向監(jiān)事會做出書面說明。 采取通訊表決應(yīng)當符合以下條件： （一）通訊表決事項應(yīng)當至少在表決前三日內(nèi)送達全體董事，并應(yīng)當提供會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)； （二）通訊表決應(yīng)當采取一事一表決的形式，不得要求董事對多個事項只作出一次表決； （三）通訊表決應(yīng)當確有必要，通訊表決提案應(yīng)當說明采取通訊表 決的理由及其符合公司章程的規(guī)定。 第一百五十二條 董事會會議及臨時董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式 進行并作出決議，決議由董事簽字。 董事對董事會擬決議事項有重大利害關(guān)系的，該董事會會議應(yīng)當由過半數(shù)無重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行。董事會應(yīng)當以會議形式對擬決議事項進行表決，實行一人一票。 第一百五十條 董事會會議通知包括以 下內(nèi)容： （一）會議日期和地點； （二）事由及議題； （三）發(fā)出通知的日期。 第一百四十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為書面通知，包括掛號信、電報、電傳及經(jīng)確認收到的傳真；通知時限為：會議召開前五個工作日內(nèi)送達對方。董事會應(yīng)當事先通知監(jiān)事會派員列席。 董事長不能履行職責時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù) 。董事長的任職資格須報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)審核。定期開展對公司財務(wù)狀況的審計，持續(xù)關(guān)注公司會計及財務(wù)管理體系的健全性和有 效性，及時發(fā)現(xiàn)可能導致財務(wù)報告不準確的因素，并向高級管理層提出糾正意見。信息報告制度至少應(yīng)當包括以下內(nèi)容： （一）向董事會、董事報告信息的內(nèi)容及其最低報告標準； （二）信息報告的頻率； （三）信息報告的方式； （四）信息報告的責任主體及報告不及時、不完整應(yīng)承擔的責任； （五）信息保密要求。 固定資產(chǎn)購置、財產(chǎn)處置和重大投資在三億元人民幣以下的由董事長或授權(quán)行長批準；三億元以上、十億元以下的由 董事會批準；超過十億元的由股東大會批準。 第一百四十一條 公司根據(jù)需要，可由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的部分職權(quán)。 第一百三十九條 董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)會計報告出具有保留意見的審計報告向股東大會作出說 42 明。根據(jù)行長提名，聘任或者解聘副行長及其他高級管理人員，并決定其報酬事項、獎懲事項及支付方法； （十二）決定公司的風險管理和內(nèi)部控制政策，制定公司的基本管理制度； （ 十三）制訂公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事項，并對公司的會計和財務(wù)報告體系的完整性、準確性承擔最終責任； （十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； （十六）審定行長工作細則，聽取行長的工作匯報并檢查行長的工作； （十七）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定以及股東大會授予的其他職權(quán)。 第一百三十七條 董事會行使下列職權(quán)： （一）負責召集股東大會，并向大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）確定公司的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案； （五）對董事的履職情況進行考核和評價，并負責向股東大會報告； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重 大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、受讓、回購公司股份或者合并、分立和解散方案； （八）決定公司分支機構(gòu)及內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置、合并及撤銷； 41 （九）決定重大對外擔保事項； （十）審議批準單筆交易金額占公司資本凈額百分之一以上、百分之十以下的關(guān)聯(lián)交易，或公司與一個關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易后公司與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占公司資本凈額百分之五以上的交易。董事會接受監(jiān)事會的監(jiān)督。 第三節(jié) 董事會 第一百三十五條 公司設(shè)董事會。 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當至少保存五年。津貼的標準由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。 （四）獨立董事履行職責時所需的合理費用由公司承擔。董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，及時向獨立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。當二分之一以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。 第一百三十三條 為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當為獨立董事提供下列必要的工作條件： （一）公司應(yīng)當保證獨立董事 享有與其他董事同等的知情權(quán)。 第一百三十二條 如果前述有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當將獨立董事的意見予以公告；獨立董事之間出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意 39 見分別披露。 第一百三十條 獨立董事應(yīng)當對公司以下重大事項向董事會或者股東大會發(fā)表獨立意見： （一）提名、任免公司董事； （二）聘任或解聘公司高級管理人員； （三）公司董事、高級管理人員的薪酬； （四）重大關(guān)聯(lián)交易； （五）利潤分配方案； （六）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項； （七）法律、法規(guī)規(guī)定的其他事項。 如因獨立董事辭職導致董事會中獨立董事人數(shù)低于其所占公司董事總?cè)藬?shù)三分之一的，該獨立董事的辭職報告應(yīng) 38 當在下任獨立董事填補其缺額后生效。 第一百二十八條 獨立董事在任期屆滿前 可以提出辭職。 監(jiān)事會提請股東大會罷免獨立董事的應(yīng)當在股東大會會議召開三十日前向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告并向獨立董事本人發(fā)出書面通知，獨立董事有權(quán)在表決前以口頭或書面形式陳述意見，并有權(quán)將該意見在股東大會會議召開五日前報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)。 監(jiān)事會提請罷免獨立董事的提案應(yīng)當由全體監(jiān)事的三分之二以上表決通過方可提請股東大會審議。 第一百二十七條 獨立董事每年在公司工作的時間不得少于十五個工作日。董事會應(yīng)當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，并對其履行職責的情況進行說明。 第一百二十五條 獨立董事依法獨立履行職責，不受公司股東或者其他與公司有利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事不得在超過兩家商業(yè)銀行同時任職。董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時 報送董事會的書面意見。被提名人應(yīng)當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。 第一百二十四條 獨立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當依照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定進行，并應(yīng)遵循下列規(guī)定： （一）董事會提名委員會、單獨或者合計持有公司的有表決權(quán)股份總額百分之一以上股東可以向董事會提出獨立董事候選人，已經(jīng)提名董事的股東不得再提名獨立董事，同一股東只能提出 一名獨立董事或外部監(jiān)事候選人，不得既提名獨立董事又提名外部監(jiān)事。 第一百二十二條 下列人員不得擔任獨立董事： （一）在公司或公司分支機構(gòu)任職的人員或最近前三年內(nèi)在公司或公司分支機構(gòu)任職的人員； （二）本條第（一）項所列人員的直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （三）直接或間接持有公司股份百分之一以上或者是公司前十大股東中的自然人股東及其直系親屬； （四）直接或間接持有公司股份百分之一以上的股東單位或者在 公司前五大股東單位擔任高級管理職務(wù)的人員及其直系親屬； （五）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有本條（二）、（三）（四）項所列舉情形的人員； 35 （六）為公司或分支機構(gòu)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員或與公司存在利益關(guān)系的人員、機構(gòu)，或在該等機構(gòu)中任職的人員； （七）公司章程第一百零四條所列情形的人員； （八）公司可控制或可通過各種方式對其施加重大影響的人員； （九）其他與公司關(guān)聯(lián)人員或公司高級管理層有任何利益關(guān)系的人員。 第一百二十條 獨立董事對公司和全體股東負有誠信及勤勉義務(wù)。 第二節(jié) 獨立董事 第一百一十九條 公司根據(jù)需要可設(shè)立獨立董事若干名。 第一百 一十七 條 董事不得在可能與本公司發(fā)生利益沖突的金融機構(gòu)兼職，公司不以任何形式為董事納稅。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任時間的長短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及董事會的職權(quán)應(yīng)當受到合理的限制。 第一百 一十四 條 如因董事的辭職導致公司董事會成員人數(shù)低于法定或章程規(guī)定的最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第一百 一十三 條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 未能親自出席董事會會議又未委托其他董事代為出席的董事，應(yīng)當對董事會決議承擔相應(yīng)的法律責任。董事應(yīng)當每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。 第一百 一十一 條 如果董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、 交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為作了本章前條所規(guī)定的披露。董事以其個人名義行事時，在第三方可能會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。 第一百零八條 董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)力，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家法律、法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對待所有股東； （三）認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)會計報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法定許可或者得到股東大會知情同意或者批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和 合理建 32 議。 董事在上列情形下披露公司信息，應(yīng)當及時向董事 會報告。 第一百零七條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。