某有限公司董事會管理條例(參考版)
2025-04-21 22:18本頁面
【正文】 廣東龍駿物流有限公司二零零零年八月股東簽名：。第九十四條 本章程所稱“以上”“ 以內(nèi)”“ 以下”都含本數(shù)；“不滿”“以外”不含本數(shù)。第九十二條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的， 自交付郵局之日起第十個工作日為送達日期。第九十條 由于市場情況和競爭情況變幻無常、難以預測，特別是產(chǎn)品戰(zhàn)略和市場戰(zhàn)略、銷售政策等，勢必要求公司在制定戰(zhàn)略的過程中快速決策，因此董事會可以書面授權總經(jīng)理在一定范圍內(nèi)進行短期調(diào)整或制定戰(zhàn)略。第八十九條 董事會和經(jīng)理層應當注意避免由于經(jīng)理層的權力過分集中，而導致他們對公司產(chǎn)生潛在的主導控制甚至濫用權力。董事長或者其他董事對日常工作可以提出指導意見，但應通過公司最高層經(jīng)理人員（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師等）下達實施。董事會只能在自身的職責范圍內(nèi)運作，不得干擾或直接指揮公司正常的運行工作，否則就會破壞正常的經(jīng)營管理工作秩序，造成指揮失衡和工作混亂。第八十七條 董事可以隨時和公司下屬的管理部門取得聯(lián)系、進行溝通，但是這種接觸不得直接指揮或干擾公司的正常運行，除非有董事會的特別授權。第八十六條 增加董事會和經(jīng)理層操作的透明度、增加對有分歧問題和財務問題的協(xié)商，提高決策效率、防范舞弊行為。第八十五條 董事會成員的工作事務費用每年由股東會核定費用總數(shù)，由董事長分配、審批使用。公司經(jīng)營性支出應事先將預算計劃提交公司董事會討論通過。第八十四條 堅持財務支出審批的總經(jīng)理“一支筆”制度。第八十三條 經(jīng)理層既要創(chuàng)造性地工作，又不能超越權限自行決定本應由董事會決策的事項。每年年末董事會應對總經(jīng)理和其他經(jīng)理人員的工作業(yè)績作出客觀評價，并以適當方式向公司經(jīng)理層通報評價結果。第八十二條 區(qū)分董事會和經(jīng)理層的工作方式：公司的行政組織機構實行嚴格的等級責任，但董事會的每個成員則是平等地開展工作。第六章 董事會和經(jīng)理層的分工第八十一條 區(qū)分董事會和總經(jīng)理的工作范圍，以保證公司的穩(wěn)定、正常、協(xié)調(diào)地運轉(zhuǎn)。第八十條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（一） 經(jīng)理辦公會議召開的條件、程序和參加的人員；（二） 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高層管理人員具體的職責及其分工；（三） 公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、審計師的報告制度；（四） 董事會認為必要的其他事項。第七十七條 總經(jīng)理擬定有關員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘或開除公司員工等涉及員工切身利益的問題時，應當事先征求意見，謹慎行事?？偨?jīng)理還應對執(zhí)行過程中的重要事項實行向董事會事先報告制度。第七十五條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會會議上沒有表決權。第七十四條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一） 主持公司日常的生產(chǎn)和經(jīng)營的管理工作，并向董事會報告工作；（二） 組織實施董事會決議、公司年度經(jīng)營計劃（含生產(chǎn)、銷售計劃、促銷費用計劃）和投資預算計劃或方案（包括重要設備選型）、其他戰(zhàn)略計劃，并向董事會報告執(zhí)行情況；（三） 至少每半個月召開一次經(jīng)理辦公會議，商議在日常經(jīng)營管理中遇到的重要問題。第七十二條 《公司法》規(guī)定的市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理。第五章 總經(jīng)理第七十一條 公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。第七十條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。第六十九條 公司董事可以兼任公司董事會秘書。董事可以向董事會秘書咨詢有關董事會工作的事宜或?qū)で髱椭５诹邨l 董事會秘書的主要職責是：（一） 準備、整理和遞交國家有關部門要求董事會和股東會出具的報告和文件；保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；（二） 組織、籌備董事會會議，并負責會議的記錄和保管會議文件、會議記錄，并負責按規(guī)定發(fā)放；（三） 協(xié)助董事會在行使職權時切實遵守國家法律、行政法規(guī)和公司章程，為董事會決策提供意見或建議；（四） 向董事長和董事們提醒根據(jù)本章程規(guī)定的他們應盡的責任，定期檢查并協(xié)助董事們按規(guī)定執(zhí)行董事會程序；（五） 負責處理公司與股東之間的相關事務以及股東訪問公司的日常接待工作；（六） 公司章程所規(guī)定的其他職責。董事會秘書應具備下列條件：（1） 大學?？埔陨蠈W歷；（2） 熟悉法律、行政法規(guī)，以及財務、證券等政策；（3） 較強的語言表達能力和文字處理能力。第六十六條 董事會秘書由董事會委任。第四章 董事會秘書第六十五條 董事會設董事會秘書。有關會議議項的一些重要信息和數(shù)據(jù)應在會議開始以前以書面材料的形式分發(fā)給各位董事。第六十四條 董事會還可以有更詳細的會議規(guī)則，以求關于公司業(yè)務的會議討論更加有條不紊。第六十三條 董事會會議主持人要注意發(fā)揮自己的政治才能、交際技巧、分析能力、判斷能力和辨證綜合能力。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定，并且致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。第六十一條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二） 出席董事的姓名以及被委托在董事會上表決的董事的姓名；（三） 會議主持人姓名、會議議程；（四） 董事對每個審議事項的發(fā)言要點；（五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。第六十條 董事會會議應當有記錄。代為表決的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。委托人可以分別對列入董事會議程的每一事項投贊成、反對或棄權票作出指示；可以指明只對特定議案代理行使表決權；可以對可能納入董事會議程的臨時提案是否有表決權作出指示，以及如果有表決權應行使何種表決權的具體指示。外部董事缺席的，只能委托其他外部董事代理行使表決權。第五十九條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事表決。在緊急情況下也可以要求股東會依照合法程序否決董事會決議。第五十七條 對于持反對意見的董事姓名要載入會議記錄，以便區(qū)分責任。董事會
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