公司管理表格制度大全46(參考版)
2025-04-19 04:09本頁面
【正文】 。完善資產(chǎn)重組的法律體系，這是資產(chǎn)重組由市場實現(xiàn)的前提和保障。市場機制的培育者，著重建立與企業(yè)重組有關(guān)的各項政策體系，欽平笠抵刈櫚鬧澳薌杏諞?、仲x?、规范、?/font 督、調(diào)節(jié)和服務(wù)等方面。為了提高資產(chǎn)重組的效率，必須實現(xiàn)政府職能的轉(zhuǎn)換，政府應(yīng)作為資產(chǎn)重組目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)、被兼并企業(yè)的富余人員、離退休人員的安置、非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離、以及新企業(yè)的啟動資金等問題，有些是因為當(dāng)時改制不徹底、不良資產(chǎn)過多引起的，政府協(xié)助剝離包袱應(yīng)當(dāng)是政府的應(yīng)盡之責(zé)。資產(chǎn)重組活動涉及銀行、財政、稅務(wù)、勞動、社會保險、國資等許多部門，涉及不同的利益主體，并成為跨地區(qū)、跨部門重組中的障礙，因此，政府部門的支持與配合，不可或缺。政府在資產(chǎn)重組中的必要性：各級政府作為國有資產(chǎn)所有者代表。在西方發(fā)達(dá)的市場經(jīng)濟國家，企業(yè)資產(chǎn)重組是純粹的市場行為，完全遵循著市場經(jīng)濟的運行規(guī)律，而政府只在政策、法律和監(jiān)控等方面發(fā)揮積極作用。（四）政府的角色定位譬如離退休職工的安置、不良資產(chǎn)的處理等。在這種方式下，收購方可以不需要拿出現(xiàn)金就可獲得對殼公司的控制，同時還可對自己的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。二級市場收購是通過收購在二級市場上的流通股份而達(dá)到對上市殼公司的控制權(quán)的行為。（三）二級市場收購政府直接參與，整個過程所受到的阻力幾乎沒有，而收購的成本也近乎為零。無償劃轉(zhuǎn)的股權(quán)只能是國有股權(quán)，股權(quán)的變動對上市公司的持有者沒有損失。股權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓是指收購公司根據(jù)股權(quán)協(xié)議價格受讓殼公司全部或部分股權(quán)，從而取得對殼公司的控制權(quán)的買殼行為。取得對上市公司的控制權(quán)，具有如下幾種模式：（一）股權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓其不利的一面在于：由于增發(fā)新股在一定程度上改變了公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，稀釋了原有股東的所有權(quán)，甚至可能使某些老股東失去控制權(quán)；股本擴張可能稀釋每股收益，導(dǎo)致股價下降。股權(quán)支付方式是指收購方通過增發(fā)新股，以新發(fā)行的股票交換目標(biāo)公司的股票，或者發(fā)行新股取代收購方和被收購方的股票，從而取得對目標(biāo)公司的控股權(quán)。（六）股權(quán)支付方式零成本收購方式被大量的公司所采用，并有日益廣泛的趨勢，其原因在于：地方政府出于對就業(yè)問題的考慮，不愿意讓企業(yè)關(guān)門，于是讓效益較好的上市公司來消化部分虧損或處于虧損邊緣的企業(yè)。零成本收購的對象一般是那些凈資產(chǎn)較低、經(jīng)營狀況不佳的企業(yè)。混合支付方式就是綜合現(xiàn)金、實物資產(chǎn)、股權(quán)資產(chǎn)和債權(quán)資產(chǎn)進(jìn)行支付。（四）混合支付方式這種操作實質(zhì)上是賣方以資產(chǎn)抵沖債務(wù)。許多不良資產(chǎn)屬于輔助生產(chǎn)設(shè)施或非盈利性資產(chǎn)，本身并未進(jìn)行股權(quán)劃分，其剝離只能用實物資產(chǎn)置換方式，而不能用股以資產(chǎn)置換方式。我國企業(yè)的股份制改造程度不夠，一些企業(yè)擁有的股權(quán)資產(chǎn)本身就很有限。 資產(chǎn)置換支付方式比較普遍，但股權(quán)資產(chǎn)支付方式比較少見。資產(chǎn)置換支付是指交易的買方以自己擁有的實物資產(chǎn)或股權(quán)資產(chǎn)作為價款交給賣方，以此取得對賣方部分資產(chǎn)的所有權(quán)。（二）資產(chǎn)置換支付資產(chǎn)重組的浪潮在國內(nèi)剛剛涌起，無論投資銀行還是上市公司對新興金融工具的支付功能認(rèn)識不足。上市公司資產(chǎn)負(fù)債率低，由于股市籌資能力較強，現(xiàn)金來源基本有保障。（四）買殼上市的收益獲得低成本的配股資金作為上市公司獲得的特殊優(yōu)惠廣告效應(yīng)重組效益二級市場流通股增值收益五、交易中的價款支付方式（一）現(xiàn)金支付方式現(xiàn)金支付是最重要的價款支付方式。評估企業(yè)價值的基本方法之一：現(xiàn)金流量折現(xiàn)法垂蘭破笠滴蠢吹南紙鵒髁浚緩笠允實鋇惱巰致始撲慍銎笠檔募壑擔(dān)捎謎庵止浪惴椒ǖ那疤崾瞧笠黨中環(huán)椒ㄖ壕蛔什?，即按公司蕦?dǎo)實木蛔什范252。在殼資源定價過程中，不僅要依據(jù)公司財務(wù)數(shù)字或盈利能力預(yù)測，對殼資源資產(chǎn)價值進(jìn)行評估，而且還要考慮其他眾多難以量化 的因素，主要包括： 買殼上市帶來的好處與收購活動直接相關(guān)的收購時機、支付方式買賣雙方的相關(guān)程度及協(xié)同優(yōu)勢大小殼資源的區(qū)域優(yōu)劣勢：包括自然資源、能源和交通方面的條?殼資源與外部利益相關(guān)者（競爭對手、客戶、供應(yīng)方、政府、投資者、債權(quán)人）的獨特關(guān)系四、買殼上市的成本收益分析（一）買殼上市的成本分析買殼成本（六）殼公司價格的其他決定因素企業(yè)價值有多種表現(xiàn)形式和相應(yīng)的估算方法。即：私人持有的零星股票的價值是股票的第一價值層次20％－50％左右的機構(gòu)持股的價值是股票的第二價值層次50％以上的機構(gòu)持股的價值是股票的第三價值層次（二）殼公司價值的估算方式殼公司 價格的確定是買殼交易中的關(guān)鍵一環(huán)和核心問題。實際操作中將影響收購兼并殼公司的指標(biāo)進(jìn)行量化，按成為收購兼并殼公司可能性大小，分別打一個分值，然后根據(jù)各指標(biāo)打分值情況，采用綜合加權(quán)方法得出該目標(biāo)公司成為殼公司可能性大小。式中Ecij－指第i項指標(biāo)j，公司的評價系數(shù)；Eij i=1 指第I項指標(biāo)j公司的有利性評分；Σei－指某項指標(biāo)的有利性評分的全部公司得分之和；n－指全部上市公司的家數(shù)和；E－為英文evaluate的第一個字母；C－為項文coefficient的第一個字母。 評價系數(shù)計算公式：這里引用企業(yè)
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