公司管理表格制度大全46-文庫吧
2025-04-01 04:09 本頁面
【正文】 將上年由債務(wù)重組產(chǎn)生的收益３．６６億元轉(zhuǎn)記入資本公積，并且將報(bào)告期產(chǎn)生的債務(wù)重組收益３３１８萬元也計(jì)入資本公積，結(jié)果使虧損狀況顯露原形。雖然這一準(zhǔn)則使一大批上市公司業(yè)績(jī)縮水，年底突擊性重組落空，但擠出水分總比繼續(xù)滿足“殼”表面繁榮好得多。而季報(bào)的要求使上市公司信息披露更加及時(shí)、可靠，有效遏制報(bào)表式重組和虛假重組以及利用虛假重組進(jìn)行二級(jí)市場(chǎng)惡意炒作的現(xiàn)象。另外，由于債務(wù)重組收益無法記入利潤，而新資產(chǎn)因入賬時(shí)間過短，其貢獻(xiàn)的經(jīng)營利潤也會(huì)較小，所以重組中依靠資產(chǎn)置換實(shí)現(xiàn)的投資收益無疑將提高進(jìn)入方的成本，加大重組的難度。 殼資源價(jià)格將逐漸走低 上市公司重組成功的關(guān)鍵在于成本收益的比較，以前由于買殼上市可以給重組方帶來遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于重組成本的收益。所以報(bào)表式重組常常見諸報(bào)端。近期一系列規(guī)范股市的政策出臺(tái)后，殼資源的市場(chǎng)價(jià)格將最終面臨由市場(chǎng)重新定位。對(duì)重組方而言，借重組之名進(jìn)行二級(jí)市場(chǎng)炒作的假重組現(xiàn)象受到抑制，重組雙方將努力實(shí)施實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組。 對(duì)買殼上市的公司而言，權(quán)衡直接上市成本與買殼成本最為重要。只要直接上市的成本仍高于借殼上市，而收益低于借殼上市，則對(duì)殼的需求依然會(huì)增加。 目前殼公司的普遍特征表現(xiàn)為債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重，訴訟官司纏身，資金匱乏，主業(yè)難以持續(xù)經(jīng)營。由于上述政策帶來的影響，殼資源擁有方基于企業(yè)的長遠(yuǎn)利益，避免被摘牌下市，也必將主動(dòng)尋“殼”“婆家”重組。各地政府為維護(hù)公司的市場(chǎng)形象，不但將繼續(xù)對(duì)重組在稅收上給予優(yōu)惠政策，在人員分流方面和企業(yè)的一些歷史遺留問題的解決方面提供便利，而且在殼的價(jià)格上會(huì)主動(dòng)做出讓步，以便降低重組各方的交易成本?？梢灶A(yù)見，對(duì)現(xiàn)存的殼公司而言，以凈資產(chǎn)溢價(jià)轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的價(jià)格將會(huì)逐漸走低，甚至遠(yuǎn)低于凈資產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格也將出現(xiàn)。 綜上所述，政策面的變化帶來重組方重組成本增大，使得殼資源的市場(chǎng)價(jià)格將進(jìn)一步走低，以彌補(bǔ)重組方新增成本。同時(shí)，引導(dǎo)重組方將目標(biāo)放到企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略上，而不僅是短期二級(jí)市場(chǎng)的套現(xiàn)，將有利于我國上市公司整體質(zhì)量的提高。 應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的重組預(yù)期股 從宏觀面看，資產(chǎn)重組是我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的必由之路。國家十五規(guī)劃調(diào)整經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)已被列為下一步工作的重點(diǎn)，上市公司重組的廣度和深度也會(huì)不斷加大。除個(gè)別ＰＴ股外，其他績(jī)差公司以及現(xiàn)今１２００多家上市公司，或因同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，或因其他原因，企業(yè)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整勢(shì)在必行。政策面的規(guī)范重組，使上市公司重組質(zhì)量越來越高，實(shí)質(zhì)性重組帶來的二級(jí)市場(chǎng)上的投資機(jī)會(huì)也將大大增加。 通過分析公司的規(guī)模、行業(yè)屬性和經(jīng)營狀況，同時(shí)考慮公司的重組難易程度和股票是否爆炒過等多種因素，我們列出具有明顯殼資源特征的上市公司，并給出相應(yīng)的投資區(qū)域供投資者參考。目前德隆用于一個(gè)行業(yè)的研發(fā)經(jīng)費(fèi)是３個(gè)億，這么多的錢我到哪里去要？不借助資本市場(chǎng)，德隆的投資戰(zhàn)略可能實(shí)現(xiàn)嗎？我個(gè)人決不會(huì)用傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)賺來的錢去冒這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)，即使我有這個(gè)錢也不會(huì)去做，這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)需要分散，資本市場(chǎng)就是分散增大的風(fēng)險(xiǎn)、投資的風(fēng)險(xiǎn)。我們運(yùn)行的基本鏈條是控制幾家上市公司，不斷追加股份，讓大家都來參加，并且能承受得起，這樣一來，責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)就轉(zhuǎn)移到戰(zhàn)略上去了 其他有關(guān)法規(guī)、政策的相關(guān)條款目錄一、證券法律制度1. 《證券法》167。6167。6167。7167。7第四章即167。78~167。942. 《發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則（試行）》167。22 3. 《禁止證券欺詐行為暫行辦法》167。2~167。64. 《深圳交易所上市規(guī)則》第七章 第二節(jié) 收購、出售資產(chǎn)5. 《上海交易所上市規(guī)則》第七章 第二節(jié) 收購、出售資產(chǎn) 二、公司法律制度1. 《公司法》有關(guān)條款①關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立167。19~167。36②關(guān)于股東大會(huì)：167。102~167。111③關(guān)于董事會(huì)：167。112~167。118④關(guān)于經(jīng)理人員：167。119~167。123⑤關(guān)于監(jiān)事會(huì)：167。124~167。128⑥關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓：167。143~167。150⑦關(guān)于分立與合并：167。182~1882. 《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》（2000年修訂）3. 《上市公司章程指引》① 關(guān)于股東大會(huì)：167。42~167。76② 關(guān)于董事及董事會(huì)：167。92~167。112③ 關(guān)于經(jīng)理人員：167。118~167。128④ 關(guān)于監(jiān)事會(huì)：167。129~167。142⑤ 關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓：167。27~167。30⑥ 關(guān)于分立與合并：167。169~175三、其他法律、法規(guī)1. 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓①《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》167。167。1167。2167。30②《關(guān)于規(guī)范股份有限公司國有股權(quán)管理有關(guān)問題的通知》一/（三）、（四）；二/（二）、（三）；三/（二）、（三）③《股份有限公司國有股股東行使股權(quán)行為規(guī)范意見》167。167。167。15~167。182. 《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》3. 《深圳交易所上市規(guī)則》第七章 第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易4. 《上海交易所上市規(guī)則》第七章 第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易上市公司收購（買殼上市）業(yè)務(wù)指引一、概念界定及買殼上市運(yùn)作過程分析（一）概念界定基本概念殼公司 按國際慣例殼公司為：在國際證券市場(chǎng)上，擁有和保持上市資格，但相對(duì)而言，業(yè)務(wù)規(guī)模小或停止，業(yè)績(jī)一般或無
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