【正文】 33 / 33。第二百一十八條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。第二百一十六條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。第十三章 附則第二百一十三條 釋義控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東；或出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東；或通過行使表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員當(dāng)選的。第二百一十一條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改公司章程。第十二章 修改章程 第二百零九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三）股東大會決定修改章程?！　∏逅憬M人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二百零七條　清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。公司財產(chǎn)在未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不得分配給股東?！　〉诙倭闼臈l 公司財產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費用； （二）支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金； （三）繳納所欠稅款； （四）清償公司債務(wù)； （五）按股東持有的股份比例進行分配?！　≡谏陥髠鶛?quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。　　債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。第二百零二條　清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種“指定媒體”上公告三次。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進行清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。第二節(jié) 解散和清算第一百九十九條　有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進行清算：　?。ㄒ唬┕蓶|大會決議解散；　?。ǘ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍?；　　（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；　?。ㄋ模┕菊鲁桃?guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；　?。ㄎ澹┕窘?jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第一百九十八條　公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第一百九十七條　公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。第一百九十五條　公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在“指定媒體”上公告。第一百九十三條　公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一）董事會擬訂合并或者分立方案； （二）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議； （三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； （四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜；（六）辦理解散登記或者變更登記。第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié) 合并、分立、增資和減資第一百九十二條 公司可以依法進行合并或者分立。第一百九十條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第一百八十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。第一百八十七條 公司召開董事會的會議通知，以書面或電子郵件形式進行。第一百八十五條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情事。第一百八十二條 會計師事務(wù)所的報酬由股東大會決定。第一百八十條 公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任第一百七十八條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。第一百七十七條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。境內(nèi)上市外資股股利的外匯折算率的確定，按照股東大會決議日后的第一個工作日的中國人民銀行公布的港幣兌人民幣的基準(zhǔn)價計算。第一百七十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。（二）公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露原因；（三）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司有權(quán)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。公司持有的本公司股份不得分配利潤?！　」緩浹a虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配?！　」镜姆ǘüe金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。第一百七十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。第一百七十條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。第一百六十九條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前六個月結(jié)束之日起兩個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告， 公司在每一會計年度前三個月和前九個月結(jié)束之日起的一個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送季度財務(wù)會計報告。第一百六十七條 可轉(zhuǎn)換公司債券持有人承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條款的相關(guān)規(guī)定；（二）依其所認購的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額繳納認購資金；（三） 除法律、法規(guī)規(guī)定及可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付可轉(zhuǎn)換公司債券的本金和利息；（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)換公司債券持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。第一百六十五條 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模、期限、票面利率、利息支付和付息日期、轉(zhuǎn)股程序、轉(zhuǎn)股價格、贖回、回售和附加回售等條款須嚴格遵照可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書約定條款實施。監(jiān)事會會議記錄保管期限十年。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。第一百六十二條 監(jiān)事會臨時會議在保障監(jiān)事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件方式進行并作出決議，并由參會監(jiān)事簽字。監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。第一百六十一條 監(jiān)事會的議事方式為：監(jiān)事會會議由三分之二以上的監(jiān)事或其授權(quán)代表出席方為有效。監(jiān)事會可根據(jù)需要及時召開臨時會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。監(jiān)事會議事規(guī)則作為章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。第一百五十七條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第二節(jié) 監(jiān)事會第一百五十六條 公司設(shè)監(jiān)事會。第一百五十五條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第一百五十四條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。第一百五十三條 監(jiān)事應(yīng)對公司財務(wù)以及高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權(quán)益。第一百五十一條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第一百四十九條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第一百四十八條 監(jiān)事的任期每屆為三年。第一百四十七條 本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定以及不得擔(dān)任董事的規(guī)定，同時適用于監(jiān)事。第七章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事第一百四十六條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。第一百四十五條 公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或監(jiān)事會報告董事會決議的履行情況以及公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況以及其它相關(guān)信息，并保證該報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性。公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。如客觀條件或經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化的，應(yīng)及時向董事會報告?！　《聲貢鴳?yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。第一百三十九條 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：(一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；(二)總經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； (三)公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；(四)董事會認為必要的其他事項。 第一百三十七條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。第一百三十五條 總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作； （二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。第一百三十三條 在公司控股股東、實際控制人擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理及其他高級管理人員。但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員第一百三十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。第一百二十九條 董事會設(shè)立審計委員會、薪酬與提名委員會、投資與決策委員會，各委員會成員全部由董事組成，其中，審計委員會和薪酬與提名委員會成員中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)當(dāng)召集人,審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。第一百二十八條 經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，公司可以為董事購買責(zé)任保險。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。董事會會議記錄保管期限十年。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。每一董事享有一票表決權(quán)。第一百二十一條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第一百二十條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知；通知時限為：三個工作日。第一百一十八條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)由董事會集體決策。第一百一十五條 董事長行使下列職權(quán)： (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議； (二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）簽署公司股票、公司債券及其它有價證券； （四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代