【正文】 鑒于甲乙方分別擁有丁方和戊方的股份、將繼續(xù)參與本項(xiàng)目合作的事實(shí)，合同方面軍約定，如果土地出讓金的支付時間發(fā)生變化，則各方同意股權(quán)達(dá)讓款按照。上述通知或書面通訊，如以快遞郵件送達(dá)，則以其送至快遞服務(wù)公司之日后14天，視為收悉之日；如以傳真方式送達(dá)，則以傳真發(fā)出后的兩個工作日為收悉之日，以傳真報(bào)告為主，除非能證明更早的發(fā)送日期。 合同各方一致同意，任何一方提起訴訟，依據(jù)最終裁決結(jié)果，勝訴一方為該訴訟所支付的相關(guān)案件受理及律師代理費(fèi)用全部由敗訴方承擔(dān)。第十條 爭議解決 合同各方之間凡因履行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，包括涉及違約、終止或有效性的任何爭議，各方均應(yīng)首先努力通過友好協(xié)商解決。根本性違約：①單方或雙方根本性違約：受讓方三方中任何一方未能按照合同約定向出讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款逾期超過兩個月的，除如數(shù)補(bǔ)足欠付款項(xiàng)（其他股東沒有填補(bǔ)的情況下）并按上款規(guī)定支付滯納金外，另由責(zé)任方向所對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方支付500萬元的違約金。（一）受讓方違約責(zé)任。一般性違約：出讓方未能履行本合同規(guī)定的義務(wù)，延誤項(xiàng)目開發(fā)進(jìn)度，應(yīng)賠償受讓方因此而遭受的損失，并另向受讓三方各支付50萬元的違約金。過渡期內(nèi)，宇清公司經(jīng)營涉及股權(quán)變動、資產(chǎn)處置、對外投資、抵押、貸款擔(dān)保等經(jīng)營活動須經(jīng)受讓方事先同意。如果交割在生效日后的六十日因任何一方的原因沒有發(fā)生，違約方按第九條的根本性違約處理。（二） 交割 只有在以下條件得到滿足的情況下，交割 才能開始：本合同和宇清公司章程修訂本未經(jīng)任何個性或增加任何條款而得到審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。第六條 保密上列出讓方與受讓方對本合同項(xiàng)下的內(nèi)容和各方履約條件均有嚴(yán)格保密的義務(wù)，本合同及其附件或其條款只有在作為本合同生效和履行的前提條件而需獲得所有必要的批復(fù)、同意和登記時，在此限度之內(nèi)才可以予以披露。（二）受讓方的聲明與保證。甲乙方保證該項(xiàng)目的合法有效狀態(tài)，并保證宇清公司與同德園鄉(xiāng)政府簽訂的土地補(bǔ)償合同和政府部門對該項(xiàng)目的所有批準(zhǔn)文件及其他相關(guān)資料的真實(shí)合法有效性；（土地補(bǔ)償合同和批準(zhǔn)文件及相關(guān)資料附后） 宇清公司不存在任何威脅于公司的或有陰于其根據(jù)本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓股權(quán)的未決訴訟、仲裁、法律、行政程序或工商、稅務(wù)等相關(guān)政府部門調(diào)查； 所有與宇清公司所擁有的權(quán)利相關(guān)，且有可能對受讓方簽訂本合同，或?qū)θ骈_展其經(jīng)營等會產(chǎn)生不利影響的所有文件和信息，已經(jīng)全部透露骨給受讓方，以前已經(jīng)提供給受讓方的文件中不含有對重要事實(shí)的任何不真實(shí)陳述，也未遺漏或可能會對其中聲明產(chǎn)生誤解的任何重要事實(shí)； 本合同項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得宇清公司股東會和董事會的批準(zhǔn)通過； 宇清公司股東一致同意根據(jù)本合同進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并放棄其根據(jù)宇清公司章程所享有的優(yōu)先購買權(quán)； 出讓方保證，甲方以其在珠海銳盈投資有限公司（即本合同中的戊方）中的%股權(quán)、乙方以其在天津億聰明才智科技開發(fā)有限公司（即本合同中的丁方）中的%股權(quán)做質(zhì)押，對變更前宇清公司的或有負(fù)債向丙丁戊方提供擔(dān)保，擔(dān)保期為一年。協(xié)同出讓方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和法人變更手續(xù)。按本合同約定如期向出讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。該筆款項(xiàng)由受讓方支付，但因逾期而產(chǎn)生的滯納金由出讓方承擔(dān)。如發(fā)現(xiàn)有其他費(fèi)用的，由出讓蚊承擔(dān)。 出讓方應(yīng)保證，根據(jù)宇清公司與同德園鄉(xiāng)政府簽訂的土地補(bǔ)償合同，宇清公司應(yīng)向同德園鄉(xiāng)政府所支付的土地補(bǔ)償費(fèi)和前期所有費(fèi)用（包括拆遷費(fèi)、人員安置之不理補(bǔ)償費(fèi)等）按照每畝40萬元計(jì)算，總費(fèi)用根據(jù)北京市規(guī)劃委員會批準(zhǔn)的項(xiàng)目實(shí)際占用面積來計(jì)算。出讓方有責(zé)任就該項(xiàng)目所涉及的外部關(guān)系對新股東進(jìn)行銜接。 對股權(quán)轉(zhuǎn)讓和法人變更前的宇清公司所有經(jīng)營行為及其后果承擔(dān)法律責(zé)任，對變更前宇清公司的的有債務(wù)、費(fèi)用（除本合同規(guī)定由受讓方支付的以外）承擔(dān)支付責(zé)任。出讓方就大本合同簽訂之日起的三個月內(nèi)對變更前宇清公司的所有負(fù)債進(jìn)行處理，并將負(fù)債處理完畢的證明交給新股東。出讓方應(yīng)辦理并通過宇清公司2004年度房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)年檢。 在受讓方完成第一次付款的同時，出讓方應(yīng)向受讓方移交包括公司證照、印章印鑒、財(cái)務(wù)賬簿、銀行賬號、項(xiàng)目批準(zhǔn)文件、項(xiàng)目圖紙、公司內(nèi)部文件、住處資料以及所有的在該公司和本項(xiàng)目名下的全部資料，并負(fù)責(zé)原有人員的清退處理，保證公司順利交接。（三）第三次付款：在第二次付款后60日內(nèi)，受讓方向甲乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1658萬元，其中：；；；。第三條 付款方式及期限（一）第一次付款：本合同生效之日起三日內(nèi)，受讓方向甲乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款500萬元，其中：丙方向甲方支付125萬元；丙方向乙方支付50萬元；丁方向乙方支付175萬元；戊方向甲方支付150萬元。（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為3758萬元（包括出讓方已向同德園鄉(xiāng)政府支付的土地祉償費(fèi)500萬元和出讓方為取得該項(xiàng)目而發(fā)生的所有的費(fèi)用，但不包括剩余的6740萬元的土地補(bǔ)償費(fèi)和5380萬元土地出讓金）。第二條 合同標(biāo)的、價(jià)款及轉(zhuǎn)讓、受讓比例（一） 本次轉(zhuǎn)讓的合同標(biāo)的，包括以下三個方面： 截止2004年4月30日，宇清公司全部資產(chǎn)及所對應(yīng)的100%的股權(quán)（甲方55%、乙方45%）；100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓涵蓋的宇清公司的全部權(quán)益； 由100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓涵蓋的宇清公司名下“同德園商品交易中心”項(xiàng)目的全部權(quán)益?！吧铡笔侵副竞贤鶕?jù)第七條（一）款生效的日期?！罢鲁獭笔侵缸鳛楸竞贤郊?、由宇清公司的合法股東于公司成立時簽訂的《北京宇清高度地產(chǎn)開發(fā)不限公司章程》。（營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件附后）上列出讓方與受讓方就宇清公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜經(jīng)充分論證、友好協(xié)商，達(dá)成如下條款：第一條 定義除非本合同的條款或條文另有規(guī)定，以下名詞具有下文所定義的含義：“項(xiàng)目”是指北京宇清房地產(chǎn)開發(fā)有限公司名下的“同德園商品交易中心”項(xiàng)目。（營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件附后） 受讓方天津億聰明才智科技開發(fā)有限公司是在天津市依法登記注冊成立、至今有效存續(xù)的一家有限責(zé)任公司，具有獨(dú)立法人資格。（營業(yè)復(fù)印件附后） 出讓方馮悠遠(yuǎn)先生和王慎明先生均為宇清公司的合法股東，分別持有該公司股權(quán)的份額為55%和45%。如國家和海濱市的法律、政策發(fā)生變化，本方案將做相應(yīng)調(diào)整。 職工欠企業(yè)的債務(wù)一次性償還有困難的，電影公司可與職工協(xié)商，從其經(jīng)濟(jì)襝金或相應(yīng)債權(quán)中扣除。 本方案生效后，電影公司與職工應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)解除勞動關(guān)系，并根據(jù)本方案發(fā)放經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金（或生活補(bǔ)助費(fèi)）或簽訂欠款協(xié)議，為職工出具可據(jù)此直接輸失業(yè)登記手續(xù)的有效證明。2萬元，；⑦預(yù)留職工“五種人”費(fèi)用150萬元。四、改制重組中用于安置職工的改制成本 ，其中：①；②；③；④工傷人員；⑤職工遺屬、。以上職工與電影公司的勞動關(guān)系自行解除，不予支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。（九）停保檔案在公司人員的安置電影公司現(xiàn)有停保檔案在公司的職工36人，其中：沒參保的職工13人，檔案遺留人員19人。 安置費(fèi)用。 安置方式。（八）需特殊照顧人員的安置依據(jù)海濱市有關(guān)規(guī)定，特殊照顧人員包括市級以上勞動模范、現(xiàn)役軍人配偶、烈士遺屬、患職業(yè)病或因公務(wù)并被確認(rèn)喪失或基本喪失勞動能力的、患病或負(fù)傷并在規(guī)定的醫(yī)療期內(nèi)的、女職工在孕、產(chǎn)期、哺乳期內(nèi)的、殘疾職工等七類人員。 安置費(fèi)用。核定的各供養(yǎng)新屬的撫恤金之和不高于因公死亡職工生前的工資。電影公司按照死亡職工本人工資的一定比例提取職工遺屬的撫恤金，標(biāo)準(zhǔn)是：配偶每月40%，其他親屬每人每月30%。電影公司有職工遺屬和退職人員35人。（七）職工遺屬及退職人員遺屬是指領(lǐng)先因工死亡職工生疥提供主要生活來源、無勞動能力的因工死亡職工的直系親屬。 安置費(fèi)用。 社會保險(xiǎn)費(fèi)的繳納。③ 患有精神病的，在規(guī)定的醫(yī)療期內(nèi)已經(jīng)治愈且病情得到控制，經(jīng)有關(guān)部門鑒定具有勞動能力的，身份置換后新公司給予適當(dāng)安置，并簽訂三年勞動合同。② 經(jīng)鑒定傷殘等級為五至十級的職工。 安置方法：① 經(jīng)鑒定傷殘等級為一至四級或患重病而不能工作的職工退出工作崗位，辦理因病菌退休手續(xù)。（六）傷殘人員的安置傷殘人員是指非因公傷殘或患非職業(yè)病，經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧硬块T認(rèn)可的作畫殘鑒定委員會確認(rèn)傷殘等級為一至十級的電影公司在冊職工。 安置費(fèi)用。保險(xiǎn)費(fèi)用由電影公司從凈資產(chǎn)中預(yù)留一次性交給社會保險(xiǎn)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)。勞動合同期滿的，由電影公司支付一次性工傷醫(yī)療補(bǔ)助金和傷殘就業(yè)補(bǔ)助金。② 傷殘等級為五至六級并且因難以安排工作而不在崗的，由電影公司預(yù)留至法定退休年齡的僵殘津貼；到法定退休年齡后辦理退休本報(bào)特約記者續(xù)，享受基本養(yǎng)老保險(xiǎn)待遇；或本人提出解除勞動關(guān)系，由電影公司支付一次尾工傷醫(yī)療補(bǔ)助金和傷殘就業(yè)補(bǔ)助金。職工本人可以自愿申請解除勞動關(guān)系，到社會自謀職業(yè)；未自愿意提出申請的，電影公司不與其解除勞動關(guān)系，由新公司按規(guī)定發(fā)放生活費(fèi)，按企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)接續(xù)三險(xiǎn)一金，費(fèi)用在轉(zhuǎn)制成本中預(yù)留。因工致殘或者患嚴(yán)重職業(yè)病、全部或者大部分喪失勞動能力的職工，作為提前退休人員安置。電影公司工傷人員12人。 （其中：，），全部費(fèi)用在掛牌出售閑置及可改變用途的影院所得的價(jià)款中支付。原則上每人按10萬元提取。 安置費(fèi)用：①提取離休干部的醫(yī)療費(fèi)用、專項(xiàng)費(fèi)用、住房補(bǔ)貼、采暖費(fèi)和其他經(jīng)費(fèi)。中心主要負(fù)責(zé)離退休人員政治待遇、生活待遇的落實(shí)；離退休人員檔案和勞資關(guān)系的管理；離退休人員統(tǒng)籌外費(fèi)用的管理使用；離退休人員黨支部建設(shè)，思想政治工作和穩(wěn)定工作。 離退休人員的管理。離退休人員的原離退休費(fèi)待遇標(biāo)準(zhǔn)不變，由社會保險(xiǎn)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)按國家規(guī)定的事業(yè)單位離退休費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)支付養(yǎng)成老金。電影公司離退休人員395人，其中離休干部28人，退休人員367人。全部在掛牌出售閑置及可改變用途的影院所得的價(jià)款中支付。由電影公司向社會保險(xiǎn)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)一次性繳納提前退休職工至法定退休年齡前應(yīng)繳納的養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)。提前退休人員不享受身份置換經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，由社會保險(xiǎn)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)按事業(yè)單位人員基本養(yǎng)老金的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放養(yǎng)老金。 安置方式。電影公司符合提前退休條件的職工209人，其中：工作年限滿30年的126人，工作年限滿20年且距離法定退休年齡5年以內(nèi)的83人。（三）符合提前退休條件人員的安置。 社會保險(xiǎn)費(fèi)的繳納及檔案管理。電影公司通知不在崗的職工限期回單位參加改制。不在崗職工安置方式及經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金（或生活補(bǔ)助費(fèi)的支付參照在崗職工安置方法實(shí)行，區(qū)別之處在于工齡計(jì)算問題：① 因單位的原因（如單位停業(yè)等）而不在崗的，不在崗的年限應(yīng)計(jì)算在其工作年限內(nèi)。對不符合海委辦發(fā)[2004]52號文件規(guī)定的提前退休條件的內(nèi)退職工參照不在崗職工進(jìn)行安置。但仍與電影公司保留勞動關(guān)系的職工。由于職工離崗多年無法計(jì)算月平均工資的，按全市企業(yè)最低工資標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。工齡按職工本人在電影公司實(shí)際工作年限計(jì)算，對從其他國有單位調(diào)節(jié)器入的職工，其在國有單位的工齡可計(jì)入電影公司工作年限。② 合同期滿的勞動合同制職工生活補(bǔ)助費(fèi)萬元。全部從電影公司凈資產(chǎn)中預(yù)期先提留。職工的人事檔案均轉(zhuǎn)由市面上人才服務(wù)中吣或勞動服務(wù)中心代管。職工在新公司競聘上崗的，由新公司及時為職工接續(xù)各種社會保險(xiǎn)關(guān)系。 社會保險(xiǎn)的繳納及檔案管理。② 對1986年10月1日以后招收且合同期滿的勞動合同制職工，工齡每滿一年發(fā)給相當(dāng)于一個月工咨的生活補(bǔ)助費(fèi)，不滿一年的按一年計(jì)算，但最多不超過12個月③ 集體制職工置換集體身份，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金依據(jù)上述方式計(jì)算。 安置方式：在崗職工一律與電影公司解除勞動關(guān)系，不再保留國有身份。三、職工安置的具體方式（一）在崗人員的安置 在崗人員是指電影公司聘用的在改制期間仍在崗上的在冊職工。 支持群眾路線，改制方案要經(jīng)職工代表大會討論審議，職工安置方案要經(jīng)職工代表大會討論通過，保障職工的知情權(quán)、參與權(quán)和監(jiān)督權(quán)，堅(jiān)持公平、公開、公正，堅(jiān)持改革發(fā)展與正常經(jīng)營兩不誤。 堅(jiān)持人力資源優(yōu)化配置，有利于公司持續(xù)發(fā)展，激發(fā)創(chuàng)新，促進(jìn)生產(chǎn)力的徹底解放。離退休職工395人，其中：離休干部28人，退休職工367人。一、電影公司及下屬單位人員基本情況截止到2004年12月31日，電影公司職工總數(shù)為922人，另有停保檔案在公司的職工36人。 辦理工商、稅務(wù)等變更登記。 數(shù)控公司新股東與原股東履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，繳付出資。 省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會通過平州機(jī)械公司改制方案。其中職工分流安置方案，經(jīng)職工代表大會審議通過。 改制工作領(lǐng)導(dǎo)小組提出方案。九、改制的實(shí)施步驟 改制工作領(lǐng)導(dǎo)小組與中介機(jī)構(gòu)對平州機(jī)械公司展開盡職調(diào)查，并與管理層進(jìn)行現(xiàn)場訪談。 平州機(jī)械公司聘請北京市大成律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所作為改制重組的中介機(jī)構(gòu)參與改制工作，并建立平州機(jī)械公司與中介機(jī)構(gòu)和相關(guān)企業(yè)的有效溝通機(jī)制。改制工作領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)辦公室，負(fù)責(zé)改制的具體實(shí)施工作，并建立相應(yīng)的工作制度。八、改制的組織領(lǐng)導(dǎo) 為順利推進(jìn)平州機(jī)械公司改制進(jìn)程，經(jīng)相關(guān)各方一致同意，成立改制工作領(lǐng)導(dǎo)小組。（二）新公司的經(jīng)營預(yù)測。七、新公司發(fā)展規(guī)劃與經(jīng)營預(yù)測（一）新公司發(fā)展規(guī)劃改制重組后的新公司將利用三年時間，在保持發(fā)展原有產(chǎn)業(yè)的基礎(chǔ)上，不斷適應(yīng)市場，尋求新的產(chǎn)品銷售與技術(shù)服務(wù)機(jī)遇?？偨?jīng)理下設(shè)副總經(jīng)理若干名，協(xié)助總經(jīng)理分管某一方面的工作；設(shè)總工程師1名，負(fù)責(zé)公司的技術(shù)工作；設(shè)總會計(jì)師1名，負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)工作；疫總經(jīng)濟(jì)師1名，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)濟(jì)工作。 經(jīng)營管理層。監(jiān)事會成員為3人，監(jiān)察院事會充召集人1人。 監(jiān)事會。董事會設(shè)董事長1人，副董事長1人，董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法及職權(quán)由公司章程規(guī)定。董事會由股東會選舉產(chǎn)生的董事組成，對股東會負(fù)責(zé)，是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。股東會由改制后公司的全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，按《公司法》和《公司章程》行使權(quán)力。（二）注冊登記與股權(quán)設(shè)置 新公司的名稱： 注冊資本：10000萬元人民幣 公司注冊地址： 股本結(jié)構(gòu)： （單位：人民幣萬元）出資人出資額出