【正文】 、價(jià)款及轉(zhuǎn)讓、受讓比例第三條 付款方式及期限第四條 權(quán)利與義務(wù)第五條 聲明與擔(dān)保第六條 保密第七條 生效與交割第八條 過(guò)渡期間第九條 違約責(zé)任第十條 爭(zhēng)議解決第十一條 通知第十二條 其他附件附件一：營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件附件二：同德園商品交易中心項(xiàng)目資料附件三：北京宇清房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資產(chǎn)負(fù)債表附件四：北京宇清房地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程附件五：北京宇清房地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程修訂本附件六：北京宇清房地產(chǎn)開發(fā)有限公司審計(jì)報(bào)告附件七：天津億聰明才智科技開發(fā)有限公司股權(quán)質(zhì)押合同附件八：珠海銳盈投資有限公司股權(quán)質(zhì)押合同北京宇清房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書出讓方：北京宇清房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東馮悠遠(yuǎn)（甲方） 身份證號(hào)： 住所： 電話： 北京宇清房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東王慎明（乙方） 身份證號(hào)： 住所： 電話：受讓方：北京飛馳貿(mào)易有限公司（丙方） 地址： 郵編： 法定代表人： 銀行賬號(hào)： 天津億聰科技開發(fā)有限公司（丁方） 地址： 郵編： 法定代表人： 銀行賬號(hào)： 珠海銳盈投資有限公司（戊方） 地址： 郵編： 法定代表人： 銀行賬號(hào)：鑒于： 北京宇清房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱宇清公司）是在北京市登記注冊(cè)成立，至仿有效存續(xù)的一家有限責(zé)任公司，具有獨(dú)立法人資格。（營(yíng)業(yè)復(fù)印件附后） 出讓方馮悠遠(yuǎn)先生和王慎明先生均為宇清公司的合法股東，分別持有該公司股權(quán)的份額為55%和45%。 受讓方北京飛她貿(mào)易有限公司是在北京市依法登記注冊(cè)成立、至今有效存續(xù)的一家有限責(zé)任公司，具有獨(dú)立法人資格。（營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件附后） 受讓方天津億聰明才智科技開發(fā)有限公司是在天津市依法登記注冊(cè)成立、至今有效存續(xù)的一家有限責(zé)任公司，具有獨(dú)立法人資格。（營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件附后） 受讓方珠海銳盈投資有限公司是在珠海市依法登記注冊(cè)成立、至今有效存續(xù)的一家有限責(zé)任公司，具有獨(dú)立法人資格。（營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件附后）上列出讓方與受讓方就宇清公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜經(jīng)充分論證、友好協(xié)商，達(dá)成如下條款：第一條 定義除非本合同的條款或條文另有規(guī)定，以下名詞具有下文所定義的含義：“項(xiàng)目”是指北京宇清房地產(chǎn)開發(fā)有限公司名下的“同德園商品交易中心”項(xiàng)目?！皩徟鷻C(jī)構(gòu)”是指有權(quán)批準(zhǔn)本合同書的組織或政府機(jī)構(gòu)。“章程”是指作為本合同附件四、由宇清公司的合法股東于公司成立時(shí)簽訂的《北京宇清高度地產(chǎn)開發(fā)不限公司章程》?！敖桓睢笔侵副竞贤谄邨l（二）款所述的交割，“交割日”是指第七務(wù)所述的交割 生效的日期。“生效日”是指本合同根據(jù)第七條（一）款生效的日期?！罢鲁绦抻啽尽笔侵缸鳛楸竞贤郊宓墓菊鲁痰男抻啽?。第二條 合同標(biāo)的、價(jià)款及轉(zhuǎn)讓、受讓比例（一） 本次轉(zhuǎn)讓的合同標(biāo)的，包括以下三個(gè)方面： 截止2004年4月30日，宇清公司全部資產(chǎn)及所對(duì)應(yīng)的100%的股權(quán)（甲方55%、乙方45%）；100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓涵蓋的宇清公司的全部權(quán)益； 由100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓涵蓋的宇清公司名下“同德園商品交易中心”項(xiàng)目的全部權(quán)益。 （二）截止到本合同等效前宇清公司的全部負(fù)債不計(jì)入合同標(biāo)的。（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為3758萬(wàn)元（包括出讓方已向同德園鄉(xiāng)政府支付的土地祉償費(fèi)500萬(wàn)元和出讓方為取得該項(xiàng)目而發(fā)生的所有的費(fèi)用，但不包括剩余的6740萬(wàn)元的土地補(bǔ)償費(fèi)和5380萬(wàn)元土地出讓金）。（四）各方轉(zhuǎn)讓、受讓比例：甲方向丙方轉(zhuǎn)讓25%的股權(quán)，丙方同意受讓；甲方向戊方轉(zhuǎn)讓30%的股權(quán)，戊方同意受讓；乙方向丙方轉(zhuǎn)讓10%的股權(quán)，丙方同意受讓；乙方向丁方轉(zhuǎn)讓35%的股權(quán)，丁方面軍同意受讓。第三條 付款方式及期限（一）第一次付款：本合同生效之日起三日內(nèi)，受讓方向甲乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款500萬(wàn)元，其中：丙方向甲方支付125萬(wàn)元；丙方向乙方支付50萬(wàn)元；丁方向乙方支付175萬(wàn)元；戊方向甲方支付150萬(wàn)元。（二）第二次付款：第一次付款后60日內(nèi)并完成宇清公司工商變更登記后，受讓方向甲乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1600萬(wàn)元，其中：丙方向甲方支付400萬(wàn)元；丙方向乙方支付160萬(wàn)元；丁方向乙方支付560萬(wàn)元；戊方向甲方支付480萬(wàn)元。（三）第三次付款：在第二次付款后60日內(nèi)，受讓方向甲乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1658萬(wàn)元，其中：；；；。第四條 權(quán)利與義務(wù)（一）出讓方權(quán)利與義務(wù)： 有權(quán)按照合同的約定要求受讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；逾期未付的，有權(quán)要求其承擔(dān)修養(yǎng)違約責(zé)任。 在受讓方完成第一次付款的同時(shí)，出讓方應(yīng)向受讓方移交包括公司證照、印章印鑒、財(cái)務(wù)賬簿、銀行賬號(hào)、項(xiàng)目批準(zhǔn)文件、項(xiàng)目圖紙、公司內(nèi)部文件、住處資料以及所有的在該公司和本項(xiàng)目名下的全部資料，并負(fù)責(zé)原有人員的清退處理，保證公司順利交接。 在受讓方第一次付款完成后，出讓方應(yīng)立即辦理由股東變動(dòng)所涉及的所有的法人變更登記手續(xù)。出讓方應(yīng)辦理并通過(guò)宇清公司2004年度房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)年檢。 聘請(qǐng)專業(yè)的并經(jīng)受讓方認(rèn)可的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)宇清公司進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)，審計(jì)報(bào)告在本合同簽訂前應(yīng)經(jīng)五方簽字同意。出讓方就大本合同簽訂之日起的三個(gè)月內(nèi)對(duì)變更前宇清公司的所有負(fù)債進(jìn)行處理，并將負(fù)債處理完畢的證明交給新股東。（資產(chǎn)負(fù)債表附后） 協(xié)助辦理運(yùn)作本商品交易中心項(xiàng)目所需的相關(guān)手續(xù)直至領(lǐng)到開工證，所發(fā)生的費(fèi)用由新公司承擔(dān)。 對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和法人變更前的宇清公司所有經(jīng)營(yíng)行為及其后果承擔(dān)法律責(zé)任，對(duì)變更前宇清公司的的有債務(wù)、費(fèi)用（除本合同規(guī)定由受讓方支付的以外）承擔(dān)支付責(zé)任。 出讓方應(yīng)保證變更前的宇清公司針對(duì)本項(xiàng)目所展開的一切活動(dòng)及所取得的成果能夠被變更后的新公司順利繼承。出讓方有責(zé)任就該項(xiàng)目所涉及的外部關(guān)系對(duì)新股東進(jìn)行銜接。 出讓方應(yīng)保證，在宇清公司進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和法人變更登記前，北京朝陽(yáng)區(qū)同德園鄉(xiāng)政府及該鄉(xiāng)政府控股的北京同德房地產(chǎn)開發(fā)有限公司對(duì)本項(xiàng)目及土地不再享有任何權(quán)益。 出讓方應(yīng)保證，根據(jù)宇清公司與同德園鄉(xiāng)政府簽訂的土地補(bǔ)償合同，宇清公司應(yīng)向同德園鄉(xiāng)政府所支付的土地補(bǔ)償費(fèi)和前期所有費(fèi)用（包括拆遷費(fèi)、人員安置之不理補(bǔ)償費(fèi)等）按照每畝40萬(wàn)元計(jì)算，總費(fèi)用根據(jù)北京市規(guī)劃委員會(huì)批準(zhǔn)的項(xiàng)目實(shí)際占用面積來(lái)計(jì)算。出讓方應(yīng)保證，除以上補(bǔ)償費(fèi)用外，有再有其他費(fèi)用和在該土地補(bǔ)膛合同之外的承諾。如發(fā)現(xiàn)有其他費(fèi)用的，由出讓蚊承擔(dān)。（根據(jù)該合同，出讓方應(yīng)于2004年4月6日前向同德園鄉(xiāng)政府支付1500萬(wàn)元的土地補(bǔ)償費(fèi)。該筆款項(xiàng)由受讓方支付，但因逾期而產(chǎn)生的滯納金由出讓方承擔(dān)。）（二）受讓方權(quán)利與義務(wù)：股權(quán)變更后，對(duì)宇清公司享有經(jīng)營(yíng)控制權(quán)和決策權(quán)以及股東所應(yīng)享有的其他權(quán)利。按本合同約定如期向出讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。按合同規(guī)定交納土地補(bǔ)償費(fèi)和出讓金、對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行投資。協(xié)同出讓方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和法人變更手續(xù)。第五條 聲明與擔(dān)保（一）出讓方的聲明與擔(dān)保自本合同簽訂之日及其生效日起，出讓方就宇清公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓聲明、擔(dān)保如下：宇清公司是依法注冊(cè)登記，合法有效并良好存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有獨(dú)立法人的主體資格；出讓方在宇清公司的注冊(cè)資本已全額出資到位，出讓方對(duì)本合同項(xiàng)下的圍攻讓標(biāo)的具有合法的出讓權(quán)；出讓方所出讓的股權(quán)不存有任何抵押、擔(dān)保、質(zhì)押等他項(xiàng)權(quán)利或第三方權(quán)利；在宇清公司名下的“同德園商品交易中心”項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱項(xiàng)目的所有公益為宇清公司獨(dú)家享有，不存在任何來(lái)自第三方的權(quán)利主張。甲乙方保證該項(xiàng)目的合法有效狀態(tài)，并保證宇清公司與同德園鄉(xiāng)政府簽訂的土地補(bǔ)償合同和政府部門對(duì)該項(xiàng)目的所有批準(zhǔn)文件及其他相關(guān)資料的真實(shí)合法有效性；（土地補(bǔ)償合同和批準(zhǔn)文件及相關(guān)資料附后） 宇清公司不存在任何威脅于公司的或有陰于其根據(jù)本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓股權(quán)的未決訴訟、仲裁、法律、行政程序或工商、稅務(wù)等相關(guān)政府部門調(diào)查； 所有與宇清公司所擁有的權(quán)利相關(guān)，且有可能對(duì)受讓方簽訂本合同，或?qū)θ骈_展其經(jīng)營(yíng)等會(huì)產(chǎn)生不利影響的所有文件和信息，已經(jīng)全部透露骨給受讓方，以前已經(jīng)提供給受讓方的文件中不含有對(duì)重要事實(shí)的任何不真實(shí)陳述，也未遺漏或可能會(huì)對(duì)其中聲明產(chǎn)生誤解的任何重要事實(shí)； 本合同項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得宇清公司股東會(huì)和董事會(huì)的批準(zhǔn)通過(guò)； 宇清公司股東一致同意根據(jù)本合同進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并放棄其根據(jù)宇清公司章程所享有的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)； 出讓方保證，甲方以其在珠海銳盈投資有限公司（即本合同中的戊方）中的%股權(quán)、乙方以其在天津億聰明才智科技開發(fā)有限公司（即本合同中的丁方）中的%股權(quán)做質(zhì)押，對(duì)變更前宇清公司的或有負(fù)債向丙丁戊方提供擔(dān)保，擔(dān)保期為一年。股權(quán)質(zhì)押合同應(yīng)在本合同簽訂之前另行簽訂。（二）受讓方的聲明與保證。自本合同簽訂之日及其生效日起，受讓方聲明、擔(dān)保如下：受讓方北京飛馳貿(mào)易有限公司、天津億聰科技開發(fā)有限公司、珠海銳盈投資有限公司=均是依法注冊(cè)登記并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，均具有獨(dú)立的法人資格； 受讓方在本合同及其相關(guān)文件上的簽字均已獲得合法授權(quán)； 受讓方承諾，本著誠(chéng)實(shí)守信、自愿善意的精神參與本項(xiàng)目的合作，并已為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓做好資金及其他準(zhǔn)備； 按照本合同的約定支付受讓股權(quán)的價(jià)款。第六條 保密上列出讓方與受讓方對(duì)本合同項(xiàng)下的內(nèi)容和各方履約條件均有嚴(yán)格保密的義務(wù)，本合同及其附件或其條款只有在作為本合同生效和履行的前提條件而需獲得所有必要的批復(fù)、同意和登記時(shí)，在此限度之內(nèi)才可以予以披露。第七條 生效與交割（一） 生效 本合同經(jīng)合同五方全部簽字或簽章后生效。（二） 交割 只有在以下條件得到滿足的情況下，交割 才能開始：本合同和宇清公司章程修訂本未經(jīng)任何個(gè)性或增加任何條款而得到審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。受讓方從宇清公司已經(jīng)獲得轉(zhuǎn)讓股權(quán)登記證明書，宇清公司完成股東變更登記并換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。如果交割在生效日后的六十日因任何一方的原因沒(méi)有發(fā)生，違約方按第九條的根本性違約處理。第八條 過(guò)渡期間自本合同簽署后，受讓方委托出讓方對(duì)宇清公司經(jīng)營(yíng)管理，直至交割日。過(guò)渡期內(nèi)，宇清公司經(jīng)營(yíng)涉及股權(quán)變動(dòng)、資產(chǎn)處置、對(duì)外投資、抵押、貸款擔(dān)保等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)須經(jīng)受讓方事先同意。第九條 違約責(zé)任（一）出讓方違約責(zé)任。一般性違約：出讓方未能履行本合同規(guī)定的義務(wù)，延誤項(xiàng)目開發(fā)進(jìn)度，應(yīng)賠償受讓方因此而遭受的損失，并另向受讓三方各支付50萬(wàn)元的違約金。根本性違約：出讓方未能履行本合同規(guī)定的義務(wù)，致使新宇清公司不能實(shí)施對(duì)該商品交易中心項(xiàng)目的運(yùn)作，受讓方有權(quán)解除合同、要求出讓方退還受讓方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及對(duì)同德園商品交易中心項(xiàng)目的全部投資、賠償全部損失并要求出讓方向受讓三方各支付500萬(wàn)元的違約金。（一）受讓方違約責(zé)任。一般性違約：受讓方三方中任何一方未能按照合同約定向出讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)，每逾期一天由責(zé)任方另加付欠付款項(xiàng)萬(wàn)分之一的滯納金給其股權(quán)轉(zhuǎn)讓方。根本性違約：①單方或雙方根本性違約：受讓方三方中任何一方未能按照合同約定向出讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款逾期超過(guò)兩個(gè)月的，除如數(shù)補(bǔ)足欠付款項(xiàng)（其他股東沒(méi)有填補(bǔ)的情況下）并按上款規(guī)定支付滯納金外，另由責(zé)任方向所對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方支付500萬(wàn)元的違約金。②三方根本違約：受讓方全部未按合同約定向出讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款超過(guò)兩個(gè)月時(shí)，出讓方有權(quán)要求解除合同、賠償損失、支付滯納金并受讓三方分別向其支付500萬(wàn)（共1500萬(wàn)）元的違約金。第十條 爭(zhēng)議解決 合同各方之間凡因履行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，包括涉及違約、終止或有效性的任何爭(zhēng)議，各方均應(yīng)首先努力通過(guò)友好協(xié)商解決。如果在一方向?qū)Ψ桨l(fā)出要求開始協(xié)商的書面通知后60天內(nèi)，爭(zhēng)議未通過(guò)友好協(xié)商解決，則任何一方均可向人民法院起訴。 合同各方一致同意，任何一方提起訴訟，依據(jù)最終裁決結(jié)果，勝訴一方為該訴訟所支付的相關(guān)案件受理及律師代理費(fèi)用全部由敗訴方承擔(dān)。第十一條 通知本合同所述的一方給另一方的通知或書面通訊，可通過(guò)傳真或快遞郵件迅速傳送給有關(guān)的一方。上述通知或書面通訊，如以快遞郵件送達(dá)，則以其送至快遞服務(wù)公司之日后14天，視為收悉之日；如以傳真方式送達(dá)，則以傳真發(fā)出后的兩個(gè)工作日為收悉之日，以傳真報(bào)告為主，除非能證明更早的發(fā)送日期。除非一方收到另一方更改下述地址的書面通知，所有的通知和書面通訊應(yīng)送至雙方下述地址：出讓方：北京宇清房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東馮悠遠(yuǎn)（甲方） 身份證號(hào)： 住所： 電話： 北京宇清房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東王慎明（乙方） 身份證號(hào)： 住所： 電話：受讓方：北京飛馳貿(mào)易有限公司（丙方） 地址： 郵編： 法定代表人： 銀行賬號(hào)： 天津億聰科技開發(fā)有限公司（丁方） 地址： 郵編： 法定代表人： 銀行賬號(hào)： 珠海銳盈投資有限公司（戊方） 地址： 郵編： 法定代表人： 銀行賬號(hào)：第十二條 其他 本合同簽訂后，合同各方應(yīng)當(dāng)本著誠(chéng)實(shí)守信、公平合理的原則履行本合同，不得損害他方的利益。鑒于甲乙方分別擁有丁方和戊方的股份、將繼續(xù)參與本項(xiàng)目合作的事實(shí)，合同方面軍約定，如果土地出讓金的支付時(shí)間發(fā)生變化，則各方同意股權(quán)達(dá)讓