【正文】 企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務(wù)登記，除另有規(guī)定外，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項（包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù)）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。 特殊重組中的股權(quán)支付額與非股權(quán)支付額所對應(yīng)的資產(chǎn)分別計價 特殊重組中取得的股權(quán)不按公允價值計量，而以股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)的原賬面價值計量； 股權(quán)支付額對應(yīng)資產(chǎn)按特殊重組處理，以原賬面價值計價； 非股權(quán)支付額對應(yīng)資產(chǎn)應(yīng)在交易當(dāng)期確認轉(zhuǎn)讓所得或損失，當(dāng)期計算應(yīng)納所得稅額，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)： 非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)） （非股權(quán)支付金額 247。（收購： 75％，合并：全部資產(chǎn)和負債，分立：部分或全部） （ 2）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定比例。 小部分的資產(chǎn)或股權(quán)權(quán)屬改變的活動，不納入適用特殊重組稅收政策范圍。 重大資產(chǎn)或股權(quán)參與原則。 定量標(biāo)準(zhǔn)涉及的具體問題： （ 1）企業(yè)重組所發(fā)生的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，在沒有取得納稅必要資金的情況下，可以允許企業(yè)將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得遞延，直至該資產(chǎn)被最終處置時才確認該所得的實現(xiàn)。 （ 3）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東（指持股 20%以上股權(quán)的股東），在重組后連續(xù) 12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 定性標(biāo)準(zhǔn)在 《 通知 》 中的體現(xiàn)： （ 1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 （ 4）反避稅原則：防止利用改組規(guī)避稅收。 （ 2）中性原則：不對企業(yè)處于正常經(jīng)營目的的改組活動產(chǎn)生阻礙。 （二）企業(yè)重組稅務(wù)處理的原則 —— “ 一致稅務(wù)處理原則” 同一重組業(yè)務(wù)的當(dāng)事各方應(yīng)采取一致稅務(wù)處理原則，即統(tǒng)一按一般性稅務(wù)處理或特殊性稅務(wù)處理。 企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。 （ 3）非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式。 二、 名詞解釋： （ 1）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)，是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營活動產(chǎn)生的應(yīng)收款項、投資資產(chǎn)等。 （五）合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。 （四）資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。 （三）股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。 （一）企業(yè)法律形式改變，是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變，但符合本通知規(guī)定其他重組的類型除外。 《 關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 》 （財稅[2022]59號，以下簡稱 《 通知 》 ） 《 企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法 》 （國家稅務(wù)總局公告2022年第 4號，以下簡稱 《 第 4號公告 》 ） 第一節(jié) 企業(yè)重組概述 一、企業(yè)重組的概念及分類： 企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易。 三、企業(yè)資產(chǎn)損失發(fā)生年度扣除追補確認的損失后如出現(xiàn)虧損，首先應(yīng)調(diào)整資產(chǎn)損失發(fā)生年度的虧損額，然后按彌補虧損的原則計算以后年度多繳的企業(yè)所得稅稅款，并按前款辦法進行稅務(wù)處理。 二、關(guān)于以前年度未扣除資產(chǎn)損失企業(yè)所得稅的處理 國稅函 [2022]772號： 一、企業(yè)以前年度（包括 2022年度以前年度）發(fā)生，按當(dāng)時企業(yè)所得稅有關(guān)規(guī)定符合資產(chǎn)損失確認條件的損失，在當(dāng)年因為各種原因未能扣除的，不能結(jié)轉(zhuǎn)在以后年度扣除；可以按照 《 企業(yè)所得稅法 》 和 《 稅收征收管理法 》 的有關(guān)規(guī)定， 追補確認 在該項資產(chǎn)損失發(fā)生的年度扣除，而不能改變該項資產(chǎn)損失發(fā)生的所屬年度。作出審批決定的時限為： （ 1）由省級稅務(wù)機關(guān)負責(zé)審批的自受理之日起 30個工作日內(nèi)； （ 2）由省級以下稅務(wù)機關(guān)負責(zé)審批的，其審批時限由省級稅務(wù)機關(guān)確定。 （ 3）企業(yè)因特殊原因不能按時申請審批的，經(jīng)負責(zé)審批的稅務(wù)機關(guān)同意后可適當(dāng)延期申請。 （四）資產(chǎn)損失的申報時限 ： （ 1）企業(yè)發(fā)生的需要經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審批的資產(chǎn)損失，在準(zhǔn)備好資料后可以隨時申報，稅務(wù)機關(guān)應(yīng)即報即批。 （ 1）除上述以外的資產(chǎn)損失，均屬于需經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審批后才能扣除的資產(chǎn)損失。 —— 《 企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除管理辦法 》 （二）資產(chǎn)損失稅前扣除遵循配比原則，即企業(yè)發(fā)生的資產(chǎn)損失，應(yīng)在按稅收規(guī)定實際確認或者實際發(fā)生的當(dāng)年申報扣除，不得提前或延后扣除。 對于長期股權(quán)投資發(fā)生的損失，企業(yè)所得稅年度納稅申報表附表十一“長期股權(quán)投資所得損失”“投資損失補充資料”的相關(guān)內(nèi)容不再填報。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入總額－計稅基礎(chǔ)＝負數(shù) （ 2）政策分析與納稅調(diào)整 《 國家稅務(wù)總局關(guān)于做好 2022年度企業(yè)所得稅匯算清繳工作的通知 》 （國稅函 [2022]148號）： 三（五）投資損失扣除填報口徑。 2022年 1月 1日至本公告施行前，各地就上述收入計算的所得，已分 5年平均計入各年度應(yīng)納稅所得額計算納稅的，在本公告發(fā)布后， 《 會計準(zhǔn)則 》 ：處置長期股權(quán)投資，其賬面價值與實際取得價款的差額，應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益。 國稅函 [2022]98號：企業(yè)按原稅法規(guī)定已作遞延所得確認的項目，其余額可在原規(guī)定的遞延期間的剩余期間內(nèi)繼續(xù)均勻計入各納稅期間的應(yīng)納稅所得額。 會計賬面價值可能已經(jīng)扣除了資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。 稅法以歷史成本為計稅基礎(chǔ)。 權(quán)益性投資轉(zhuǎn)讓所得＝ 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入總額－計稅基礎(chǔ) 《 企業(yè) 會計準(zhǔn)則 》 規(guī)定，企業(yè)處置長期股權(quán)投資時，應(yīng)相應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)與所售股權(quán)相對應(yīng)的長期股權(quán)投資的賬面價值，出售實際取得價款與賬面價值之間的差額，應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。 “投資資產(chǎn)的成本” ＝ “計稅基礎(chǔ)” ＝ “歷史成本” （ 1）通過支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本； （ 2）通過 支付現(xiàn)金以外的方式取得的投資資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的 公允價值和支付的相關(guān)稅費為成本。 《 長期股權(quán)投資準(zhǔn)則 》 規(guī)定：被投資企業(yè)發(fā)生的經(jīng)營虧損，按持股比例確認投資損失，調(diào)減長期股權(quán)投資的賬面價值。 2．按權(quán)益法對股權(quán)投資收益進行核算，稅收與會計核算的差異： （ 1）投資收益時間確認上的差異： （ 2） 投資收益金額確認上的差異： （三）權(quán)益性投資損失會計準(zhǔn)則與稅法的差異 《 企業(yè)所得稅法 》 第 18條規(guī)定 “企業(yè)納稅年度發(fā)生的虧損，準(zhǔn)予向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)，用以后年度的所得彌補，但結(jié)轉(zhuǎn)年限最長不得超過五年”。 2．在中國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)、場所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得權(quán)益性投資收益免稅 《 稅法 》 第二十六條（三）：在中國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)、場所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的股息、紅利等權(quán)益性投資收益屬于免稅收入； 不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足 12個月取得的投資收益。 [條件 ]： （ 1）居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益； （ 2）居民企業(yè)連續(xù)持有其它居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票超過 12個月取得的投資收益。 國稅函 [2022]79號：企業(yè)權(quán)益性投資取得股息、紅利等收入，應(yīng)以被投資企業(yè)股東會或股東大會作出利潤分配或轉(zhuǎn)股決定的日期，確定收入的實現(xiàn)。 二 、 權(quán)益性投資損益的稅務(wù)處理 （一）權(quán)益性投資收益（持有收益）：是指企業(yè)通過股權(quán)投資從被投資企業(yè)所得稅后累計未分配利潤和累計盈余公積金中分配取得股息、紅利性質(zhì)的投資收益。 第三節(jié) 長期股權(quán)投資 一、長期股權(quán)投資的初始計量 《 實施條例 》 第 71條：投資資產(chǎn)按照以下方法確定成本： （一）支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本； （二）支付現(xiàn)金以外的方式取得的投資資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關(guān)稅費為成本。 《 無形資產(chǎn)準(zhǔn)則 》 應(yīng)用指南第六條： （ 1） 自行開發(fā)廠房等建筑物，相關(guān)的土地使用權(quán)與建筑物應(yīng)當(dāng)分別進行處理； （ 2） 外購?fù)恋丶敖ㄖ镏Ц兜膬r款應(yīng)當(dāng)在建筑物與土地使用權(quán)之間進行分配； （ 3）難于合理分配的，應(yīng)當(dāng)全部作為固定資產(chǎn)。房屋原價應(yīng)根據(jù)國家有關(guān)會計制度規(guī)定進行核算。 《 會計準(zhǔn)則 》 ： 使用壽命有限的無形資產(chǎn) 可以攤銷 使用壽命不確定的無形資產(chǎn) 計提減值準(zhǔn)備 三、無形資產(chǎn) —— 土地使用權(quán)的稅務(wù)處理技巧 [討論 ]：怎樣處理土地使用權(quán)重復(fù)納稅的問題 《 房產(chǎn)稅暫行條例 》 規(guī)定：房產(chǎn)稅由產(chǎn)權(quán)所有人繳納。 二、無形資產(chǎn)攤銷的差異 《 實施條例 》 ：不低于 10年攤銷。 第二節(jié) 無形資產(chǎn) 一、無形資產(chǎn)的概念 《 實施條例 》 ：無形資產(chǎn)，是指企業(yè)為生產(chǎn)產(chǎn)品、提供勞務(wù)、出租或者經(jīng)營管理而持有的、沒有實物形態(tài)的非貨幣性長期資產(chǎn)，包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、土地使用權(quán)、非專利技術(shù)、商譽等。加速折舊方法一經(jīng)確定，一般不得變更。 國稅發(fā) [2022]81號的規(guī)定： 采用縮短折舊年限法的條件： （ 1）有充分的證據(jù)證明該固定資產(chǎn)的預(yù)計使用年限短于 《 實施條例 》 規(guī)定的計算折舊最低年限的； （ 2）原有的固定資產(chǎn)未達到 《 實施條例 》 規(guī)定的最低折舊年限，使用功能相同或類似的新固定資產(chǎn)替代的。 可以采取縮短折舊年限或者采取加速折舊的方法的固定資產(chǎn)，包括： （ 1）由于技術(shù)進步，產(chǎn)品更新?lián)Q代較快的固定資產(chǎn)； （ 2）常年處于強震動、高腐蝕狀態(tài)的固定資產(chǎn)。包括固定資產(chǎn)目錄、固定資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)、分類方法、折舊方法、折舊年限、凈殘值等，作為固定資產(chǎn)核算的依據(jù)。 《 企業(yè)所得稅法 》 與準(zhǔn)則趨同，也采用了準(zhǔn)則的原則規(guī)定。 納稅操作提醒 《 固定資產(chǎn)準(zhǔn)則 》 對固定資產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)只作了原則性規(guī)定，取消了價格的限定。 計提折舊起始時間的差異 《 實施條例 》 第 59條：企業(yè)應(yīng)當(dāng)自固定資產(chǎn)投入使用月份的次月起計算折舊；停止使用的固定資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)自停止使用月份的次月起停止計算折舊。 《 企業(yè)所得稅法 》 第十一條： 下列固定資產(chǎn)不得計算折舊扣除： （ 1）房屋、建筑物以外未投入使用的固定資產(chǎn)； （ 2）與經(jīng)營活動無關(guān)的固定資產(chǎn)； 《 固定資產(chǎn)準(zhǔn)則 》 第十四條： 企業(yè)應(yīng)當(dāng)對所有固定資產(chǎn)計提折舊。 計提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備產(chǎn)生的差異 《 企業(yè)所得稅法 》 第十條：在計算應(yīng)納稅所得額時，下列支出不得扣除： （ 7）未經(jīng)核定的準(zhǔn)備金支出不得扣除。固定資產(chǎn)的使用壽命、預(yù)計凈殘值一經(jīng)確定，不得隨意變更。固定資產(chǎn)的預(yù)計凈殘值一經(jīng)確定，不得變更。 《 會計準(zhǔn)則 》 ：企業(yè)根據(jù)固定資產(chǎn)的性質(zhì)和使用情況合理確定固定資產(chǎn)的使用壽命。 可選用的折舊方法包括：年限平均法、工作量法、雙倍余額遞減法、年數(shù)總和法。 二、固定資產(chǎn)的計量 （一）固定資產(chǎn)的初始計量 賬面價值＝計稅基礎(chǔ) （二）固定資產(chǎn)的后續(xù)計量